關于TW公司合同管理內部控制的改善

摘 要：改革開放以來，隨著經濟全球化進程的加快，市場體系不斷完善，企業也也得到了迅速的發展。在這個過程中，也有一些企業內部控制不完善，內部控制制度和機制的欠缺，嚴重阻礙了企業的繼續發展。其中合同管理內部控制一直是一個難點。

本文以TW公司為例，探討如何通過加強合同管理內部控制促進公司發展。基于理論與實際，分析其合同內部控制體系的不足，發現TW公司存在合同管理流程不規范、單位組織架構不合理，權責不清等問題，并在此基礎上，給出一些解決措施，健全單位組織架構，合理設置崗位等。以提升TW公司內部控制運行效率，增強市場競爭力。

關鍵詞：內部控制；TW公司；合同管理內控制度

一、引言

內部控制是企業提高經營管理效率、在競爭中取勝的前提條件。良好的內部控制意圖實現以下目標，來發揮其相應的作用：首先是確保企業資產的安全完好，防止出現營私舞弊的錯誤；其次，必須保證會計信息記錄正確可靠的；三是要及時提供真實、可靠的財務信息，在企業管理人員和外部利益相關人員需要決策的時候有數據可依；第四是保證提高利潤，減少不必要的開支，避免風險；五是制定多種措施來規避或減少因錯誤和不正常現象造成損失。如果內部控制薄弱，一旦出現管理失控、資金鏈中斷等問題，將在非常大的程度上影響企業的可持續發展，有的甚至發生一夜之間轟然坍塌的巨變。隨著我國社會主義市場經濟體制和現代企業管理制度的建立，企業內部控制存在的問題逐漸暴露：內部控制制度不健全、不合理；寬松執行內部控制制度等，這些問題都擺在企業面前。內部控制薄弱，在很大程度上影響了企業的生存和發展，所以企業加強內部控制，限制不當的行為，已經刻不容緩。

二、公司簡介及基本情況

TW總公司，成立于1949年。2004年，經國務院批準，TW總公司移交國務院國資委管理，成為國務院國資委履行出資人職責的中央企業。

TW總公司經營范圍包括鐵路系統所需的金屬材料及制品、非金屬材料、機械設備、電子產品及通訊設備、專用設備、器材、鐵路機車、車輛及配件、汽車配件、橡膠制品、塑料制品、紙及制品、玻璃及制品、感光材料、建筑材料、木材、化工原料及其他化工產品（不含危險化學品）、陶資制品、紡織品、人造板、勞動保護用品等。

三、合同管理內部控制的主要內容

1.合同管理

合同是企業與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。加強合同管理，有利于規范、約束市場主體交易行為，優化資源配置，維護市場秩序。制定和實施合同管理內控政策，旨在規范合同雙方當事人的經營行為，幫助企業維護自身合法權益、防控法律風險，促進實現內部控制目標。

2.企業合同管理流程

合同管理從大的方面可以劃分為合同訂立階段和合同履行階段。合同訂立階段包括合同調查、合同談判、合同文本擬定、合同審批、合同簽署等環節；合同履行階段涉及合同履行、合同補充和變更、合同解除、合同結算、合同登記等環節。

3.TW企業合同管理流程

TW總公司制定了《中國鐵路物資股份有限公司合同管理辦法》、《中國鐵路物資股份有限公司客戶信用管理辦法（試行）》等眾多制度以規范公司的業務操作流程、規避風險。詳細流程如表所示。

表 合同簽訂流程

四、TW公司內部控制存在的問題

通過調查發現，TW公司雖然制定了《TW股份有限公司合同管理辦法》、《TW股份有限公司客戶信用管理辦法（試行）》等眾多制度以規范公司的業務操作流程、規避風險，但部分子公司在業務開展過程中的信用評價、合同管理內部控制重大關鍵環節均未能有效地執行公司相關內部控制制度規定，致使制度規定形同虛設，企業出現大量經濟糾紛，形成重大經濟損失。

1.客戶信用評價未能得到有效執行

（1）不對客戶履行信用評價程序即開展業務。如分公司A在與LG公司開展業務過程中未對各關聯企業及其他上下游企業進行信用評價，在與BF公司開展金融物流業務簽訂合作協議前的審核資料中均缺少當事人資質材料、項目具體操作流程、擔保人資料等文件。

（2）對部分重要客戶雖進行信用評價，但并未進行實質審查。TW公司風險事項涉及的上下游客戶資信調查，只獲取了對方的部分形式資料，如營業執照、稅務登記證和組織機構代碼證，并未對其進行包括風險評估、信用評估在內的實質審核。如分公司B與ZM、HH開展業務時，以對方為央企或央企推薦、以前合作良好等為由，未按制度規定進行實質信用評價，未及時跟蹤客戶信用情況變化及合同履行情況導致出現重大損失，其中：與ZM開展業務涉及預付賬款無法收回或有損失20.6億元，與HH開展的業務預付賬款2.88億元可能無法收回。

（3）對于合同評審過程中指出的問題不予以落實。部分公司在合同評審過程中，有相關部門提出建議如壓縮業務和資金規模、落實抵押擔保、控制貨權等建議，但均未能落實到合同執行過程中。如分公司B的JS項目進行合同評審時，財務部明確建議應先還清原有1.17億元預付賬款再開始新項目，但先后在公司副總經理、總經理簽字、經運管部蓋章后執行，最終導致形成損失。

（4）客戶已出現風險苗頭，仍將其作為免評客戶對待。如因煤炭市場持續下跌，ZM為規避價格風險，逐漸減少發貨量，自2013年8月已停止向分公司B供貨，但分公司B2013年9月仍將其視為免評客戶上報股份公司。

（5）未建立客戶信用管理檔案，或雖形成信用評價表，但無相關人員審批。與TW公司開展業務的客戶多為民營企業，由于資信質量不高、財務報表數據不理想，導致其評分均較低，為了與其繼續開展合作，大部分子企業對客戶評審制度基本采取不執行的方式。

2.合同基礎管理混亂，合同評審流于形式

（1）大額合同不按規定提交評審。如分公司C2011年-2013年共涉及65筆、金額為216.87億元的合同應提交股份公司卻未提交其評審，占其業務量的68.44%；分公司D共計258.28億元合同未提交股份公司進行評審；分公司E簽訂了3筆金融物流合作協議書均未按制度規定提交股份公司審批。

（2）子公司大量通過拆分合同，規避TW公司關于合同評審的要求。如分公司F與供應商QJ發展投資控股有限公司簽訂的采購合同，將價值共計13，475萬元的采購合同分拆為14份、每份價值約為960萬元以規避TW公司對于鋼鐵專營公司應將金額在1，000萬元以上的合同報股份公司鋼鐵事業部評審的要求，2012年度共拆分合同金額114，473.27萬元，2013年度拆分合同金額416，195.43萬元。

（3）存在未經合同評審即先行簽訂合同的情況。如2012年分公司I的“HJK風險事件”中與上海三家有限公司分別簽訂了3份共計2，799.59萬元銷售合同均出現早于合同評審的情況。

（4）合同評審表存在上下明顯矛盾，合同評審淪為形式。如分公司J的定向購銷業務中的合同在可行性分析中表述與客戶是第一次合作定向購銷業務，但綜合評價意見卻為“JY有限公司與我部開展定向購銷業務以來，誠信合作，無不良記錄，目前無未結算業務……”。

（5）部分合同條款規定不嚴謹，導致合同存在缺陷。如物流分公司K與JR商貿有限公司簽訂的4.5萬噸煤炭采購合同未約定含硫量、揮發份等質量指標、未約定貨物驗收標準。

（6）簽訂合同后不按合同主要條款執行，實際執行超過合同規定。如物流分公司K與SG有限責任公司于2013年簽訂的1號合同，評審數量為3萬噸，實際發貨數量卻為5.8萬噸，2號合同評審數量為1萬噸，實際發貨1.6萬噸，超合同發貨量較大；油品分公司L向BR汽車銷售有限公司銷售抗磨劑，銷售額3，973萬元，合同中約定先款后貨，當需方支付全部貨款后供貨方安排提貨事宜。但在實際執行中，油品分公L司只預收了1，400萬元，對另2，573萬元貨物采取了賒銷方式。

（7）先執行業務，后補簽合同。如分公司M對民營企業天津三家有限公司的銷售額共計6，634萬元均存在先執行業務，后補簽合同的情況。

（8）辦事處未經授權對外簽訂合同，造成重大損失。分公司N某地辦事處2013年2月以N公司名義向SZ有限公司和SJ有限公司發出邀約，以139.7美元/噸，銷售某種煤135，000公噸，辦事處無對外簽訂合同權，N公司此合同效力進行了追認。確認邀約后不久，因資金周轉問題對方拒絕履行相關合同，N公司于2013年7月正式向法院提起訴訟，但由于證據不足于2013年12月撤訴。目前，上述貨物已全部銷售完畢，該業務造成的直接經濟損失共計4，860.57萬元。

（9）合同日常管理混亂，大部分子公司存在未建立合同臺賬、未按規定保存合同、未編制合同編號等情況，業務合同體系與財務系統無法核對，在與客戶產生糾紛時，亦不能及時查找相關證據。很多公司因風險事件進行業務重組，期間大量業務人員人事變動、離職，但由業務人員負責的合同臺賬及相關評審資料未妥善移交，造成合同等檔案歸檔收集不全，重要資料遺失等情況大量發生。

五、TW公司內控問題原因分析

經調查，TW公司存在的一系列問題和隱患，其成因可以從以下方面來考慮：總部集中管控能力不強、監督不力，在業務統籌指揮、人力資源配置、資金集中管理、風險防控預警、管理信息化等方面，還需要進一步增強控制力；制度執行沒有完全落地，激勵約束機制不夠健全，考核問責方面還不夠到位；TW公司對二級公司、二級公司對三級公司的管控不到位，信息傳遞不充分，制度執行不徹底，糾偏機制不健全等。

六、加強合同內控管理的建議

1.建立合理的合同管理體系

TW公司在合同調查、合同文本擬定、合同履行過程中都存在令人堪憂的問題。因此，在合同管理體系中，需針對體系處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節，完善約束機制，強化崗位責任制度，防止內部控制活動流于形式。

2.營造良好的控制環境

由于內部環境是企業內部控制的基礎，所以對TW公司的內部環境控制非常重要。同時，TW公司一定要根據企業發展戰略的需要，在員工的錄用、教育培訓、輪崗換位、業績審核、提拔使用等方面設置明確的目標。公司還要加大人才培養力度。

3.加強風險管理

針對TW公司風險評估可持續發展的問題，建議公司對持續經營能力加以評估，降低經營風險。同時，建議TW有限公司設立風險評估部門，根據企業在不同發展階段所處的不同社會環境、企業環境中，不斷地對風險進行識別、評估，并給出相應的意見，將企業的經營風險降到最低，最終達到風險管理的目的。

參考文獻：

[1]楊清香.內部控制理論述評[J].國外社會科學，2010，（5）：125-131.

[2]覃光新.基于ERP的企業內部控制研究[J].財會通訊，2012，（11）：130-132.

[3]周靜.企業內部控制缺陷信息披露與公司治理結構相關性研究[D].北京交通大學，2013.

[4]李秀宇.淺議企業內部控制存在的問題及對策[J].科學管理，2011，（5）：125.

[5]郭永宏.企業內部控制制度完善探討[J].財經界，2012，（6）：78-79.

[6]王溥霖.企業集團內部控制研究[J].財政監督，2010，（5）：57-58.

[7]吳秋生.論企業發展戰略與內部控制的關系[J].企業經濟，2012，（10）：5-7.

[8]王寶華.企業內部改革與企業內部制度[J].審計研究，2010，（5）：138-139.

[9]Annukka Jokip，2009，Determinants and consequences of internal control in firms： a contingency theory based analysis，Springer Science and Business Media，10（3）.