銀信合作業務的困境與未來

摘要：本文從信托和銀行兩個視角，分析了銀信合作業務產生的原因，并結合市場、監管政策的變化，提出了當前銀信合作業務存在的主要問題和面臨的困境，最后對未來銀信合作業務的形勢進行了展望。

關鍵詞：銀信合作 信托 表外業務 資產證券化

銀信合作業務，即商業銀行和信托公司之間的業務合作，其業務模式包括但不限于銀行理財資金和信托的合作、銀行自有資金和信托的合作、中間業務合作和資產證券化業務合作等。

根據信托業協會的統計數據，從2010年到2014年，銀信合作業務余額從1.66萬億元擴張到3.10萬億元。若考慮諸如銀證信等其他模式，單一資金信托余額則更能真實反映銀信合作的規模現狀。從2010年到2014年，單一資金信托余額從2.27萬億元增加到8.75萬億元；2014年末信托業信托財產總額為13.04萬億元，單一資金信托占比高達62.58%。

銀行從2005年開始正式開展個人理財業務。商業銀行依托強大的銷售渠道，獲取資金的能力較強，但是作為中國資本市場上的新生力量，在銀行理財成立初期，資金投資渠道較少，難以發揮資產管理的作用。而信托作為一種特殊的財產關系，具備得天獨厚的制度優勢，銀行理財的資金優勢和信托的制度優勢相結合，使得銀信合作業務快速發展。此后，銀信合作業務范圍不斷擴大，銀行自身的需求也不斷多樣化，各種銀信合作模式的創新也越來越多，發展成目前高達數萬億元規模的銀信合作市場。

銀信合作業務產生的原因

（一）基于信托視角的分析

具體來說，在以往的銀信合作業務中，信托較為核心的制度優勢在于以下幾方面。

1.貸款資質

在金融機構中，除銀行以外，信托是唯一可以募集資金對外發放貸款的金融機構。銀行理財資金以信托產品為通道向實體企業發放貸款，成為銀信合作業務初期最為重要的業務模式。

2013年證券公司和基金公司的資產管理新政陸續公布后，部分銀行理財資金以證券公司和基金公司發行的產品為通道，向實體企業發放委托貸款。證券公司和基金公司對此類產品收費普遍較低，在短時間內完成了市場擴張，但是2015年初銀監會公布了《商業銀行委托貸款管理辦法（征求意見稿）》，限制金融機構使用募集資金發放委托貸款，預計在未來，證券公司和基金公司此類業務會大幅萎縮。

2.產品法人資格

信托公司發行的信托產品具有獨立法人資格，在進行股東工商注冊登記和抵質押登記時沒有障礙。銀行理財資金以信托產品為通道，可以非常方便地對標的公司進行股權增資，同時，理財資金利用信托為通道向企業發放貸款時，相關的抵質押物可以登記到信托公司名下。證券公司資管產品、基金公司專戶產品在法律上屬于委托代理關系，無法直接做股東登記和抵質押登記，從而在股權投資業務和貸款業務上存在不便。

3.投資范圍廣泛

信托產品的投資范圍較廣，涵蓋了貨幣市場、資本市場、實業投資等多個領域。商業銀行理財資金在業務開展初期，以信托產品為通道，可以非常順暢地將理財資金投向各個市場，完成資產配置。

4.破產隔離制度優勢

信托關系具有破產隔離的天然制度優勢。信托關系與委托代理關系不同，信托關系中委托人將財產委托給受托人，受托人按照委托人的意愿，以自己的名義進行信托財產的管理，即在信托關系中，信托財產是獨立的，它與委托人、受托人或者受益人的自有財產相區別，委托人、受托人或者受益人的債權人均不得對信托財產主張權利。但在委托代理關系中，即使委托代理的事項是讓代理人進行財產管理或者處分，該財產仍屬于委托人的自有財產，委托人的債權人仍可以對該財產主張權利。

信托關系的破產隔離優勢，使得信托成為最天然的資產隔離主體。在各種資產證券化業務中，信托產品成為最為合適的SPV（特殊目的載體）主體。目前銀行間市場發行的所有信貸資產證券化產品均采用信托作為SPV。

（二）基于銀行視角的分析

從以往來看，銀信合作業務模式雖然千變萬化，但是其出發點無非來源于銀行的如下四方面需求。

1.盤活存量資產

對于銀行業來說，表內大量存量存款、票據等資產流動性差、期限長，影響銀行新增表內資產的增加和新業務的開展，盤活表內存量資產的需求一直存在。在以往，銀行存量資產出表的渠道較少，監管機構認可的存量資產出表途徑主要是信貸資產證券化和信貸資產流轉模式。而這兩種業務模式正式開展的時間較短，無法滿足銀行全部的存量資產出表需求。在此背景下，銀行業以信托為渠道，通過信托產品的包裝，將存量信貸資產和票據資產等委托給信托公司，并對外轉讓，達到了將銀行表內資產表外化的目的。

在此類銀信合作業務發展過程中，存在信息披露不透明、個別銀行在轉讓資產時私下提供回購函等問題，導致監管機構無法有效監控銀行轉讓騰挪表內資產的行為，因此監管部門先后出臺了一系列監管政策來限制此類不規范的表內資產騰挪業務，比如嚴禁銀行理財資金受讓本行信貸資產、嚴禁銀行轉讓信貸資產時提供回購承諾、限制信托公司開展銀信合作票據業務等政策（見表1）。

盡管監管機構對銀行業轉讓存量資產的行為進行了規范，但目前銀行業盤活存量資產的需求依然旺盛。隨著信貸資產證券化業務的不斷規范和注冊制等政策的陸續推出，今后銀行業信貸資產證券化的過程會大大提速，并進一步陽光化、規范化。

2.新增表外業務

對于實體經濟中的部分信貸需求，由于商業銀行表內貸款空間不足等原因，銀行會協調本行理財資金向融資人提供融資。由于過去銀行理財計劃不具備直接向借款人發放貸款的資格，所以銀行以信托為通道，由理財計劃認購信托產品，再由信托產品向借款人發放貸款。

在此類業務中，信托充當銀行理財計劃的通道，在產品形式上一般表現為單一資金貸款信托。此類業務自開展以來，發展迅速，很快就具有相當規模。由此，銀監會于2010年出臺了《中國銀監會關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》，要求信托公司融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得超過30%。在此背景下，此類銀信合作業務受到較大限制，但是其后隨著“銀證信”、“銀基信”1、“假股真債”2等創新模式的出現，此類業務又再次得到較快發展。

3.發展中間業務

對于銀行來說，托管、財務顧問等業務屬于銀行業輕資產業務，銀行大力發展此類業務，在維護客戶的同時，亦能獲取一定的中間業務收入。

在實際業務中，銀行將客戶推薦給信托公司，由信托公司發行信托產品，主動向銀行客戶募集資金，或者銀行將信托公司發行的信托產品推介給客戶。銀行從中獲取代理推介費、托管費、財務顧問費等中介業務收入。

此外，銀行有時還作為具體項目的推介方，將項目資源推薦給信托公司，銀行和信托公司均能夠獲取較為可觀的綜合收入。然而，此種情況下，當信托產品出現兌付問題時，風險的最終承擔方難以確定，項目的最終風險處置也難以落實最終責任人，對項目的兌付構成不利影響。

4.資產投資渠道

由于投資范圍受限，商業銀行會借用信托產品的通道進入投資受限領域。具體來說，同業資金的投資、證券投資、實業投資、另類投資等領域的銀信合作業務是以往較為重要的領域。

（1）同業資金的投資

由于金融機構的信用狀況普遍較好，因此其在同業市場上具有較強的籌資能力，且成本較低。商業銀行將從同業市場上拆借的期限短、成本低的同業資金，用于投資期限長、流動性低的信托產品，從中可賺取大量價差收入。然而這種業務模式下，資產負債表期限錯配情況嚴重，在市場資金面緊張的情況下，商業銀行面臨著資金鏈斷裂的流動性風險。

（2）證券投資

在過去，商業銀行理財資金由于開戶等一系列問題，直接投資于證券市場受限，主要通過信托產品投向證券市場。但由于監管機構對信托產品參與證券市場投資制定了限制措施，信托業在證券投資領域與銀行的合作逐漸被基金子公司、證券公司資管子公司等后起之秀所取代。

隨著監管機構對理財資金投向的逐步放開，未來商業銀行通過中間金融機構對外投資的需求將逐漸降低。

（3）股權投資

近年來，部分銀行的私人銀行部門在有意識地拓展大客戶直接參與私募股權投資的業務。由于信托產品具有法人資格，在工商注冊登記的過程中較為方便，同時信托產品的設計也較為靈活，能夠幫助大客戶實現各種各樣的風險收益結構安排，因此信托產品成為銀行理財資金進行直接股權投資最為便捷的通道。

同時，銀行通過股權投資的形式直接投資實體經濟，也為銀行打開了一條進一步整合上下游客戶資源的投行道路。此類業務目前存量規模較小，在未來很可能會成為銀信合作的重點業務方向之一。

（4）另類投資

在實業投資領域，信托產品的投資范圍非常廣泛，除了較為流行的直接股權投資之外，為私人銀行客戶定制的紅酒信托、名表信托、養老信托、消費信托等創新型產品不斷涌現，滿足了銀行客戶的不同需求。

目前銀信合作業務存在的主要問題

（一）監管難題

銀信合作業務的存在，使得各大商業銀行得以通過信托等中間機構，進行表內空間騰挪、表外投資、直接投資等活動，增加了監管難度。銀行通過信托產品對一些資產進行轉移，導致監管部門很難第一時間了解銀行的實際資產情況。同時，商業銀行通過復雜的產品包裝，隱藏了商業銀行面臨的流動性風險、信用風險等潛在風險，加大了監管部門的監管難度。

同時，隨著諸如證券公司、基金公司這樣的證券業資產管理機構和銀行業業務合作的開展，相比于銀信合作業務，銀證合作及銀基合作由于合作雙方由不同的監管機構監管，監管政策不一致、存在監管溝通時滯等問題，都會增大銀證合作、銀基合作的潛在風險。

（二）流動性風險

受限于信托財產登記制度不完善、全國性產品流轉平臺缺失等原因，信托公司發行的信托產品估值較難，其流動性也較差。當商業銀行自有資金或者理財資金持有較大規模的信托產品時，其面臨的流動性風險也較大。

（三）信用風險

目前信托公司發行的信托產品集中在政府融資平臺、房地產領域，而這些領域存在一定的行業性風險。當商業銀行（尤其是某些風險控制能力較弱的中小型銀行）持有大量信托產品時，所面臨的潛在信用風險也較大。

現有銀信合作業務面臨的形勢

（一）商業銀行資產出表需求的變化

雖然商業銀行資產出表的需求沒有減少，但是隨著標準化出表渠道的放開，以往舊式的資產騰挪需求會逐步減少。目前監管機構已經推出信貸資產證券化業務注冊制，未來大量的標準化信貸資產證券化業務將逐步取代傳統的以騰挪資產為目的的銀信合作業務。

（二）商業銀行投資渠道的放開

商業銀行自有資金和理財資金投資渠道的放開也意味著部分舊式銀信合作業務的終結。

過去，商業銀行投資渠道匱乏，導致資金使用效率低下，倒逼商業銀行通過信托等通道實現理財資金的對外投資。然而，當前監管部門逐步明確了商業銀行理財業務的資產管理地位，理財資金的投資渠道和投資工具也在不斷被拓寬，尤其是非公開定向債務融資工具（PPN）、理財直接融資工具等新型標準化產品的推出，使理財資金得以通過標準化的工具進行債權投資，未來信托產品等中間產品的重要性會越來越弱。與此同時，銀行間債券市場也開放了商業銀行理財產品的開戶資格，理財產品也有望直接開立證券交易股東賬戶。隨著未來理財資金投資渠道逐步放寬，對信托、證券、基金等產品通道的需求將不斷下降。

（三）信托行業的轉型

在商業銀行需求轉變的同時，信托行業也面臨著監管制度的變化。2014年12月10日，銀監會和財政部頒發了《信托業保障基金管理辦法》的通知，要求未來所有資金信托均需要按照新發型金額的1%繳納信托業保障基金。這就意味著以往的通道型銀信合作業務未來會面臨巨大的成本提升，業務空間會大幅縮小。2015年4月，國務院起草了《信托公司條例（征求意見稿）》，明確指出信托公司的“凈資產與全部融資類單一資金信托余額的比例不得低于5%”、“凈資產與全部融資類集合資金信托計劃余額的比例不得低于12.5%”、“以集合資金信托計劃方式對單一融資者的融資余額不得超過信托公司凈資產的15%”。

上述規定極大限制了信托公司發展傳統融資類業務的空間，促使信托公司向投行化、資產管理化、資產證券化業務方向發展。

未來銀信合作業務展望

雖然當前商業銀行的需求和信托行業的監管政策都發生著較大變化，但是商業銀行和信托行業未來依然面臨著訴求的統一和優勢的互補，未來的銀信業務合作重點可能在如下幾個方面。

（一）資產證券化業務

未來商業銀行流轉表內資產的需求依然存在，信托業可以發揮信托產品破產隔離的天然制度優勢，在標準信貸資產證券化業務中，提供更加專業化的受托人服務。相比以往傳統的信貸流轉業務和票據業務，信貸資產證券化業務更加透明化、標準化，更能促進商業銀行存量資產流轉業務的健康發展。

（二）投資銀行業務

目前商業銀行的投資業務工具大多集中在發行債券、貸款等融資類工具，股權投資、產業鏈資源整合等方面的工具較少，無法發揮銀行資金和客戶的優勢。與同業其他金融機構相比，信托在實業投資領域優勢明顯。商業銀行和信托合作，可通過產業基金、并購基金等模式介入企業的股權投資領域，從而更全面地介入產業鏈的整合，幫助銀行業務轉型。

（三）主動投資業務

在以往銀信合作業務發展過程中，信托業不斷增強自身風控能力、投資能力。在與一些風控能力較為薄弱、缺乏投資能力的中小型商業銀行合作時，信托公司可以發揮自身在風控和投資實力上的優勢，向銀行提供更多風險可控、具備一定收益的優質資產。

（四）財富管理和另類投資業務

目前，商業銀行客戶需求不斷發展。消費信托、土地信托，財產權信托、家族信托等新的信托業務模式尚未被大幅度開發，商業銀行可以充分利用信托的制度性優勢，與信托公司進行深度合作，為客戶提供全方位服務，滿足客戶多樣化的需求。

注：

1.“銀證信”、“銀基信”業務模式是指銀行理財資金認購證券公司發行的定向資產管理計劃或者基金公司發行的專戶產品，再由上述產品認購信托產品，由信托產品完成對最終融資企業的融資。

2.“假股真債”模式即銀行理財資金認購信托產品，由信托產品對融資人進行股權增資，由融資人提供股權回購，這種業務模式表面上屬于股權投資業務，實際上依然屬于融資類業務，僅僅從形式上規避融資類業務的約束，該業務模式后期被監管部門認定為融資類業務。

作者單位：中海信托北京業務總部

責任編輯：羅邦敏 印穎