完善授權資本制下對債權人利益的保護

摘要：《公司法》順應世界發展的趨勢，將公司出資形式由法定資本制改為授權資本制，使市場經濟帶發展擺脫了資金方面的束縛，更注重發展的效率。但同時授權資本制也有其固有的缺陷，我國沒有健全的信用體系，其改革也增加了債權人投資的風險。本文根據我國實際情況，以維護債權人利益為出發點提出相關建議。

關鍵詞：公司法；授權資本制；債權人利益

公司資本，是指記載于公司章程的由股東出資構成的公司財產。它是公司獨立人格的前提和基礎，是公司所有經營活動的基本條件。公司資本制度，則是圍繞著股東所繳納的出資所創設的一系列的規則及程序的總和。在公司的發展歷程中，形成了法定資本制、授權資本制及這種資本制三種公司資本制的模式。

一、我國公司資本制度的變革

我國《公司法》制定于1993年，在改革開放的初期，剛接觸市場經濟體制，各種法律法規、配套設施等還不完善，市場中有很多不確定性，整個市場處于無序的狀態，導致了市場經濟的信用危機，亟需法律加以規制，較為嚴格的法定資本制應運而生。但是，經過十幾年的實踐，法定資本制也導致了抽逃出資和虛假出資等損害債權人利益的行為，國有企業一枝獨秀。2002年我國加入WTO后，為了實現經濟全球化的需求，2005年《公司法》修正案采用了折中資本制。降低了公司設立的門檻，相對放松了公司的出資比例及出資形式，允許了公司分期繳納出資等。2013年《公司法》修正案，確立了授權資本制度，取消了注冊資本的最低注冊資本、貨幣出資比例、實繳資、出具驗資報告等限制，便于活躍市場、避免資金浪費，公司增資程序相對靈活，實現了將公司資本制度從法定資本制向授權資本制的變革。

二、授權資本制下公司法對債權人利益保護的缺陷

公司資本制度的選擇，是在效率和安全上的抉擇，我國《公司法》先前選擇的較為嚴格的法定資本制，是以追求交易安全為目的，但現在的授權資本制，則其功能轉移到追求效率上，自治空間更大，但利益和風險也是相伴而生的。

新的《公司法》沒有最低注冊資本額的限制，在促進投資的同時，卻可能導致一系列的欺詐事件發生，而且在破產時降低了公司對債權人的清償能力；我國目前的公司信息披露制度不完善，導致了債權人與公司之間信息的不對稱，擾亂債權人投資決策；現行的法律只規定了公司高管的勤勉義務、注意義務及股東代表訴訟，但沒有對債權人承擔直接的責任規定，可能導致誠信的缺失。

三、授權資本制下的完善措施

授權資本制產生于英美法系國家，它的運行并不是孤立的，有其深層的文化背景及實施環境，法律規則的背后總蘊涵著一定人文類型的法律傳統所凝聚的價值理念。

（一）加快社會信用體系的建立

我國社會信用狀況確實，尤其是在公司發展過程中，誠信關切債權人的切身利益。首先加強誠信立法，以法律來規制社會的誠信；其次推動社會誠信評估制度的建設，通過專業的評估方式，對公司的信用狀況進行客觀的評估；最后，建立一系列的失信懲罰制度，從民事處罰延伸到行政及刑事處罰，推動整個社會的誠信體系建立。

（二）落實資本充實原則

公司法人格否認制度的一個重要方面是公司資本的不足及抽逃資金，現在我國立法沒有最低注冊資本額的限制，但并不等同于在成立公司從事特定的經營活動時不需要最低的資本額。我們應貫穿資本充實的原則，將公司的資本保持在與其從事的經營行業相對應的資本數額以上，企業有足夠的資金，以此來維護債權人的利益。

（三）完善信息的披露制度

公司信息披露是保護債權人的重要方式，縱觀世界發達國家，大都有完善的公司信息披露制度。公司的資產不是一成不變的，資產信用要求對公司的資產情況作出真實、準確的計量，由此才能對債權人進行“量化”的精確保護。完善公司的會計信息管理系統，使公司財務信息曝光于債權人，通過提高審計工作的獨立性，保證對公司決策事前控制及事后的監督，推動公司內部信息的披露。

（四）特定行業的強制保險制度

新《公司法》下新設公司沒有了最低注冊資本額的限制，而且在公司資本原則的影響下，公司若采用欺詐手段成立或抽逃資金，尤其是對那些影響范圍廣、危害更為嚴重的公司。隨著我國《公司法》授權資本制的確立，為避免大規模侵權行為對債權人的侵害，有必要在《公司法》中增加對特定行業的強制責任保險制度，增強對債權人的保護。

（五）擴大高管的信義義務

《公司法》雖然規定了董事的勤勉義務及忠實義務，高管僅在公司破產時才對債權人承擔責任。我國《公司法》應增加高管對債權人信義義務的承擔范圍，擴大到公司自申請設立到破產的整個階段，以此增加高管的責任心。除了民事賠償責任外，增加行政乃至刑事責任，保障公司在法律的框架內運營。

《公司法》是維護債權人利益、保障公司正常運營、維護社會經濟秩序的大法，應盡快順應市場經濟發展趨勢與世界接軌，根據具體情況采取合理措施，克服在授權按資本制等方面的缺陷，保障公司的順利發展，推動市場經濟的順利進行。