完善授權(quán)資本制下對債權(quán)人利益的保護

摘要：《公司法》順應(yīng)世界發(fā)展的趨勢，將公司出資形式由法定資本制改為授權(quán)資本制，使市場經(jīng)濟帶發(fā)展擺脫了資金方面的束縛，更注重發(fā)展的效率。但同時授權(quán)資本制也有其固有的缺陷，我國沒有健全的信用體系，其改革也增加了債權(quán)人投資的風險。本文根據(jù)我國實際情況，以維護債權(quán)人利益為出發(fā)點提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：公司法；授權(quán)資本制；債權(quán)人利益

公司資本，是指記載于公司章程的由股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)。它是公司獨立人格的前提和基礎(chǔ)，是公司所有經(jīng)營活動的基本條件。公司資本制度，則是圍繞著股東所繳納的出資所創(chuàng)設(shè)的一系列的規(guī)則及程序的總和。在公司的發(fā)展歷程中，形成了法定資本制、授權(quán)資本制及這種資本制三種公司資本制的模式。

一、我國公司資本制度的變革

我國《公司法》制定于1993年，在改革開放的初期，剛接觸市場經(jīng)濟體制，各種法律法規(guī)、配套設(shè)施等還不完善，市場中有很多不確定性，整個市場處于無序的狀態(tài)，導致了市場經(jīng)濟的信用危機，亟需法律加以規(guī)制，較為嚴格的法定資本制應(yīng)運而生。但是，經(jīng)過十幾年的實踐，法定資本制也導致了抽逃出資和虛假出資等損害債權(quán)人利益的行為，國有企業(yè)一枝獨秀。2002年我國加入WTO后，為了實現(xiàn)經(jīng)濟全球化的需求，2005年《公司法》修正案采用了折中資本制。降低了公司設(shè)立的門檻，相對放松了公司的出資比例及出資形式，允許了公司分期繳納出資等。2013年《公司法》修正案，確立了授權(quán)資本制度，取消了注冊資本的最低注冊資本、貨幣出資比例、實繳資、出具驗資報告等限制，便于活躍市場、避免資金浪費，公司增資程序相對靈活，實現(xiàn)了將公司資本制度從法定資本制向授權(quán)資本制的變革。

二、授權(quán)資本制下公司法對債權(quán)人利益保護的缺陷

公司資本制度的選擇，是在效率和安全上的抉擇，我國《公司法》先前選擇的較為嚴格的法定資本制，是以追求交易安全為目的，但現(xiàn)在的授權(quán)資本制，則其功能轉(zhuǎn)移到追求效率上，自治空間更大，但利益和風險也是相伴而生的。

新的《公司法》沒有最低注冊資本額的限制，在促進投資的同時，卻可能導致一系列的欺詐事件發(fā)生，而且在破產(chǎn)時降低了公司對債權(quán)人的清償能力；我國目前的公司信息披露制度不完善，導致了債權(quán)人與公司之間信息的不對稱，擾亂債權(quán)人投資決策；現(xiàn)行的法律只規(guī)定了公司高管的勤勉義務(wù)、注意義務(wù)及股東代表訴訟，但沒有對債權(quán)人承擔直接的責任規(guī)定，可能導致誠信的缺失。

三、授權(quán)資本制下的完善措施

授權(quán)資本制產(chǎn)生于英美法系國家，它的運行并不是孤立的，有其深層的文化背景及實施環(huán)境，法律規(guī)則的背后總蘊涵著一定人文類型的法律傳統(tǒng)所凝聚的價值理念。

（一）加快社會信用體系的建立

我國社會信用狀況確實，尤其是在公司發(fā)展過程中，誠信關(guān)切債權(quán)人的切身利益。首先加強誠信立法，以法律來規(guī)制社會的誠信；其次推動社會誠信評估制度的建設(shè)，通過專業(yè)的評估方式，對公司的信用狀況進行客觀的評估；最后，建立一系列的失信懲罰制度，從民事處罰延伸到行政及刑事處罰，推動整個社會的誠信體系建立。

（二）落實資本充實原則

公司法人格否認制度的一個重要方面是公司資本的不足及抽逃資金，現(xiàn)在我國立法沒有最低注冊資本額的限制，但并不等同于在成立公司從事特定的經(jīng)營活動時不需要最低的資本額。我們應(yīng)貫穿資本充實的原則，將公司的資本保持在與其從事的經(jīng)營行業(yè)相對應(yīng)的資本數(shù)額以上，企業(yè)有足夠的資金，以此來維護債權(quán)人的利益。

（三）完善信息的披露制度

公司信息披露是保護債權(quán)人的重要方式，縱觀世界發(fā)達國家，大都有完善的公司信息披露制度。公司的資產(chǎn)不是一成不變的，資產(chǎn)信用要求對公司的資產(chǎn)情況作出真實、準確的計量，由此才能對債權(quán)人進行“量化”的精確保護。完善公司的會計信息管理系統(tǒng)，使公司財務(wù)信息曝光于債權(quán)人，通過提高審計工作的獨立性，保證對公司決策事前控制及事后的監(jiān)督，推動公司內(nèi)部信息的披露。

（四）特定行業(yè)的強制保險制度

新《公司法》下新設(shè)公司沒有了最低注冊資本額的限制，而且在公司資本原則的影響下，公司若采用欺詐手段成立或抽逃資金，尤其是對那些影響范圍廣、危害更為嚴重的公司。隨著我國《公司法》授權(quán)資本制的確立，為避免大規(guī)模侵權(quán)行為對債權(quán)人的侵害，有必要在《公司法》中增加對特定行業(yè)的強制責任保險制度，增強對債權(quán)人的保護。

（五）擴大高管的信義義務(wù)

《公司法》雖然規(guī)定了董事的勤勉義務(wù)及忠實義務(wù)，高管僅在公司破產(chǎn)時才對債權(quán)人承擔責任。我國《公司法》應(yīng)增加高管對債權(quán)人信義義務(wù)的承擔范圍，擴大到公司自申請設(shè)立到破產(chǎn)的整個階段，以此增加高管的責任心。除了民事賠償責任外，增加行政乃至刑事責任，保障公司在法律的框架內(nèi)運營。

《公司法》是維護債權(quán)人利益、保障公司正常運營、維護社會經(jīng)濟秩序的大法，應(yīng)盡快順應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展趨勢與世界接軌，根據(jù)具體情況采取合理措施，克服在授權(quán)按資本制等方面的缺陷，保障公司的順利發(fā)展，推動市場經(jīng)濟的順利進行。