國企混合所有制改革中的機制建設

張漢飛

經濟體制改革是全面深化改革的牽引，國企改革是經濟體制改革的中心環節。混合所有制經濟是當下深化國企改革的一項重要內容，同時也是全面深化改革的一個關注點和突破口。企業機制建設是國企混合所有制改革的主要內容和重要組成部分。國企混合所有制改革不應只是形式上的混合，而是一種旨在增強國有企業的活力和競爭力、與公司治理和激勵約束機制密切掛鉤的混合，是一種由市場效率決定的混合。

國企混合所有制改革中的機制建設取向

效率取向。國企混合所有制改革必須遵循企業在市場競爭中經營發展的普遍規律，做到“產權清晰、權責分明、政企分開、管理科學”。一方面，剝離國有企業所承擔本應由政府和社會所承擔的職能；另一方面，國有資產監管部門切實履行監管職能，通過有效的監管體系和考核辦法，引導國有企業經營者以提高資本收益為核心，做大國有資本，做強國有企業，進而帶動和提升產業水平，不斷提高企業的核心競爭力和市場占有率，提升企業在行業發展的地位。

公平取向。公平是一種人道，公平是人類第一美德，公平是社會和諧的根基，公平是制度正義的靈魂。深化國企混合所有制改革，要堅持公平原則，建設經濟制度公平文明。黨的十八屆三中全會指出，要“堅持權利平等、機會平等、規則平等，廢除對非公有制經濟各種形式的不合理規定，消除各種隱性壁壘”。“鼓勵非公有制企業參與國有企業改革，鼓勵發展非公有資本控股的混合所有制企業”。這就要求平等對待所有股東，平等對待各種所有制企業。要著力改善為非國有企業的服務，使之與國有企業能夠平等得到政府的扶持與服務。國企混合所有制改革的框架應確認各類利益相關者（債權人、雇員、客戶等）的合法權益。如果各類利益相關者的合法權益受到損害，都應有機會得到有效補償。

透明取向。一個強有力的信息披露制度是對企業經營進行市場監督的典型特征，是投資人具有行使表決權能力的關鍵。信息披露也是影響企業行為和保護投資者利益的有力工具。良好的公司治理要求在信息披露中采用高質量會計標準和可靠的信息審計，以確保信息披露的真實性和準確性。在當前體制約束條件下，建立有效的、市場化的、公開透明的監督、評估機制能夠促使管理層和員工在工作中盡心盡職，是保障國企混合所有制改革質量的一個重要的現實途徑，有助于在尊重員工利益的基礎上使企業得到長遠發展、國家作為所有者得到更多的剩余收入。

可持續取向。國企高級經營管理人員事實上擁有企業資源的投票權、支配權和決策權，他們是否會積極運用本身的經營管理才能（“企業家精神”）為企業創造利潤，在很大程度上影響到企業經營管理是否良性發展的可持續狀況。因此，國企混合所有制改革解決的一個關鍵問題是企業控制權與剩余索取權的合理配置問題。必須以適當的形式（如相對較高水平的、與業績掛鉤的獎金；認股權，等等）給予高級經營管理人員以一定的剩余索取權。同時，加大對經營結果的監控、考察和評估，促使這些事實上擁有投票權的人員對投票后果承擔一定的責任（如風險金等方式），抑制“廉價投票權”的廣泛存在對企業經營效率的侵蝕，縮小剩余索取權和剩余控制權的錯位。只有堅持控制權與剩余索取權的對稱，才能有效解決由于信息不對稱造成的“內部人”控制問題，保證國企混合所有制改革可持續發展能力，防止出現為追求眼前利益而損害長遠發展的短視行為。

風險控制體系非替代性取向。要客觀看待國企混合所有制改革對改善公司治理結構的效果。應當承認，國企混合所有制改革能夠在一定程度上改善企業治理結構，為進一步提高治理結構的有效性奠定制度框架，但是，改制后的國有企業能否真正建立有效的治理結構，還取決于控股的國有產權的主體虛置以及由此引發的內部人控制、激勵機制的建立和健全、政府干預、經理層的選擇和監控等方面問題的解決。要防止將國企混合所有制改革作用夸大的傾向，那種認為“一混就靈”、混合所有制改革后的企業就會自動走上持續發展道路的認識是極其錯誤的。不能因為混合所有制改革而替代企業風險管理體系的建立完善。

國企混合所有制改革中的核心機制

國企混合所有制改革的方向是建立完善的現代企業制度，核心是以公司股權的多元化推進形成有效的公司治理結構，完善公司權力制衡機制。

要以清晰的產權界定為基礎。只有明確了所有者，明確了清晰的產權邊界，國企混合所有制改革才有根本的基礎。現代企業理論認為，企業的所有者才是最根本和最終的企業經營風險的承擔者，也只有明確的企業所有者才有足夠的激勵去選擇好的經理層、解雇差的經理及監督經理的表現。由于經理層的選擇是由所有者按照自身確定的標準進行的，因而所有者的產權界定是否清晰，是否以盈利為導向（或者確定了其他的目標），直接影響到代理人的選擇和監督過程。因此，沒有清晰的產權界定，就難以有足夠的激勵進行經理層的選擇，也就難以建立對經理層的激勵與約束機制。在探討國企混合所有制改革問題時，這應當成為問題分析的起點。

要使剩余索取權和剩余控制權盡可能對應。在公司治理結構層次上，剩余索取權主要表現為其擁有者在收益分配序列上是最后的索取者，也是風險承擔者；剩余控制權主要表現為投票權，也就是擁有合同中沒有說明的事情的決策權。如果擁有剩余控制權的人沒有剩余索取權，則其手中的剩余控制權將成為“廉價投票權”，“廉價投票權”會使所有者對于經理層的控制缺乏效率，也可能使不稱職的經理層更易于在這種治理結構中牟取生存空間。如果要使擁有剩余控制權的人嚴格、有效地行使投票權，讓其同時擁有剩余索取權是最好的約束、激勵手段。因此，國企混合所有制改革應促使剩余索取權和剩余控制權盡可能對應。客觀地說，在以委托代理制為本質特征的現代企業中，剩余索取權和剩余控制權常常是不可能完全對應的，其間的差異就反映了委托代理活動的成本，但是可以肯定的是，二者之間的差異越小，治理結構的有效性就越高。

要根據業績動態確定經理層的收入水平。經理層的收入不應當是固定合同支付的，如果經理層在企業中的所有收入是期初就固定了的工資、獎金、福利等，那么因為這些收入不受企業經營業績的影響，經理不用承擔企業的經營風險，則在這種情況下是很難保證經理會努力工作的。為了提高經理層的工作積極性和責任感，應使經理的收入與企業的業績成一種正比關系。經理作為企業的經營成員，他對企業的經營決策擁有“自然”的控制，從而在經理行為難以監督和不能寫入合同時，他必須有剩余分享權以促使其努力工作。同時，為了促使經理提高企業的長期生產能力而不僅僅是提高總銷售收入和短期利潤，在國企混合所有制改革過程中，可行的做法是讓作為企業內部人的經理持有一定股份，成為內部股東。這樣可以使經理的利益和股東的利益更好地一致起來；同時，為防范經理行為短期化，在可能的情況下還應該將經理的相當一部分收入期權化。

要促使企業所有權在多元化基礎上的適度集中。股權結構是公司治理結構中的重要內容，股權結構的安排是否合理，將直接影響到所有者對代理人的監控效率和所有者的權益能否得到保護。應當強調的是，股權的單一化不可能形成監督制約關系，股權的適度多元化是推進國企混合所有制改革的一個基本出發點。當股權比較集中在少數投資者手中時（集中的形式有多種，如大股東、收購、大債權人等），由于這些大投資者占有企業利益的大部分，他們較股權過分分散在眾多小投資者手中時更有動力和能力搜集企業經營信息和監控代理人，在有關決定上更容易采取一致行動；同時大投資者有足夠多的投票權對代理人施加壓力，甚至通過經理市場和購并市場來罷免代理人。換言之，大股東們是通過共同利益最大化和對企業資產的足夠控制來解決代理問題的。類似地，將大額現金要求權和干預企業主要決策的能力聯系在一起，大債權人通過他們的相對控制權可以比小債權人更有效地約束經理。但是，股權過分集中也會導致另外的負面效果，那就是大股東很可能會利用手中擁有絕對優勢的投票權為自身謀取利益，同時也可能會侵害小投資者和其他利益相關者的利益。

要具備對企業經營狀況變動的開放性和適應性。有效的治理結構能夠根據企業的不同經營狀況實施不同的控制權，也就是說，不同狀態下的企業應當由不同的利益要求者控制。這是因為在一個合同不完全的世界里，只有根據企業的不同狀態調整控制結構，才能使經營者和資本所有者的利益達到最好的一致。由于合同的不完全性，僅僅基于企業業績的貨幣激勵并不能有效地約束經理，國企混合所有制改革應當引入外部人擁有企業控制權，以根據企業業績的好壞采取不同的決策。外部人干預根據企業狀況進行，當企業業績優良時，外部人應當較少干預企業事務以作為對經理的獎勵，而業績欠佳時，外部人應當加強對企業的干預以作為對經理的懲罰。另外，在一般情況下，當企業業績優良時，股東應當擁有對企業的控制權；當企業處境艱難時，債權人應當擁有對企業的控制權，因為在干預企業方面，股東比債權人更為消極被動，更為心慈手軟。

國企混合所有制改革中核心機制的建設路徑

引入戰略投資者，實施股份制改造，優化產權結構和明晰產權關系。

在股份制改造基礎上建立健全股東大會、董事會和監事會，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。明確股東大會、董事會和監事會以及高級管理人員之間的職責和權利。確定董事的任職資格和構成，尤其是要大力引入獨立董事，實行董事責任追究制度。

逐步建立起有效的激勵機制和內部控制機制。建立明確的業績考核與評價體系，準確衡量決策機構、管理人員以及員工個人對于企業所做的貢獻。在科學、準確衡量業績的基礎上，改變原有的基數分配、按人員分配以及按級別分配的做法，推進隱性福利貨幣化，根據業績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員的收入與部門業績掛鉤、將員工收益與公司長期效益聯系起來等，形成現代公司以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權等多種方式在內的、科學的收入分配新機制。同時，進一步強化內部控制機制建設，建立良好的內部審計以及監督、處罰制度，實現激勵和約束的對等。

健全公司外部治理機制。強化職業經理人市場和資本市場的約束作用。強化獨立和外部審計機構的作用，加強對公司的審計監督。完善有關的法律制度，對境外投資進行嚴格的法律約束。進一步完善公司信息披露準則，要求公司對其資產質量、盈利狀況等方面進行完整、詳細、準確及時的信息披露，提高公司經營的透明度。

（責任編輯：陳海峰）