新三板也能眾籌？

錢雯婷

主持人：首先在我們今天正式進入主題之前，想請劉總來和大家介紹一下“新三板”究竟是什么？

劉冉：“新三板”現在正處在風口機遇期，簡單說一下“新三板”的發展歷程。三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統”，最早承接兩網公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年1月，中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。2012年7月，經國務院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉讓試點，首批擴大試點新增上海張江高新技術產業開發區、武漢東湖新技術產業開發區和天津濱海高新區。而“新三板”進入大發展時期是在2013年年底，全國中小企業股份轉讓系統正式揭牌，“新三板”方案突破試點國家高新區限制，從試點轉為全國推廣。從“新三板”的市場定位來看。是對我國主板、中小板、創業板有利的補充，特別在我國迎來中小企業轉型的過程中，“新三板”為大量的成長型的中小企業提供了一個很好的融資平臺、一個面向資本市場的窗口。“新三板”處于我國資本市場金字塔的基礎部分，隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創業板、場外柜臺交易網絡和產權市場在內的多層次資本市場體系。

主持人：劉總是新三板基金經理，您最早是什么時候開始接觸新三板的呢？

劉冉：在2013年的時候，我當時還在創投機構里做風險投資，那個時候“新三板”已經成為一些優秀的成長型企業退出的渠道。但是當時“新三板”主要還在幾個重點的城市做試點，所以影響力還遠不及現在。2014年的時候，隨著“新三板”在全國的推廣，整個三板的交投活躍程度明顯提升，雖然當時在創投機構，但明顯感覺到一些優秀的企業登陸“新三板”的動力在增強。在2014年，我個人也參與了一些新三板的二級投資，包括我們自己投資的一些企業到“新三板”掛牌。整個“新三板”市場在2014年底至2015年初有一個突飛猛進的發展。

主持人：顧總是什么時候開始接觸“新三板”的呢？

顧冰：我接觸“新三板”的時間和劉總差不太多。當時飛馬基金投了非常多的企業，考慮到一些退出路徑時，我們也想過“新三板”。因為“新三板”相對主板，掛牌門檻低一些，同時更加的包容、開放。“新三板”對企業的財務數據和相關指標并沒有做出一些明確要求，只要求企業有持續經營的能力，這對于一些創投企業是一個非常好的途徑和窗口。我想補充一點，對于個人投資人來說，“新三板”可能也是個不錯的投資渠道。

主持人：最近跟我一個朋友聊起“新三板”，他說“新三板”正處于風口浪尖上，甚至“新三板”有望成為中國的“納斯達克”。兩位覺得“新三板”在中國的資本市場定位是什么樣的呢？

劉冉：其實“新三板”從定位來看，對標的就是美國的“納斯達克”因為在中國以前的證券市場，包括主板、創業板，他們都有一個很重要的一點就是審批制。那么大量優秀的中小企業可能因為排隊的限制不能及時進入資本市場對自己進行宣傳、做相關的股權融資。但是在“新三板”這樣一個市場下，他的發行環節就是一個注冊制，只要你的企業符合一定的要求，由主辦的券商對企業進行持續的督導，那么企業就可以進入資本市場。在整個交易環節，交易制度也參照了“納斯達克”的做法，例如協議轉讓等，當然未來一些像連續競價這樣的政策會更有助于市場的繁榮。另外，在融資的功能上，自2013年以來，“新三板”備受國家政策的關注與厚愛，發展得到了極大的推動。僅今年的前5個月，新三板部分便有200多億元的定增金額，相當程度上解決了一些中小型成長期企業的融資需求。所以，我們說“新三板”正逐漸實現了一些“納斯達克”的功能，當然我們認為后續還會有一系列的政策、制度紅利會逐步推出，包括對企業進行分層的管理、交易等。所以“新三板”會成為未來中國的“納斯達克”。

顧冰：現今大家都在討論“大眾創業、萬眾創新”，那這如何實現呢。其實是需要多層次的資本市場。在2013年底，“新三板”企業有350多家，到今年年底有望突破4000家。現在“新三板”每天的交易量幾乎等同于2013年整年的交易量。最近國家出了各種政策和利好扶持股權眾籌和“新三板”也是基于“大眾創業、萬眾創新”這樣的大背景下。

主持人：“新三板”的推出，有哪些作用呢？

劉冉：“新三板”的推出，不僅是支持高新技術產業的政策落實，或者是三板市場的另一次擴容試驗，其更重要的意義在于，它為建立全國統一監管下的場外交易市場實現了積極的探索，并已經取得了一定的經驗積累。首先，“新三板”的存在，使得高新技術企業的融資不再局限于銀行貸款和政府補助。更多的股權投資基金將會因為有了“新三板”的制度保障而主動投資，“新三板”成為企業融資的平臺。其次，提高“新三板”企業的治理水平。依照“新三板”規則，公司一旦準備登錄“新三板”，就必須在專業機構的指導下先進行股權改革，明晰公司的股權結構和高層職責。同時，“新三板”對掛牌公司的信息披露要求比照上市公司進行設置，很好的促進了企業的規范管理和健康發展，增強了企業的發展后勁。第三，“新三板”的存在。使得價值投資成為可能。無論是個人還是機構投資者，投入新三板公司的資金在短期內不可能收回，即便收回，投資回報率也不會太高。因此對新三板公司的投資更適合以價值投資的方式。第四，“新三板”制度的確立，使得掛牌公司的股權投融資行為被納入交易系統，同時受到主辦券商的督導和證券業協會的監管，自然比投資者單方力量更能抵御風險。第五，股份報價轉讓系統的搭建，對于已投資“新三板”掛牌公司的私募股權基金來說，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業也因此成為了私募股權基金的另一投資熱點。

主持人：目前的市場形勢適合投資新三板嗎？

劉冉：我們也可以看到，今年以來“新三板”市場進入一個大起大落的過程，在一季度整個指數便有100%的增幅，隨著監管層主動對市場降溫的一些舉措，在今年的4-6月，指數回落了將近30%。“新三板”的投資比較適合對于企業基本面、價值有一個比較清楚判斷的投資人來進行投資。“新三板”從目前的估值角度來說，我們覺得還有比較多的機會。今年年初的時候，我和一個做二級市場投資的朋友交流，二級市場投資的收益率其實是非常好的，但他今年在資產配置方面增加了“新三板”的配置。因為前陣子創業板的估值已經到了100多倍的市盈率，但當時“新三板”二級市場的市盈率可能只有50多倍，其中一些優秀的企業，他的定增的市盈率可能在30倍左右，同時，現在各種“新三板”基金、眾籌基金可能會參與到企業“新三板”掛牌前的投資，他們的市盈率僅在10倍至20倍之間。

主持人：新三板和主板到底有哪些比較明顯的區別呢？

顧冰：除了之前提到的當日漲跌幅不設限，另外一個區別在于投資門檻。現在很多的個人投資人知道有“新三板”，但是他可能覺得自己目前沒有辦法參與，因為“新三板”之前對于投資人的要求是：投資“新三板”市場的法人機構的注冊資本為500萬元以上，合伙企業的實繳出資總額為500萬元以上，自然人名下前一交易日日終證券類資產市值在500萬元以上。除此之外，還要去券商那里開戶，還要接受一些適當性審查等等。

劉冉：從“新三板”投資參與者的受眾來看，目前主要還是針對機構和一些大戶投資人。雖然大家對于降低投資門檻的呼聲很高，但是證監會等從保護市場發展的角度來看，目前還是將投資門檻設定在比較高的水平，從二級市場的操作或掛牌后企業的操作來說，還是有這樣的要求。但是，隨著國家大力支持股權眾籌行業的發展，會有一些創新型的手段，其中包括在掛牌前對一些準“新三板”企業以股權眾籌等形式對該企業進行增資等，以領投+跟投的形式，一定程度上降低投資“新三板”的門檻。且投資擬上“新三板”企業在時間預期上要比投資主板企業長一些，因為現在國內主板的交投是非常活躍的，投資人的持股周期從幾周到幾個月不等，而“新三板”的投資周期通常在1-2年。

主持人：劉總剛提到了領投機構是怎樣存在？

劉冉：“新三板”或股權眾籌的領投機構一般來講都是專業的股權投資機構，本身對于企業能夠進行系統、全面的盡職調查。包括我個人，最近也參與了一些“新三板”企業掛牌前或掛牌后的定增，從我個人角度來看，我是很難對一個企業進行充分的盡調的，包括對投資條款的設計，我個人對企業是沒有議價能力的。我相信大部分個人投資人都面臨著在一兩周之內就要做出投資決策，是一個被動接受的角色。但是如果作為機構投資人，是可以對企業進行一定的盡調，包括根據風險情況對于投資條款進行一些特定的設計，通過這些手段來降低投資的風險。所以領投機構除了對項目價值的發掘以外，同時也要幫助跟投入去進行風險的控制及防范。

主持人：領投機構如何來進行風險防范呢？

顧冰：我覺得“新三板”市場是介于一級市場和二級市場之間的，“新三板”企業在信息披露的程度上可能不如上市公司，但企業屬于成長期，企業發展有非常多的機會。加之如果主板、創業板的IPO要暫停或者放緩，那么會有相當多的企業選擇“新三板”。對于“新三板”的投資機構來說，還是要辨別企業的價值。舉例來說，我們可能需要解決一些條款的問題、投資協議的問題、估值的問題等。另外就跟我們投資其他企業一樣，判斷企業的成長價值，考慮如何退出，如果不能退出怎么辦。這不同于以往成立一個基金。是打包投資的概念。例如我們基金一共投了10家企業，其中如果3-4家成功了，那也已經給基金帶來不錯的收益。現在如果用股權眾籌的方式來進入“新三板”的確能解決投資門檻過高的問題，因為我們通過股權眾籌。能將投資門檻降低到10萬、20萬，就擁有投資準“新三板”原始股的機會。加之這波調整之后，很多PE都降到了5-10倍之間，但如果掛牌成功的話，會自然而然的會有相應的成長。當然中間會有一定的風險，需要我們投資機構去做一個判斷，也需要我們投資人擦亮雙眼。

劉冉：領投機構通常代表了他背后投資人的利益。一般企業家愿意跟一家或少量的投資機構進行協商，也是為了提高整個投資的效率。站在領投機構的角度上，肯定會根據項目的風險、投資的價格、退出的保障機制等對企業做出判斷，針對以上內容和企業協商制定一些投資保障措施來保障投資的退出。舉個例子，我們最近對一個擬上“新三板”的企業做了一個投資接洽，在投資談判的過程中，首先對企業的價值我們是肯定的，是受益于“一帶一路”的龍頭企業，在其細分領域也是排在第一位的，每年有3000多萬的凈利潤，并保持著20%-30%的成長。但我們也要站著投資人的角度考慮在未來這個企業有沒有掛牌失敗的風險，所以我們會和企業的大股東去談，萬一掛牌失敗，企業采取進行回購等措施。

主持人：對于新三板這樣一個全新的投資領域，大部分投資者所關心的還是如何選擇新三板企業？以及如何選擇新三板投資機構？

顧冰：在五六年前，出現很多企業融資，但最后演變成了非法集資。所以個人投資人在選擇以“新三板”為目標的企業進行投資的時候，首先要看領投機構過去有沒有相關行業經驗，機構的基金經理過去的從業經歷是怎樣的，其次了解參與的眾籌平臺之前做了哪些工作，第三看一些主簽約的券商是否簽約，第四是否有企業相關審計報告，第五投資協議中是否給出了一些約束，例如掛牌失敗的解決辦法等。對于擬上“新三板”的企業要求是：（1）依法設立且存續滿兩年；（2）業務明確，具有持續經營能力；（3）公司治理機制健全，合法規范經營；（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；（5）主辦券商推薦并持續督導；（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

劉冉：“新三板”投資畢竟是新鮮的事物，很多領投機構本身也缺乏“新三板”的投資經驗，而且很多“新三板”的基金采用“2+1”的周期，許多的業績在短時間內無法充分比較。股權眾籌則是對個案進行評估。首先，看這個領投機構是不是一個正規的投資機構，有相關的股權投資的經驗。其次，大家可以從具體的項目去判斷，針對該項目相關的盡調工作是否完成，是否有相應文件支持。同時“新三板”的投資優于早期的天使投資一點是“新三板”企業一般有一個比較長的經營歷史，我們可以通過了解企業過往經營狀況、誠信狀況以及啟動此次融資的動機去判斷企業的優劣和未來的發展前景。

主持人：顧總對“新三板”有什么看法？

顧冰：相比于主板市場和創業板市場，新三板市場最明顯的區別便是投資門檻的降低。由于投資門檻的降低，許多小貸公司、研發公司以及有所虧損但未來有發展前景的公司，在主板市場無法找到自己的位置，卻可以在新三板市場擁有一席之地。這樣一來，被投企業不僅融入了資金，同時也融入了投資人的資源。推動了行業的多樣性，也給了投資者更大的選擇空間。

主持人：什么樣的企業可以進入“新三板”掛牌呢？

顧冰：我認為能進入“新三板”的企業大致分為三類，第一類是具有科創背景，有一定技術的企業；第二類是有一定應收，專注于細分市場的企業：第三類是制造40和工業4.0。這些企業有發展前景，具有較高的成長陸，投資者可以選擇類似的“新三板”企業進行投資。愛創業也發現了這樣的趨勢，過去在愛創業推出的項目多為早期或處于成長期的企業。但和很多投資人溝通后，發現大家有投資“新三板”的需求，所以近期也會和劉總合作，在平臺上會有一些優質的準“新三板”項目推薦，歡迎大家登陸愛創業官網（www.ichuangye.com）進行查看。

主持人：在投資過程中，眾籌平臺承擔什么樣的角色？

顧冰：因為個人投資人購買“新三板”基金的需求金額較高，大致在100萬至200萬元，而若將新三板放到眾籌平臺上進行眾籌，需求金額就會被拆成10萬-20萬元，不僅降低了對投資者的資金要求，還增加了投資者的可選擇的領域。與此同時，因為領投機構要將工作重心放在篩選優質項目、完成項目盡調上，在個人投資人的溝通上，就需要眾籌平臺來進行，披露給個人投資者“新三板”項目的基本信息、退出機制與時限等方面的資料，同時答疑解惑。

“新三板”概念是未來的投資熱點，“新三板”股權眾籌也是未來投資者的熱門選擇，愛創業股權眾籌平臺會逐步推出一些精挑細選的“新三板”眾籌項目，歡迎投資者登陸愛創業官方網站（www.ichuangye.com）查看具體項目信息。