耐磨科技新三板掛牌的探索與實踐

汪武

摘 要：為加快資源-資產(chǎn)-資本-證券四位一體的國有資產(chǎn)運營模式構(gòu)建，搶抓新三板擴(kuò)容開放機(jī)遇，2014年4月昆鋼控股公司成立了以董事長為組長，總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為副組長，所屬戰(zhàn)略發(fā)展部、法律事務(wù)部等部門參與的掛牌工作領(lǐng)導(dǎo)小組，集中公司各部門的力量，按照年內(nèi)完成掛牌工作的目標(biāo)全力推進(jìn)昆鋼控股所屬公司--云南昆鋼耐磨材料科技股份有限公司的新三板掛牌工作。

關(guān)鍵詞：耐磨科技 ；新三板掛牌

一、耐磨科技新三板掛牌的背景

1.新三板簡介。新三板也稱 “代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，因為掛牌企業(yè)多為高科技企業(yè)，不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。在新三板即將全面放開的利好背景下，各省努力爭取省內(nèi)企業(yè)進(jìn)入第一批新三板首次擴(kuò)容掛牌企業(yè)名單，云南省已有4家進(jìn)入第一批新三板上市的推薦名單。

2.新三板掛牌條件。按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的相關(guān)的規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列六個方面條件：一是依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；二是業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；三是公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；四是股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；五是主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；六是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

二、耐磨科技新三板掛牌可行性分析

1.耐磨科技概況。云南昆鋼耐磨材料科技股份有限公司 2009年3月在云南省玉溪市工商行政管理局注冊成立，生產(chǎn)地在玉溪市新平縣揚武鎮(zhèn)。公司注冊資本6000萬元，其中云南昆鋼重型裝備制造有限公司（簡稱“昆鋼重裝”）以貨幣資金人民幣3 000萬元出資，占出資額的50%；昆明新云欽耐磨材料有限公司（簡稱“新云欽”）以貨幣資金人民幣2400萬元出資，占出資額的40%；昆明理工大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)經(jīng)營公司（簡稱“昆工科產(chǎn)公司”）以具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)評估后的專有技術(shù)價值人民幣600萬元出資，占出資額10%。

耐磨科技主要從事耐磨、耐腐、耐熱材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；建材、五金、鋼材、有色金屬產(chǎn)品的批發(fā)、零售等業(yè)務(wù)，具有年產(chǎn)4.2萬噸耐磨鋼球、鍛球、襯板的生產(chǎn)能力，產(chǎn)品主要輻射云南及西南周邊市場。

2.耐磨科技新三板掛牌的優(yōu)勢條件。（1）生產(chǎn)的耐磨、耐熱、耐蝕等耐磨材料產(chǎn)品具有較高技術(shù)含量，在冶金礦山、水泥建材、火力發(fā)電等行業(yè)廣泛使用。（2）公司通過國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，已經(jīng)獲得國家頒發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)證書。公司主營產(chǎn)品屬國家鼓勵發(fā)展的新材料產(chǎn)業(yè)，具有較高的技術(shù)含量。（3）公司以廢鋼、溝鐵、渣鐵為主要原料生產(chǎn)耐磨材料，屬于二次資源利用，符合國家符合資源綜合利用、發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟(jì)相關(guān)政策規(guī)定。（4）近三年銷售收入、利潤以每年30%的增長率在上升，公司具有較好的成長性，掛牌后能夠獲得各類投資者青睞。（5）云南省各級政府大力支持轄區(qū)企業(yè)到新三板掛牌，紛紛出臺政策給予的各種資金補貼，補貼資金完全能夠覆蓋企業(yè)新三板掛牌前期費用并能支撐部分掛牌成功后的費用。

三、耐磨科技新三板掛牌的主要做法

耐磨科技新三板掛牌工作從啟動到完成僅用不到半年的時間，聘請中介機(jī)構(gòu)的全部費用未超過100萬元，這其中有很多經(jīng)驗值得總結(jié)推廣。

1.超前謀劃，做好準(zhǔn)備工作，是成功掛牌的前提。2013年11月在“新三板”擴(kuò)容工作在云南省推開之際，戰(zhàn)略發(fā)展部就開始學(xué)習(xí)“新三板”的相關(guān)知識，并請紅塔證券、國信證券的專業(yè)人員進(jìn)行培訓(xùn)，梳理昆鋼符合“新三板”掛牌條件的公司，為昆鋼所屬公司在“新三板”上市做好業(yè)務(wù)、思想準(zhǔn)備。

2.昆鋼公司的高度重視是成功掛牌的核心。一直以來，昆鋼公司十分重視資本運營工作，2011年11月，云煤能源完成上市之后，昆鋼公司立即著手推進(jìn)相關(guān)子公司的上市工作。2013年2月抓住新三板擴(kuò)容放開的有利時機(jī)，及時啟動耐磨科技新三板掛牌工作。掛牌工作得到了昆鋼公司高度重視，主要領(lǐng)導(dǎo)親自擔(dān)任工作小組組長、副組長，督促指導(dǎo)掛牌工作，協(xié)調(diào)解決遇到的重點難點問題，穩(wěn)步推進(jìn)掛牌申請工作，在較短時間內(nèi)獲得股轉(zhuǎn)公司掛牌批復(fù)。

3.通過比選方式，優(yōu)選中介機(jī)構(gòu)是成功掛牌的保障。為實現(xiàn)耐磨科技新三板成功掛牌，公司向具備資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)發(fā)出邀請函，戰(zhàn)略發(fā)展部、法律事務(wù)部、公司紀(jì)委，資產(chǎn)財務(wù)部等部門組成評選小組，按照公開、公平、公正的方式打分評選出太平洋證券為主辦券商，北京德恒（昆明）律師事務(wù)所為法律服務(wù)機(jī)構(gòu)。選中的太平洋證券、德恒（昆明）律師事務(wù)所具有掛牌輔導(dǎo)經(jīng)驗，與股轉(zhuǎn)公司、省金融辦、省國資委、省財政廳溝通渠道暢通，而且是本土中介機(jī)構(gòu)，對昆鋼的情況十分熟悉，在申請掛牌過程中優(yōu)勢作用得到充分發(fā)揮。

4.各股東單位及公司各部門的團(tuán)結(jié)協(xié)作是成功掛牌的動力。耐磨科技掛牌上市是一項系統(tǒng)工程，除中介機(jī)構(gòu)的努力外，還需要股東及昆鋼公司各部門的團(tuán)結(jié)協(xié)作。對于其它的資金獨立、財務(wù)獨立、商標(biāo)許可使用等，在昆鋼控股及所屬管理部門的協(xié)助下都一一得到妥善解決。

5.強(qiáng)有力的組織工作是成功掛牌的關(guān)鍵。昆鋼組成了強(qiáng)有力的工作推進(jìn)小組，戰(zhàn)略發(fā)展部牽頭組織及協(xié)調(diào)掛牌工作，券商、律師、耐磨科技、重裝集團(tuán)、昆明理工大及昆鋼公司相關(guān)管理部門協(xié)同配合。按照時間節(jié)點計劃，2014年四季度前完成耐磨科技新三板掛牌工作。

四、耐磨科技新三板掛牌的意義

1.耐磨科技是繼云煤能源A股主板上市之后，昆鋼第二家登陸資本市場的公眾公司，標(biāo)志著昆鋼在資本運作方面取得新的重大突破。

2.新三板掛牌，提升了耐磨科技知名度和品牌形象，有利于外部市場的拓展，吸引戰(zhàn)略投資者的關(guān)注和投資。

3.公司價值得到深入挖掘，估值上升，信用等級大幅提高，銀行融資能力顯著增強(qiáng)，融資成本有效降低。

4.公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步健全完善，監(jiān)督運行機(jī)制更加合理，運作更加規(guī)范。

5.股份流動性大幅增強(qiáng)，股東可以通過協(xié)議、競價、做市等多種方式轉(zhuǎn)讓股份，還可通過股份質(zhì)押，發(fā)行私募債券等方式融資。

6.在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)下，通過規(guī)范運作，嚴(yán)格信息披露，達(dá)到IPO上市條件后，向證券交易所提出申請，可以直接轉(zhuǎn)板實現(xiàn)A股主板或創(chuàng)業(yè)板上市。

7.公司掛牌后，知名度、影響力得到提高，資產(chǎn)價值增值，股權(quán)債權(quán)融資更加便利，融資成本可大幅下降。

8.通過新三板平臺展示，更加容易獲得VC、PE、BUYOUT等基金戰(zhàn)略投資者的關(guān)注和投資。

9.上市（掛牌）有利于對外并購重組，延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮資源整體協(xié)同效應(yīng)，迅速做強(qiáng)做大產(chǎn)業(yè)。

10.耐磨科技成功實現(xiàn)掛牌，投入的費用不多，獲得的收益較大。

五、結(jié)語

通過組織耐磨科技新三板掛牌，對新三板掛牌的相關(guān)政策和操作程序有了深入了解，培養(yǎng)一批人才，為后續(xù)推進(jìn)其它企業(yè)上市（掛牌）儲備了人才，奠定了基礎(chǔ)。股東友好合作，董事、監(jiān)事、高管勤勉盡責(zé)，開拓進(jìn)取，實現(xiàn)了公司跨越式發(fā)展，為掛牌上市創(chuàng)造了條件。在短期內(nèi)難以實現(xiàn)主板上市的情況下，新三板擴(kuò)容開放政策的及時推出，為耐磨科技通過新三板進(jìn)入資本市場提供了一個平臺。