治理型公司模式下治理機制的研究

張朋

摘要：許多公司開啟了轉(zhuǎn)變公司治理機制的的路線，他們開始強調(diào)組織的有效性，董事會應(yīng)當盡早發(fā)現(xiàn)問題并作出調(diào)整，以應(yīng)對隨時發(fā)生的危機。文章將引入新的治理機制，并結(jié)合民生銀行的機制改革進行經(jīng)濟分析，研究新型治理模式的可行性。

關(guān)鍵詞：治理型公司；董事會；股東參與；決策制定

一、前言

公司治理的核心不是權(quán)力而是保證有效地做出決策。大部分公司的失敗源于一些有問題的決策而不是經(jīng)理們?nèi)狈芾砟芰ΑＰ碌陌l(fā)展機制體系是企業(yè)家們尋求的對象，高級管理人員要實現(xiàn)和董事會的合作，重要股東的參與也是必不可少的。

二、管理型機制的弊端

（一）管理型公司遇到問題

2004年4月，曾經(jīng)是中國最大的民營企業(yè)的德隆轟然倒下。當初被人們稱作“股市第一強莊”的德隆系怎么會瞬間瓦解了呢？

縱觀德隆系的成長歷史，資本膨脹時期的產(chǎn)業(yè)整合正是后來崩潰的主因。德隆系在崩潰前進行了長時間的大肆并購和擴張，其不計成本的擴張，不論好壞的通吃，不僅使德隆帝國的版圖迅速擴大，更使得產(chǎn)生了大量負的現(xiàn)金流，長期陷于資金饑渴癥，旗下的公司債務(wù)不斷攀升。但是為何董事會在德隆系處于資金脆弱不堪的時期并沒有阻止公司管理層進行繼續(xù)的擴張并購？為何董事會明知道整合的大多數(shù)產(chǎn)業(yè)不能為德隆帶來現(xiàn)金流，卻未能提出反對意見？

（二）管理型公司的理念

管理型公司的理念在20世紀初出現(xiàn)，反映了公司的所有權(quán)分散在許多公司中的事實和一類新型職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)。在管理型公司模式中，經(jīng)理們領(lǐng)導(dǎo)，董事和股東們跟隨。治理機制的作用是選擇是和企業(yè)的經(jīng)理人并控制他們，如若出現(xiàn)問題再撤換他們。

（三）導(dǎo)致管理型公司失敗的原因

1.股東和董事遠離戰(zhàn)略和政策的制定

通常來說內(nèi)部董事執(zhí)著于堅持傳統(tǒng)的私人觀點，外部董事沒有取得獨立信息的途徑。消極的坐待危機發(fā)生的董事，一旦危機真的發(fā)生，則沒有處理問題所需的決策和溝通機制。

2.阻礙董事會力聽取外部股東的建議

股東們被假定為通過撤換表現(xiàn)不佳的董事會來保護自己的利益。其實，當股東們試圖對政策施加影響時，董事會成員和經(jīng)理們常常熟視無睹。

3.人性的弱點

怯于提出質(zhì)疑層級組織中，下級經(jīng)理常常不愿意對決策提出質(zhì)疑，因為這樣做很可能妨礙升遷。

三、治理型公司的建立

為了避免上述失敗的發(fā)生，我們需要建立一種公司治理的新模式，這種模式的核心在改善決策而不是只專注于監(jiān)督經(jīng)理，它的目的為及時發(fā)現(xiàn)錯誤和迅速作出糾正錯誤的反應(yīng)。

在發(fā)生危機之前，在公司運轉(zhuǎn)良好時，使這類改革成功到位。如果董事會、經(jīng)理和股東在經(jīng)營良好時推行了建立在治理型公司模式上的程序，那么在出現(xiàn)難題時，治理良好的公司就會克服這些困難。董事會將作為一個團隊發(fā)揮作用，股東將參與進來，公司就能夠提前迅速和低成本地糾正錯誤而不是坐待業(yè)績滑坡和陷入危機。

四、基于Ceridian公司的案例分析

Ceridian公司是美國一家從事國防電子和信息服務(wù)的數(shù)據(jù)控制公司。5年前，公司即將面臨財務(wù)危機。之后它重組了特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，用參與式?jīng)Q策過程取代了狹隘的決策過程，在決策過程中將董事會成員和重要投資者有力地聯(lián)系在一起。

20世紀80年代末，Ceridian公司是典型的美國管理型公司。高級管理者自己制定決策，而這些決策常常與經(jīng)濟現(xiàn)實背道而馳。數(shù)據(jù)控制公司業(yè)績不斷下滑，管理人員卻推卸責任。有業(yè)內(nèi)人士指出，管理層在企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)了偏差。

在80年代，數(shù)據(jù)控制公司董事會被擋在決策過程之外，它沒有對管理者決策提出質(zhì)疑，管理層也不允許它這樣做。80年代末，董事會下屬的財務(wù)委員會反對一起擬議中的收購，管理層卻執(zhí)意進行收購，該委員會被解散。

到1990年，公司業(yè)績已經(jīng)非常糟糕，甚至公司的生存都有問題。大機構(gòu)投資者強迫董事會采取行動。最后，董事會終于行動起來。大規(guī)模重組之后，選舉了新的具有創(chuàng)新思想的管理者。1992年，數(shù)據(jù)控制公司縮減企業(yè)規(guī)模，成為Ceridian公司。新管理者的上任在一定程度上得力于大股東的支持，他與之前的治理理念完全不同，這一點反映在Ceridian公司的治理方式中。

Ceridian的董事會變?yōu)榱藳Q策中心。主要的公司政策問題由全體董事會討論決定。在作出重大決策前，經(jīng)理們?yōu)槎绿峁┝舜罅勘尘靶畔⒉⒆稍兯麄兪欠駷樵u判新的政策動議做好了準備。

Ceridian公司在尋求與大股東直接持久的對話方面積極進取。它就公司整體結(jié)構(gòu)和未來具體政策尋求股東的反饋。在公司剝離了計算機業(yè)務(wù)和采用了現(xiàn)在的名稱之后，公司邀請了10位最大機構(gòu)股東參加了一次董事會會議，討論重組后的新公司，組織這次會議的目的是促進董事會成員和股東之間的相互理解。

Ceridian公司處在一個高度競爭和不穩(wěn)定的行業(yè)中。上述政策并不能保證公司在競爭中取勝，但是，他們會使公司與市場步伐一致并降低發(fā)生重大政策錯誤的可能性。從重組開始至1994年底，Ceridian公司為股東增加了10億多美元的市場價值。這主要源于Ceridian公司是一家治理型公司而不是管理型公司的事實。

五、治理型公司的市場前景

管理型公司向治理型公司的轉(zhuǎn)變十分緩慢，它可能需要很多年。一些經(jīng)理強烈反對董事會、經(jīng)理和股東間的這種新型關(guān)系，不少CEO仍舊堅持認為董事會只需要服從管理層的決策，這些理念存在于認同傳統(tǒng)治理理念的人統(tǒng)治的公司里。但是許多公司正在向好的方向發(fā)展，很多先進的企業(yè)已經(jīng)采取措施向治理型公司轉(zhuǎn)變，如美國的通用汽車、家得寶、洛克希德、時代華納、西屋電氣等具有先進意識的企業(yè)。雖然在這些企業(yè)中沒有一家企業(yè)真正實現(xiàn)治理公司模式，但是它們都取得了很大的進步，認識到了董事會和股東參與決策的意義。

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（作者單位：重慶交通大學(xué)）