國有企業管理層收購整體環境淺析

王威

摘要：伴隨著我國市場經濟制度發展而出現的管理層收購被當成一種兼并和收購國有企業改制的主要方式，在國有經濟結構調整、國有資產配置優化、促進中國的企業家成長等方面發揮了重大的作用。然而，由于一些客觀或者其他因素的影響和制約，我國的管理層收購存在著各種各樣的問題。

關鍵詞：管理層收購;國有企業;產權;改革

一、管理層收購的外部環境

當前，我國的經濟體制包括公有制和非公有制，管理層收購的一個根本特征就是非公有制經濟主導公司控制權，尤其是在公有制經濟改造、國有企業改組中要重視和發揮非公有制經濟的重要作用。無論目標公司以往屬于何種所有制形式，經過管理層收購后，公司的大部分或全部股權將由非公有制經濟的收購主體控制。這種轉變實現的前提就是非公有制經濟所購買的原國有經濟占據的企業控制權能夠切實轉移到非公有制經濟主體手中，非公有制經濟主體實實在在地得到企業的股份，并成為真正的股東。

另外，國家企業的產權政策與管理層收購在我國的產生和發展息息相關。事實上，現代公司體制下產權過度分離的現象導致公司負債過重，而管理層收購正是對其的修正。在我國，這項措施尤其重要。但應明確哪些行業是必須以國有經濟為主體地位的;哪些行業是國有民營可以共存，平等競爭的;哪些行業是國有資本必定要退出的。在共存和退出的行業，不應限制管理層對大中型國有企業股權或資產進行購買。

法律制度健全也是市場環境完善的一個重要表現，伴隨管理層收購的進展，管理層收購的法律體系將是涵蓋企業收購、定價、證券監管、信息披露為一體。針對管理層收購，我國還沒特定的立法，只有一些相關法規用以規范。各類規章規范，不僅利于管理層收購的發展，也利于對其起約束，同時也存在一定程度的阻滯。

二、管理層收購的內部環境

管理層收購的合理收益來源，主要應來源于效率提升的收益，而管理層收購前公司經營效率低下的原因主要是對管理層的監督激勵約束不足造成的。企業的成長性在此刻就顯得尤為重要，企業持續經營應以企業成長為前提，其成長的動力主要來源于產業升級、技術改革、產業鏈重組以及管理改制等，改變公司發展道路，增加可持續發展力等。

企業的控制本身也構成了企業經營管理人員的激勵機制。雖然我們不能將管理層收購成功的企業進行管治，但管理層收購后的公司如果能將所有權和控制權在不合理分配制度下進行根源性變革，就會使企業的管治進入一個良性循環的軌道。

社會應客觀地看待企業家的貢獻，而不是通過某種政治家或慈善家的標準去判斷一個企業家的遺產。只有提高企業家的社會地位，幫助企業家擺脫復雜的官員，不把企業家作為政務公開的明信片，繼續堅持深化“市場化”的改革方向，重視資源的市場配置功能，確實平等對待國有經濟實體和非公有制經濟實體的發展才能更深入地促進一個國家的市場經濟和企業環境的發展。當然，這需要制度和政策的保障。

三、國企管理層收購存在的問題

我國管理層收購的定價方式大部分是協議議價。通常情況下管理層的貢獻表示了獎勵管理，但管理層所做出的貢獻是難以量化的。操作簡單方便、價格低廉都容易造成國有資產損失。國有股權轉讓所形成的行政手段，難以體現它的均衡價格，很容易增加私人的資本。規范意義上講，管理層收購定價是一種市場行為。就我國的管理層收購來說，大部分的收購時間履行協議價格都要比上市企業的每股凈資產要低。在這種情況下，國有股一般會有較低的成本，然而它們卻享受同樣的權益，所以，如果管理層得到國家減持的國有股，這將是一種變相的市場投資者的權利和利益被剝奪。

因為信息不對稱，管理層可能會做小公司，并拿此當作砝碼和政府的相關部門進行交涉，這樣就會達到低價的收購目的。這種手段一般是通過隱藏或者調節利潤來擴大企業的賬面虧損管理，迫使當地政府出售股權給高級管理人員。

目前，就上市企業來說，管理層收購的大部分是我國非流通的國有股，它的轉讓價格低于每股凈資產，而且價格低于市面的價格，有些甚至是遠低于成本的非流通股。社會公開發行股票的股東通常情況下會以很高的價格認購新的股份。經理層在進行管理層收購時，以較低的價格買進非流通股，這些股份在流通后會損害現有股東的利益。除此之外，收購完成后，經理層很可能形成一個新的“一股獨大”，利用信息優勢追求財富。

國有資產管理代理結構的成本一般分為兩部分：委托代理機構導致的成本信息不對稱和內部人員控制成本?，F代企業體制的目的是將這些成本最小化。作為一種激勵管理的手段，實施管理層收購的國有企業雖然能夠對管理層激勵實現強化，但由于經理層相對控制了公司的股權，信息不對稱加劇。所以，股權轉讓后的所有者和管理者會導致內部人員控制問題。

由于采用的是杠桿收購，所以在進行管理層收購時，收購方將面臨財政壓力，管理層收購法人股持有人的套現的問題也越來越加劇。目前解決資金問題如下：一是增加現金股利的比例，由于法人股成本和當前成本的巨大差異，同樣數量的現金紅利和投資收益會相差很大，通過這種手段，法人股持有者的私人股東可以使得流通股股東的資金轉變為自己的私有財產。二是變賣資產，出售私人公司名義上的“優資”實際上的不良資產給上市企業，有的是利用上市公司的信用保證其別的公司，甚至是挪用上市企業資金成本的名字，在證券市場而言，這些事情都是已經發生了的。

四、結論與啟示

總體來看，即使很多跟管理層收購相關的情況都表現出較差的管理現象，使得國有資產產生了巨大的損失，但我們也應該看到有很多的國有企業管理層重組的積極作用。筆者認為，我國國有企業產權改革應該在一個立法監督、有序、公平、公開的過程中進行。

首先，針對管理層收購進行專門立法。在資產評估、定價依據、融資渠道、產權交易體系、信息披露機制以及企業內部監管等方面設立法律，對管理層收購的各個環節進行嚴格的立法監督。其次，繼續推進我國國有企業改革的進程，促進以非公有制經濟為主的實體經濟的繁榮發展，使政府真正做好“市場經濟守夜人”的角色。最后，完善管理層收購的市場環境，實現管理層收購的市場化。國家放手鼓勵金融市場的發展，暢通管理層收購的股票來源和股票變現渠道，發展風險投資、投資銀行等積極的投資機構，設計多樣化的融資工具，幫助風險投資者和管理層實現管理層收購。只有真正建立起高市場化程度的經濟環境，才能避免管理層收購中的一些“非市場行為”，減少產權交易中的尋租行為。

【參考文獻】

[1]佟樂，楊秋媛.淺析國企改革中的管理層收購[J].中國管理信息化，2011（14）.

[2]湯曉建.現代企業制度下委托代理問題新解[J].合作經濟與科技，2011（01）

[3]趙文剛.MBO 在規范中前行[J].政策導航，2005（10）.