互聯網票據P2B平臺的風險與對策

葉文輝

（中國人民銀行銅陵市中心支行，安徽 銅陵 244000）

互聯網票據P2B平臺的風險與對策

葉文輝

（中國人民銀行銅陵市中心支行，安徽 銅陵 244000）

一、互聯網票據平臺發展概況

（一）互聯網票據平臺融資模式

互聯網票據平臺P2B模式是個人對企業的一種借款模式。借入人一般為中小微企業，以其持有的未到期的銀行承兌匯票，在互聯網票據借貸平臺質押，通過約定收益或將收益權轉讓給投資人，向投資者募集資金。其典型的融資流程是：融資企業把持有的票據質押給互聯網票據平臺指定的銀行或第三方支付機構，由其托管，投資人通過互聯網票據平臺把資金借給融資企業；企業按期還款后解押票據。若企業到期未還款，投資人可實現質權，票面兌付額與票據借貸產品購買額之差為理財收益。

（二）互聯網票據平臺發展情況

自2013年11月，首家互聯網票據平臺——金銀貓票據平臺正式上線以來，已有招財寶、新浪微財富、票據寶網等10余家票據平臺推出互聯網票據產品。其中代表性的有微財富“金銀貓票據”、阿里巴巴“招財寶”、“銀企眾盈”、“票據寶”等。僅以最大的金銀貓和阿里巴巴招財寶兩家互聯網票據平臺為例，在上線后交易額增長迅猛。如金銀貓于2013年11月正式上線后，截至2014年12月末，發行的票據借貸產品超過400款，總交易額超過22億元。招財寶于2014年4月上線后，僅兩個月就推出120余種票據理財產品。截至2014年12月末，招財寶累計交易額超過370億元。

1.資金安全保障手段。一是在互聯網票據平臺上質押的票據，必須是銀行承兌匯票，相當于銀行信用對票據“兜底”擔保。二是為保障投資人權益，平臺購買相關保險對其經營及產品提供保障。如金銀貓投保了商業綜合責任險，此外還投保了商業犯罪防護保險、高管董事責任險和專業人員職業責任險，保障投資者資金不受損失。招財寶則要求提供銀行承兌匯票質押的中小企業為其匯票購買履約還款保險。

2.投資收益情況。目前，互聯網票據貸產品的年化收益率一般保持在6%左右，如金銀貓投資門檻較低，票據貸產品基本能以1元起購，預期年化收益率達5.8%以上。招財寶根據票據貸產品不同類型設定不同的最低起購金額和收益率，如招財寶平臺中某款“票據貸A0000X號”產品，起購金額為5000元，預期年化收益率為6%（見表1）。

表1：互聯網票據P2B平臺產品基本情況

3.融資成本。一是與銀行票據貼現相比，互聯網平臺票據借貸流程較為方便快捷。目前銀行票據貼現流程包括對企業營業執照、稅務登記證、交易合同、發票等貿易背景審核以及票據真實性和背書情況審核等，一般需7—10個工作日，在月末、季末等時點審批進度可能放緩。而互聯網票據平臺審批流程僅需企業提供銀行承兌匯票，不需其他審核環節，一般僅需5—6個工作日。二是據人民銀行銅陵市中心支行調查，轄內銀行承兌匯票貼現率一般在7%左右，參考企業資信評級、經營狀況等浮動空間達6%；而互聯網平臺的融資利率集中在6%—7%，浮動空間較小，降低了中小微企業的融資成本（見表2）。

表2：銀行承兌匯票貼現率與互聯網票據平臺收益率

二、互聯網票據平臺興起的原因

（一）從融資需求看，小額票據“貼現難”是互聯網票據平臺興起的基礎

互聯網票據平臺交易的主要是小額銀行承兌匯票，其持有者往往是中小微企業，融資需求大、貼現難度高。據統計，目前國內票據市場流通的票據規模超過45萬億元，其中20%為面額低于500萬元的小額票據。而銀行在辦理銀行承兌匯票相關貼現業務中，單張票據金額雖然不同，但票據審查和處理流程一致，操作成本基本相同，這就導致銀行更愿辦理大企業的大額銀行承兌匯票貼現，中小微企業持有的匯票由于額度低，很難在銀行辦理貼現，往往只能將匯票質押給民間中介并支付高額貼息。互聯網票據平臺通過將銀行承兌匯票在平臺上質押融資，極大降低了小額票據的貼現成本，盤活了票據市場上沉淀的眾多小額票據存量，對于拓寬小微企業融資渠道也十分有益。

（二）從投資需求看，互聯網票據理財收益率較高，能迅速吸引大量逐利性強的“草根”資金

2014年以來，受貨幣市場利率走低及宏觀調控政策影響，與互聯網理財掛鉤的貨幣基金收益率持續下滑，包括余額寶在內的各類貨幣基金互聯網理財產品的吸引力大幅下降。而互聯網票據理財主要集中在小額銀行承兌匯票的質押業務，且大部分是由地方中小銀行承兌，因此收益率顯著高于市場平均水平，這就迎合了“草根”投資理財資金期限短、收益高的投資需求，能迅速吸引大量逐利性強的“草根”資金。整體來看，當前互聯網“票據貸”的收益率基本維持在6%左右，部分平臺發布的票據產品收益率高達8%—10%。

（三）從監管措施看，監管不平衡導致互聯網票據平臺相對傳統銀行更有吸引力

互聯網票據平臺作為新生事物，目前央行和銀監會對此還未有明確監管措施。傳統銀行在辦理銀行承兌匯票貼現業務時，必須嚴格按照規定審驗，即使銀行明知持票人持有的銀行承兌匯票是作為預付款取得的，也無法進行貼現，且銀行票據業務只面向對公客戶，不向個人客戶開放。而互聯網票據平臺通過質押將票據收益權轉讓給投資人，實現個人對銀行承兌匯票的間接投資，使得草根群體也能享受票據這一銀行核心業務的較高收益，既避開了票據貼現需滿足的煩瑣監管要求，又滿足了企業的融資需求，因此較銀行傳統貼現業務更受歡迎。

三、互聯網票據平臺業務中存在的風險

（一）互聯網票據平臺上銀行承兌匯票的質押對象模糊

由于投資者人數眾多，互聯網票據平臺在實際操作過程中，融資企業銀行承兌匯票收益權的質押對象實際上是平臺所對應的互聯網金融公司，而非普通投資者。匯票的轉移并未按照《票據法》的規定履行背書手續，而是通過簽訂網上借款合同方式進行。合同的當事人是融資方企業和互聯網票據平臺，根據合同相對性原則，眾多投資者并不具有銀行承兌匯票所有權，也不享有信托破產風險隔離的法律保護。此外，由于匯票的轉讓對象是互聯網票據平臺，如果平臺發生破產清算風險，匯票將作為平臺的破產財產，由平臺的債權人分割。投資者由于簽訂的合同對象為借款人，不是平臺債權人，將無權參與財產分割。

（二）質押的銀行承兌匯票存在兌付風險，金融消費者權益難以有效保障

互聯網票據平臺質押票據為小額銀行承兌匯票，與大額票據相比，在票據真實性、兌付性等方面存在很多風險隱患，且平臺難以對銀行承兌匯票的真實性進行審查。如招財寶在其發布的委托書中聲明“質押票據的真實性、合法性、有效性以及出票人、背書人等相關瑕疵，由委托人自行承擔?！贝送?，招財寶在委托書中還聲明“票據出票人、承兌人、付款人、代付款人出現不能付款情況或票據掛失止付等情況引起的后果，由委托人承擔?！甭暶鞣Q其對質押的銀行承兌匯票的真實性不作保證，票據的真偽由銀行核實，票據平臺只公布票據產品的收益率、期限、金額及銀行承兌匯票圖樣等基本信息，并未提供相關驗證材料。而普通投資者僅憑匯票圖樣很難判斷票據的真假，面臨瑕疵票、假票等風險，票據平臺雖然為企業質押票據購買了相關保險，但發生保險責任時，保險公司也只進行部分賠付，投資者權益難以得到全面有效保障。此外，在平臺上交易的銀行承兌匯票，其承兌銀行多數是地方中小銀行，信用等級較低，銀行承兌匯票的到期兌付風險也較大。

（三）平臺業務存在合規性風險，涉嫌違反相關法律規定

根據《票據法》第10、19、27、30、53條相關規定，票據業務應具有真實交易關系和債權債務關系，票據的取得和轉讓應遵循誠實信用原則，匯票的權利轉讓應背書并交付匯票；匯票自到期日起十日內向承兌人提示付款。而在互聯網票據P2B平臺中，質押的票據權利轉讓不經過背書，票據到期后款項并沒有劃轉至最后背書人（融資企業）的銀行賬戶，而是直接劃轉至第三方支付機構（例如銀生寶），再由第三方支付機構將款項分劃給相應投資人，這些都與《票據法》中有關票據兌付的法律規定相違背。

（四）互聯網票據平臺監管缺位，質押票據保存及資金用途缺乏有效監管

一是質押票據存放缺乏有效監督。雖然大多數互聯網票據平臺對外聲明，票據質押后都交由制定銀行托管，但目前尚無監管機構證明票據托管的真實性，存在風險隱患。如果平臺將票據低買高賣獲取利差，或者將票據貼現后再去從事放貸業務，都將侵害投資者及借款人權益。二是平臺籌集的資金涉嫌非法吸收公眾存款?；ヂ摼W票據平臺將銀行承兌匯票包裝為理財產品發行，在互聯網上公開通過聚集眾多投資者的小額資金購買質押承兌匯票的收益權，未經法定程序批準而向社會公眾募集資金，同時承諾支付本息。這些都與《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條規定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”的認定標準較為符合，有可能觸碰互聯網金融不得非法吸收公眾存款這條法律紅線。三是對互聯網票據業務監管不足?；ヂ摼W票據業務屬于典型的影子銀行業務，目前對該類業務監管難度大，會增加監管套利，也不利于宏觀審慎政策的有效實施。

（五）互聯網票據平臺操作不透明，風險提示不足

從平臺運作來看，互聯網票據平臺信息對外披露十分有限，存在信息不透明問題。投資者通過互聯網平臺購買票據，僅能看到線上操作部分，而對線下操作一無所知。此外，互聯網票據平臺過分強調以銀行承兌匯票為質押，唯一風險是“銀行違約”，夸大平臺收益，對風險未給予充分提示。此外，多數平臺都對外發布了免責聲明，稱其沒有義務也沒有能力對擔保合同或其他協議進行審核，這就相當于將各類風險傳遞給投資者，更要求投資者具有較高的風險投資水平和風險防范意識。

四、完善互聯網票據平臺監管的政策建議

（一）完善互聯網金融理財業務法律法規

一是對《商業銀行法》、《保險法》、《證券法》、《票據法》等與互聯網金融理財業務相關的法律法規進行修訂。針對互聯網票據理財業務，應加快《票據法》的修改，增加融資性票據相關規定，允許依托互聯網平臺的票據業務準入，增加《票據法》中對互聯網票據業務及其風險約束的規則，盡快將各類新型互聯網金融理財形式納入監管范圍。二是出臺互聯網金融消費者權益保護相關規定，可按照目前分業監管保護原則，由“一行三會”各自出臺自身監管范圍內的互聯網金融消費權益保護規定。三是加快互聯網金融技術行業及國家標準制定，防范技術風險和操作風險。

（二）構建全面有效的互聯網票據監管體系

一是明確監管機構，根據互聯網票據理財業務經營范圍，建議由央行和銀監會牽頭互聯網票據業務監管，研究出臺有關互聯網票據業務指導性文件，制定互聯網票據理財管理辦法，密切關注其發展態勢。二是明確監管原則，對互聯網票據平臺，應本著包容開放的態度，以鼓勵創新并關注潛在風險為原則，有效全面地進行監管。三是建議成立行業協會，加強行業自律。將互聯網票據平臺納入自律組織的指導范圍，制定自律規范，加強信息披露，引導互聯網票據平臺健康發展。

（三）引導互聯網票據平臺合規經營

一是制定互聯網票據準入門檻。出臺行業管理制度，明確票據平臺的準入標準、信息發布標準，經營互聯網票據的企業或機構必須獲得批準后方可營業。二是完善互聯網票據平臺信息披露和風險提示?；ヂ摼W票據平臺應定期對平臺流動性、電子交易記錄、安全性、個人信息隱私保護等進行獨立評估并向央行和銀監會備案。平臺應提供交易詳細信息，方便投資者查詢投資進度，明確說明互聯網票據理財的利率、期限、投資范圍等要素，此外，對每筆票據理財業務合同的訂立、履行、終止以及債務追償等也應作詳細說明。三是提升風險防控能力?；ヂ摼W票據平臺應加強對票據真實性審核，明確平臺對質押票據的保存和運用方式，切實保護金融消費者權益。

（四）加強面向互聯網金融消費者的風險教育

強化投資者風險教育，引導其正確看待互聯網金融產品的風險收益。以互聯網金融理財平臺和監管主體為宣傳教育主體，通過各互聯網金融平臺發布產品的投資風險和操作安全知識，改變消費者追求高收益的盲從理念，同時由監管部門輔以必要的互聯網金融知識教育，提高消費者的風險識別和保護能力。

（責任編輯 王 馨；校對 RR，XS）