從廢除注冊資本最低限額看公司債權人利益保護

周于力 穆錚 譚文倩

摘 要：公司法對設立階段資本制度的變革，使公司注冊資本繳納和登記事項發生重大變化。新的立法條件促成了股東通過認繳承諾、出資協議實現公司資本形成的“章程化”，也即認繳資本制。新法廢除注冊資本最低限額、繳納期限乃至驗資程序等強制性要求，拋棄了通過維系公司設立時資本繳納的靜態充實以促進債權人保護的傳統模式，轉向動態維護公司資產信用的新方向。通過構建全國統一的綜合性公司信用信息公示系統、增設以資本催繳為代表的前置程序和優化公司治理機制，促進制度變遷的均衡聯動，實現公司債權人利益的切實保護。

關鍵詞：注冊資本最低限額；資本制度；債權人保護；資產信用

2013年12月28日，全國人大常委會通過《公司法》修正案，以廢除有限責任公司和發起設立股份有限公司的注冊資本最低數額限制、股東認繳出資實現資本形成“章程化”為特征的新的資本制度將在2014年3月1日起正式實施。面對實踐生活中公司設立效率低下，公司資本大量閑置與年費的現實，新法不僅對公司的設立門檻、籌資彈性產生深遠影響，更是立法者轉變思路，打破以資本信用為基礎的債權人利益保護模式的表現。

1 公司資本制度與公司債權人利益保護的關系

（一）公司資本制度的概述

公司為從事營業活動實現其目的事業，必須以財產（也稱資產）作為基礎。而資本系公司資產的重要來源，也是股東出資所匯集而成的財產總額。[1]公司資本制度是指圍繞股東股權投資，公司在資本形成、維持、退出等方面的制度安排。廣義的資本制度包括公司設立的資本制度和公司存續的資本制度。前者主要指注冊資本制度、出資形式、出資繳納期限和驗資程序等內容，而增資、減資，股東不得抽回出資、不得欺詐性轉移資產等屬于公司存續的資本制度。2014年新公司法廢除注冊資本最低限額、實行公司資本認繳制等內容，具體而言，就是對公司設立階段資本制度的改革。

世界各國公司法在公司資本方面因立法目的不同形成了各種不同的制度，大致可分為英、美為代表的“授權資本制”，德國法影響下傳統歐陸法系國家采納的“法定資本制”和部分地區實行的“折中資本制”。為促進公司資金籌措和公司債權人利益保護的有機協調，各國公司資本制度在尋求國家強制與市場機制的平衡中不斷發生著演變。

（二）公司資本制度與公司債權人利益保護的關系

公司股東和公司債權人是與公司聯系最為密切的兩類利益主體，相比而言，公司法以有限責任制度為基礎對股東權益予以了較為充分的保障，但對與公司有著契約上權利義務關系的債權人保護卻相對薄弱，尤其是在分散組合投資理論盛行的現代金融背景下，公司投資風險的外部化傾向愈加明顯，如何加強債權人利益保護，平衡交易效率與安全的關系成為各國公司法不容回避的問題。[2]

公司資本制度一方面關聯融資效率以實現公司運作，另一方面以資本運營、財務結構為基礎扮演著維護公司債權人利益的角色。包括中國大陸在內的大陸法系國家通常實行較為嚴格的法定資本制，通過貫徹資本確定、資本維持和資本不變原則，以高額、充實的公司資本奠定公司經營能力和責任能力，并輔之以出資形式、驗資程序等系列限制條件，構建起一套以資本信用為基礎的債權人保護模式。

就公司設立資本制度中的注冊資本最低限額而言，傳統公司法通常對公司設立規定最低限額，將其視作“債權人最低限度的擔保”。并在此基礎上，對不同類型、不同設立方式的公司法人設定了相應的注冊資本最低限額。如1993年《公司法》規定股份有限公司最低注冊資本為1000萬元，有限責任公司則根據其性質確定不同的注冊資本最低限額。到2005年，《公司法》放松了對公司資本的管制，將股份有限公司的注冊資本最低限額下調為500萬元人民幣，有限責任公司也不再區分性質一律確定為3萬元人民幣。但是，保留注冊資本最低限額的門檻，并通過對出資期限、驗資程序等強制性干預維系公司設立時資本繳納的靜態充實成為債權人保護的傳統思路。

2 認繳資本制的確立與意義

隨著市場經濟的迅速發展，賦有證明出資人經營公司能力以及保障債權人利益使命的最低注冊資本制度在實際運行中顯得力不從心。因為注冊資本僅僅是股東在公司設立之初關于經營規模的預設，無從反映公司的實際經營狀況，而真正對債權人利益提供補償的財產注定是公司的實有資產而非注冊資本。強調資本靜態安全的傳統模式下，面對資產與資本嚴重脫節的公司財務結構，債權人的利益保護便顯得軟弱無力。因此，反思資本信用模式從而調整傳統的法定資本制度成為近年來歐陸法系國家商事立法的總體趨勢。

2013年《公司法》的最新改革集中于公司設立階段資本制度的修改。其徹底廢除了設立有限責任公司和發起設立股份有限公司的注冊資本最低數額限制，同時對股東何時履行、怎樣履行其認繳的出資也不再做強制性規定。不同于舊公司法對股東首次出資環節要求數額達到注冊資本百分之二十，且剩余部分繳納期限為普通公司兩年、投資公司五年的規定，新《公司法》第二十六條載明除法律法規另有規定，公司注冊資本為在登記機關登記的全體股東認繳的出資額。換言之，公司設立的資本條件簡化為“有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”，并經登記機關登記即可。與實繳制共為一體的強制驗資程序也隨法律撤除對資本繳納的直接干預與限制而被取消。至于股東的出資方式、出資額和出資時間均由公司章程規定，按照章程執行。至此，新的立法條件促成了股東通過認繳承諾、出資協議實現公司資本形成的“章程化”，也即認繳資本制。

此次修法對公司資本制度進行較大幅度的調整，是以放松市場準入管制、激發市場活力，加速政府職能轉變、改革工商登記為主要目標進行的。公司設立從實繳資本制演變為徹底的認繳資本制，其中，法律“一刀切”的強制性色彩在公司資本形成過程中逐漸褪去直至實現公司資本事項的內部自主化。同時，面對實踐生活中公司設立效率低下，公司資本大量閑置與浪費的現實，此舉不僅對公司的設立門檻、籌資彈性產生深遠影響，更是立法者轉變思路，轉變資本信用為資產信用作為債權人利益保護模式基礎的表現。

3 認繳資本制條件下公司債權人的利益保護狀況

（一）實繳資本制條件下公司債權人的利益保護框架

1993年，我國《公司法》首次頒布，確立了以高水平注冊資本限額、一次性繳納出資與單一出資形式為主要特征的法定資本制度。隨著社會經濟的發展，到2005年立法者降低了公司注冊資本最低限額，并允許股東分期繳納出資，很大程度上松綁了嚴格的資本制度。但是，實繳出資仍是資本形成法定化框架下的主基調。

1、實繳資本制條件下公司在設立階段對債權人利益的保護

實繳資本制對公司債權人的機制保障主要體現在公司設立階段。主要以注冊資本最低限額標準、首次出資實繳比例、注冊資本分期繳納期限和貨幣出資比例、驗資程序等內容的強制性要求，確保公司從成立之初的信用規模，以實現作為公司對外交往物質基礎的資本的靜態安全。在此基礎上，要求公司將股東名稱及其出資額向登記機關登記，完成信息公示。同時，為保證債權人合法權益不受公司設立風險的影響，法律要求發起人承擔對公司設立不成導致債務費用的連帶責任。至此，在嚴格的市場準入機制和信息公示下，基于資本信用的債權人保護使命在公司設立階段得以初步完成。

2、實繳資本制條件下公司在運營階段對債權人利益的保護

除了設立時的資本繳納規則，維持公司運營中的資本充實和真實也是資本制度的重要內容，其對債權人利益保護發揮著不可或缺的作用。為此，法律規定了股東的出資義務。不同于公司內部股東對瑕疵出資、抽逃出資行為的違約責任追究，債權人可就公司債務不能清償部分請求股東在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，同時發起人的連帶責任設計與董事、高管的賠償責任承擔為債權人應對股東出資不到位提供了必要支持。此外，股東出資責任不受訴訟時效規則約束的規定也是捍衛資本充實以維護債權人利益的體現。

通過公司內部治理實現公司利益的最大化從而直接或間接維護債權人的合法權益是各國公司法的基本理念之一。無論公司資本數額、繳納期限由法律規定還是投資者“章定”，公司治理對外部債權人利益保障的意義都非常重大。2013年《公司法》的修訂并未涉及公司治理的相關內容。公司和債權人利益保護機制主要包括：1.公司組織機構配置，通過機構職權、議事規則約束，實現公司管理決策的高效與優化；2.董事、高級管理人員職責義務范圍，為防止濫用職權侵害公司利益從而傷及債權人，從任職資格到忠實勤勉義務要求和責任追究機制，公司業務管理層的行為受著廣泛約束；3.對公司重大事項的規制，公司從事合并、分立、減資等重大事項時需符合法定程序，債權人被賦予告知和請求擔保的權利；4.公司在股份回購、為股東擔保、利用關聯關系行為方面受到廣泛規制；5.公積金制度和利潤分配限制，公司法定公積金、資本公積金在提取、使用方面受到約束，利潤分配受公司虧損彌補、公積金提取等因素的限制；6.財務會計報告制度，公司每年應真實編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計；7.信息披露制度，上市公司需將其財務狀況、經營情況及重大訴訟依法披露。

3、實繳資本制條件下公司在破產清算階段對債權人利益的保護

破產清算階段，債權人利益保護主要通過其在破產、清算過程中的一系列程序性和實體性權利實現。前者主要表現為債權人對破產申請、清算申請、清算組成員構成、債權申報、債權核定異議等事項的參與和決策，而后者包括對公司股東、董事作為清算義務人未依法組成清算組，未依法履行清算義務或惡意處置公司財產致使債權人利益受損時的賠償請求權。再者，債權人享有對清算財產在清償序位上的優先性權利，即股東在公司債務清償完結之前不得分配資產。

為應對法人人格獨立與股東有限責任可能引發的投資行為風險外部化，我國《公司法》自2005年還引入了公司人格否認制度，規定對濫用公司法人地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害債權人利益的股東追究連帶責任。

（二）公司資本形成“章程化”對公司債權人利益保護的影響

1.公司設立資本形成條件的變化對債權人利益保護的影響

新公司法對設立階段資本制度的變革，使公司注冊資本繳納和登記事項發生重大變化。公司設立無需實繳注冊資本、不經強制驗資，那么過去諸如提交虛假材料、采取欺詐手段騙取公司登記等首次出資環節的違法行為將會減少，但是對于虛報出資，認繳資本制實施背景下問題依然存在。

新法實施前，未實際繳納出資被界定為“虛報出資”，而現行制度下未實際繳納出資往往系合法行為和正常狀態。認繳資本制下，作為基本法律要求和價值取向的資本真實體現為認繳的真實，若以未得到全體股東實際認繳承諾的資本額進行注冊登記，即構成“虛報出資”[3]。這里的“虛報”不再強調繳納行為的虛假而是承諾認繳行為的虛假。可以想見，公司在發生現有資產不足以清償債務的情形下，本應作為公司資產重要來源和補充的未繳納資本將會因“虛報認繳”而找不到履行出資義務的特定主體，公司債權人也會因缺乏認繳承諾主體而難以獲得注冊資本范圍內的財產保障。

對于虛報出資，《公司法》第198條規定，對虛報注冊資本的公司，處以虛報資本金額5%以上15%以下的罰款。但是立法忽略了一點，處罰究竟是基于違反市場監管秩序作出還是從保護利益相關者角度考慮？目前對于這種罰款是否應當用于債權人賠償法律沒有明確規定。又如公司無力支付罰款，虛報的注冊資本缺口該由誰來填充，債權人利益如何保護？相關問題都需要立法的進一步明確。

公司設立取消注冊資本最低限額，也即認繳資本制之下，公司償債的基礎主要不是公司的初始資本，而是公司的實際資產。新法規定除法律、行政法規另有規定以外，公司的實收資本不再納入營業執照所記載事項的范圍，股東出資額也無須向登記機關登記，換言之，現行機制下公司對自身資本信息的公示、披露義務大大降低了。而公司債權人保護面臨的問題在于認繳資本制實施背景下，債權人急需對公司的經營狀況、資產狀況和信用狀況進行充分了解，進而獲悉交易對象的履約意愿與償債可能性，降低交易風險。緊跟公司資本制度改革的腳步，國務院于2014年8月7日公布了《企業信息公示暫行條例》，“全國企業信用信息公示系統”也作為官方平臺正式開通。新的一套企業信息公示制度，有利于將公司包括現有資產、經營狀況、信用記錄等內容在內的信息及時發布，有利于革新我國商事登記管理制度，為促進社會信用體系的建立奠定了基礎。

2.股東資本繳納狀況對債權人利益保護的影響

為保障公司資本真實，股東抽逃出資行為被法律禁止。新法實施后，過去首次出資環節的違法情形將不復存在，債權人的利益關切更多集中于股東到期繳納出資、抽逃出資責任追究等問題上。股東出資無需登記，也不再經過強制驗資程序，公司資本形成“章程化”使股東出資完全脫離了政府部門的控制和監管。那么，股東到期未繳出資或者未到期但公司發生清償困境等問題將會危及債權人利益。對于前者，公司和債權人在現有的保障機制下可以選擇司法救濟途徑，但整體而言，針對可能普遍出現的認繳出資不到位問題，公司內部治理缺乏一套合理的資本催繳程序以實現救濟的便利和高效化。而股東出資期限未到但公司已發生債務清償不能的情形下，債權人的利益救濟屬于法律空缺，亟待立法完善。

資本形成法定化框架下，發起人或股東常常會因法定期限內出資不到位承擔法律責任。但新法實施后未繳納出資的情形可以為合法行為，并系常態，如章程約定的繳納期限尚未來臨、章程約定為保留資本等等，以致引發公司法相關規定的適用困境。如未繳納出資即轉讓股權情形下，直接適用原法的規定，即股東與受讓人（受讓人對此知情的）在未出資本息范圍內承擔連帶責任，未必妥當。上述行為在實繳資本制度下并不普遍，因為多數情況下受出資期限的限制，股東在轉讓股權時已經履行了出資義務。但是認繳資本制背景下，此類因股權轉讓引發的資本繳納義務糾紛將會增多，立法需在股東與債權人利益保護的衡平中做出進一步的制度安排。

3.認繳資本制條件下法人人格否認制度的適用

公司法人人格制度的適用牽涉著公司、債權人、股東乃至立法機關、司法裁判機關等不同主體之間有關成本—效益的權衡考量。作為公司債權人保護的重要機制，法人人格否認制度目前在司法實踐中存在著諸如構成要件不明確、適用范圍狹窄、舉證責任分配不合理等爭議。而認繳資本制實施后，就司法過程中適用法人人格否認制度最常見的幾類情形而言，“資本顯著不足”的問題值得全新關注。

新法實施后，公司的資本數額、繳納期限均由投資者或者市場自身決定，但是公司需要具備與其經營目的相匹配的資本來保證公司必要的物質基礎和利益相關者的合法權益卻是不容改變的。廢除有限責任公司和發起設立股份有限公司的注冊資本最低限額、實行認繳資本制，一方面公司債權人以公司實收資本低于注冊資本最低限額為由主張否定公司法人資格的訴訟將不復存在，另一方面“資本顯著不足”將淡化過去資本實繳不足的內涵，而指向全體股東認繳出資額與公司經營范圍或目的顯著不相稱的情形，例如日常生活中較為常見的“小馬拉大車”，即公司的注冊資本與其經營目的或范圍相比顯著過低。因為受有限責任“惠顧”的投資者出資不符合行業對經營風險的最低要求，公司債權人的交易風險就會被無形推高，[4]法人人格否認制度因此可能被適用。

4 建立和完善與認繳資本制相配套的公司債權人利益保護機制

2013年修訂的《公司法》對公司設立階段資本制度大刀闊斧的改革雖然在整體上符合商事立法的國際潮流，[5]但是由于腳步過快，適應其立法理念的配套機制尚未跟進，公司債權人利益保護亟待制度的完善。新法實施后，債權人保護框架主要依賴且必須依賴于公司運營的資本制度、公司治理制度和破產、清算機制等完成。本文將結合公司資本形成“章程化”對債權人利益保護的具體影響談幾點意見與建議。

（一）落實和完善公司信息公示制度，充分保障債權人的知情權。對于上市公司，公司法規定其財務狀況、經營情況及重大訴訟需依法披露。為保障投資者和債權人利益，包括但不限于利潤信息、合并重組事項、重大訴訟糾紛、新產品研發等影響股票價格的信息都應在披露范圍內。對于非上市公司，信息披露的標準不及上市公司，但在認繳資本制所樹立的資產信用背景下，資產信息與信用信息的公示顯得尤為重要。當前的企業信用信息公示系統雖然為公眾和債權人提供了免費、快捷的信息查詢通道，但是系統信息廣泛存在不全、不新、不準的問題。以登陸查詢普通有限責任公司信息為例，公司從業人數、資產總額、負債總額、所有者權益、主營業收入、利潤總額等企業自主公開信息因法律允許企業選擇性公開而普遍未予公布，盡管法律授權債權人和一般公眾“經企業同意”可以查詢企業選擇不公示的信息，但是公司可以基于各種理由拒絕其財務狀況和資產信息的公開。即使公司同意交易伙伴查詢相關信息，“公司同意”的增設程序推高了資訊獲悉的相應成本，由公示監督保證的信用公信力也因此減損。由此，進一步提升企業信息公示的真實性、完整性和及時性實屬必要。

根據工商登記制度改革方案的要求，工商行政管理部門和其他政府部門應在國家社會信用信息平臺建設的總體要求下，實現企業信息的互聯共享。但是，當前我國企業信用信息體系建設呈現碎片化傾向，工商行政管理總局的全國企業信用信息公示系統與金融監管機構的基礎信用數據庫、民間征信機構的征信信息系統并存，但并未實現信息共享、互聯互通的一體化整合。建議以工商部門的經濟戶籍庫為基礎，全面融合央行、稅務、海關、法院等國家機關的各類誠信數據庫，最終建成全國統一的綜合性公司信用信息公示系統。[6]

（二）增設以資本催繳為代表的前置程序，維護公司資本充實。應對可能大量出現的認繳出資不到位的問題，公司法應設置統一的內部催繳程序。這樣公司可以在起訴前進行自力救濟，不僅敦促投資人繳納出資，還能以前置程序節省一定的司法資源。對于股東欠繳出資的催繳，本質上屬于公司治理的必要機制。作為公司業務決策機構的董事會，可以根據經營業績適時決定資本催繳，當然催繳應在繳納期限屆滿前的合理時間內進行。經公司催繳后，股東仍然沒有實際履行，公司則可以向法院提起訴訟，要求股東履行出資義務。[7]但若公司未能積極履行催繳職責，致使公司資本遲遲不到位，影響公司債權人利益的，履行催繳職責的董事、高級管理人員應該與欠繳出資股東一起對未出資部分承擔連帶責任。

資本形成“章程化”背景下，應對約定大數額、長期限的出資義務帶來出資期限未到公司即發生清償困境的問題，董事、高管應被賦予公司清償困境中對欠繳出資股東催收資本的義務。原因在于公司在破產狀態或瀕臨破產等特殊時期，董事、高管對公司的信義義務應該擴展到公司債權人，以實現良好的社會經濟效果和企業社會責任。[8]同時，若股東認繳出資不到位影響公司債權人債權的實現，債權人可能通過破產清算機制追索股東欠繳出資，從而使股東出資“加速到期”。但是法定破產原因包括以下兩種情形：1、企業不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務；2、企業不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力。公司資產范圍包括繳納期限未到的股東認繳資本，若現實中股東欠繳的認繳出資大于公司債權債務，債權人就無法基于“資產不足”申請公司破產，而只能選擇適用“明顯缺乏清償能力”的事由。至于受理破產申請后，法院如何善用破產制度平衡債權人保護和公司拯救需要司法實踐的深入探索。

（三）優化公司治理，是不同資本制度下加強債權人利益保護的基礎路徑。現行公司法在公司治理方面仍有許多需要完善的地方。首先，加強董事、高級管理人員的行為約束與控制。立法對主體違反忠實義務的行為有明確規定，但對違反勤勉義務的情形卻標準模糊。總體而言，管理層行為的認定應平衡考慮公司運營效率與董事高管利益保護的關系，如果經營決策經由規定程序，出于善意、合理謹慎、無利益沖突地作出，應認定主體盡到了勤勉義務。[9]為統一各地的裁判標準，可以通過出臺司法解釋的方式對具體裁判規則、行為標準作出規定。其次，賦予債權人在公司重大變動事項時參與意見的權利。公司在發生合并、分立、增資、減資等重大變動時，法律雖規定公司履行通知、公告義務并應債權人要求提供相關擔保，但債權人在決定上述事項時往往處于邊緣角色。在股東未實繳出資的情形下，公司重大決策的程序規范應更多地考慮公司債權人的利益保護。賦予債權人在上述事項中參與意見的權利，有利于扭轉其被動受險的地位。

此外，學者提出的建議，如賦予公司債權人派生訴訟的權利[10]、公司破產之際運用“衡平居次”原則限制控制債權行使的優先性從而保障普通債權得以清償[11]等機制都為完善債權人保護制度提供了有益思路。

5 小結

不同于舊法對注冊資本最低限額、繳納期限乃至驗資程序的硬性要求，新法拋棄了通過維系公司設立時資本繳納的靜態充實以促進債權人保護的傳統模式，轉向動態維護公司資產信用的新方向。但公司資本形成的“章程化”并不能改變維持公司資本真實的價值取向和基本法律要求，因此涉及股東出資責任的適法思路和司法實踐也相應地發生變化。積極調整和修正現有機制下公司制度的缺陷與紕漏，促進制度變遷的均衡聯動，是公司債權人利益保護的真實出路。

注釋

公司的資產來源很多，可能從債券發行、短期資金周轉、股東繳納出資等得來。股東繳納出資部分，在會計的處理上被認作“資本”，并列于資產負債表股東權益項下。

學者羅培新從法經濟學代理成本的角度分析得出，股東有限責任制度使公司風險行為的真正承當者，在很大程度上不是風險收益的領受者，而是與風險利益無關且經常無法預測并控制風險行為的第三人。而現代金融的發展帶來了以轉移風險為要旨的投資組合理論。這一方面提高了投資者本金的安全度，另一方面卻大大降低了投資者對具體公司的關注度。因此令人眼花繚亂的金融衍生工具之下，投資與基礎性生產經濟活動逐漸分離，人們對公司行為風險與損害的感知力自然減弱，股東與公司利益相關者之間的代理成本整體被推高了。

1993年《公司法》規定，以生產經營和商品批發為主的公司最低注冊資本為人民幣50萬元，以商業零售業為主的公司最低注冊資本為人民幣30萬元，科技開發、資訊、服務性公司最低注冊資本為人民幣10萬元。

指2005年10月27日修訂實施的《公司法》。本文若無特別說明，“舊公司法”即2005年修訂版《公司法》。

參見2005年10月27日修訂的《公司法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第三十條。

參見2005年10月27日修訂的《公司法》第九十四條。

參見2005年10月27日修訂的《公司法》第二十八條、第三十五、第九十三條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第六條、第十三、第十四條。

參見2005年10月27日修訂的《公司法》第九十四條。

此處指公司注冊資本和資本繳納期限由股東在公司章程中約定。

關于認繳資本制實施之后，是否還存在虛報出資、虛假出資等資本違法行為存在輿論爭議，特別是繼《公司法》修改后，全國人大于2014年4月24日對刑法中資本犯罪的兩個條款（第158條、159條）作了法定解釋，明確“刑法第一百五十八條、第一百五十九條的規定，只適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司”。言下之意在于實行認繳資本制的公司不適用虛報注冊資本、虛假出資和抽逃出資犯罪的規定。由此，有觀點認為上述三種資本犯罪在新《公司法》下不復存在已是各方共識。但認繳資本制之下，公司不會因三種行為構成犯罪，卻不代表三種行為也不構成違法，換言之，刑事責任的免除并不能代替民事和行政責任的追究。因此，虛報出資、抽逃出資等行為在新法下依然存在，其違法性不容質疑。

《公司登記管理條例》（2014修訂）第九條規定“公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）公司類型；（六）經營范圍；（七）營業期限；（八）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱”。

主要體現為：舊的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十二條第一款第一項“將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出”的被認定抽逃出資；第十五條規定的第三人代墊資金協助發起人設立公司，發起人在驗資完成后抽回出資的情形。

舊的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第19條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”新的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》保留了此條規定。

目前司法實踐中，濫用公司法人獨立人格和股東有限責任的行為主要表現為以下幾類：1、公司資本顯著不足，包括兩種情形：（1）公司設立時股東出資遠遠低于實現其經營目的所需資金投入，出資人可能通過公司獨立人格將投資風險外部化；（2）股東未足額繳納出資或抽逃出資。2、股東與公司人格混同，具體表現為財產混同、組織機構混同和業務混同。股東過度操縱公司是自己的意志成為公司的意志，也會出現股東與公司的人格混同。3、規避法律和合同義務，公司為改變強制性法律規范的適用條件或采用欺詐手段逃避法律或契約上的義務，濫用公司的獨立人格。如利用公司破產、設立新公司等方式來逃避債務。

英國2006年《公司法》規定，公眾公司的最低公司資本要求為5萬英鎊，但私人公司不受最低資本金額的限制。私人公司在注冊登記后，可以立即營業并行使借貸權利。法國2003年8月1日期，私人公司的設立不再有最低資本金的要求。德國2008年10月23日通過了《對有限責任公司法進行現代化改革和反濫用的法律》。該法在維持現有標準有限責任公司的基礎上增設了一種沒有最低出資額的有限責任公司，這種沒有最低注冊資本限額的公司形式被稱為“企業家有限責任公司”。我國臺灣地區：“立法院”于2009年4月29日“總統”華總一義字第09800106771號令修正原公司法，取消了對有限責任公司設立的最低注冊資本限額。

全國企業信用信息公示系統http：//gsxt.saic.gov.cn/.訪問時間為2015年3月20日。

《破產法》第35條：“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制”。

“資產不足以清償全部債務”經《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（一）》第3條明確為債務人的資產負債表、審計報告、資產評估報告等顯示其全部資產不足以償付全部負債的情形，相反證據足以證明債務人資產能夠償付全部負債的除外。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（一）》第四條：“債務人賬面資產雖大于負債，但存在下列情形之一的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力：（一）因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因，無法清償債務；（二）法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產，無法清償債務；（三）經人民法院強制執行，無法清償債務；（四）長期虧損且經營扭虧困難，無法清償債務；（五）導致債務人喪失清償能力的其他情形”。在債權人向公司求償未果，股東仍以出資期限未到拒絕繳納出資的情況下，債權人可以“公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力”為由申請債務人破產以保護其債權。

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