企業股權激勵方案的分析與研究

賈云超

【摘 要】從股權激勵的概念入手，首先系統介紹了股權激勵的含義、作用、發展歷程和基本原理等；緊接著分析了海康威視股權激勵計劃，發現了股權激勵目前雖處于高速發展期，但同時在實施的過程中存在著諸多的問題；最后針對企業現狀，對我國股權激勵的發展和完善提出了相關建議。

【關鍵詞】上市公司；股權激勵；股票期權

【Abstract】The paper begins with the concept of equity incentive， firstly introduces the equity incentives meaning， effect， development process and basic model； then the paper is focused on the equity incentive plans of HIKVISION. The author find that although the equity incentives currently is in a high-speed development period， but in the course of implementation there are many problems existed. Finally ，the author offers some relevant suggestions to improve it.

【Key words】Listed company；Equaity incentive；Stock option

0 前言

1）研究背景和研究意義

現代企業制度要求經營權與所有權分離，經營者利用其專業的管理知識和經驗運營企業[1]，所有者通過監督經營者以追求其利益的最大化。這種經營權與所有權的分離形成了一種新型的關系——經營者與所有者之間的委托-代理關系。公司員工（包括高級管理人員與普通員工）與公司股東之間存在著委托-代理關系所固有的利益沖突，在個人利益出現沖突時，員工可能會犧牲股東利益以牟取私利。股權激勵是被視為解決現代企業委托-代理問題的重要途徑，促進公司經營者與所有者形成利益共同體的有力手段。

股權激勵起源于20世紀50年代的美國，在80年代得到了蓬勃的發展，它在促進公司價值創造，推進經濟增長等方面發揮了積極作用[2]。股權激勵尤其是股票期權被認為是美國新經濟的推動器。但是，在90年代后期，美國的公司治理模式逐漸暴露出許多問題，出現了一系列大公司和會計事務所丑聞。

在我國，資本市場正處于制度建設時期，上市公司股權激勵制度作為最重要的長期激勵機制越來越受到重視[3]。我國最早有關高管層股權激勵的實踐始于1993年深圳萬科的初試，1997年之后，上海、北京等地的企業也紛紛進行了嘗試。

2005年5月開始，國內A股市場進行了股權分置改革[4]，通過非流通股股東向流通股股東讓出股份或者現金等形式補償的方法，換取非流通股份的上市流通權。股權分置改革的實施，為上市公司管理層實行真正意義上的股權激勵開辟了道路。此外，《公司法》和《證券法》的修改、頒布和實施很好的解決了激勵股份來源問題。

2006年1月1日證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》標志著股權激勵制度在我國的正式實施，使在我國境內的所有上市公司試行股權激勵得到了法律的認可。2006年3月1日和2006年9月30日，國務院國資委分別公布了《國有控股上市公司（境外）股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內）股權激勵試行辦法》。這三部法規的頒布為促進我國股權激勵的發展起到了極大的推動作用[5]。

在法律、政策不斷完善的情況下，股權激勵在近些年蓬勃發展。各上市公司的股權激勵方案從激勵對象、股票來源、行權條件、信息披露等各個方面得到了更好的規范，但是在具體實施過程中依然有很多不盡完善的地方，如2008年3月，伊利股份、海南海藥等公司紛紛發布2007年度凈利潤虧損報告，原因是大額的股權激勵費用造成的。這些不成功的案例使得人們對股權激勵這一長期激勵機制產生了不斷的質疑，帶著這些疑問，筆者對股權激勵的概念、基本原理、案例分析等方面進行了分析和研究，希望通過研究工作提升企業對股權激勵方法的深層次認識。

2）股權激勵的含義、特點及作用

（1）股權激勵的含義

股權激勵是一種職業經理人通過一定形式獲取公司一部分股權的長期性激勵制度，使經理人能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務[6]。

（2）股權激勵的特點及作用

股權激勵是一種激勵企業職員的制度安排，相對于其他激勵方式，股權激勵有以下顯著特點：

（1）有效實施股權激勵可以降低代理成本

股權激勵擴大了職員對企業剩余的索取權，減少了監管成本。將職員的報酬與企業長遠收益結合在一起，激發其競爭力和創新能力，無形中降低了契約成本和誤差成本。

（2）在股權激勵的實施過程中，激勵與約束并存

股權激勵的激勵邏輯為：提供股權激勵——被激勵人努力工作——實現公司目標——企業估價上升——被激勵人行權獲益。如其不努力工作使估價下跌，職工利益受損，無形中越是了被激勵人。激勵機制體現了相對于勞動和資本來講更為稀缺的人力資源的價值。約束機制通過使被被激勵人和公司的利益趨同避職員的短期行為來實現公司目標。

（3）股權激勵的實施結果帶有不確定性

行權是面向未來時間段的，有延后支付的性質，未來是不確定的，其價值只有經過不斷努力，股票市價上漲后，受益人才能獲得收益。因此收益與風險并存，得與失不確定。

股權激勵的作用：降低企業資金壓力；回報老員工；吸引并留住員工；改善員工福利；提升公司業績；完善治理、持續經營等。

1 股權激勵的基本原理

目前，股權激勵的基本原理具有很多版本，但復旦大學薛中行老師首創的“五步連貫股權激勵法”[7]最貼合實際和最具操作性，它是通過“定股”、“定人”、“定時”、“定價”和“定量”五大步，層層分析企業的獨特性，從而為企業打造適合自己的股權激勵方案。本文以“五步連貫股權激勵法”為基礎來分析股權激勵的基本原理。

1.1 定股

1.1.1 期權模式

股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式[8]。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 “一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨干，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。

設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，并要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。

已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

1.1.2 限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

1.1.3 股票增值權模式

1.1.4 虛擬股票模式

1.2 定人

定人的三原則：

（1）具有潛在的人力資源尚未開發；

（2）工作過程的隱藏信息程度；

（3）有無專用性的人力資本積累。

基于以上原則，可將股權激勵的對象分成以下三層：

（1）核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）；

（2）骨干層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）；

（3）操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）。

對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨干層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。

1.3 定時

股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。

（1）在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權。

（2）在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。

1.4 定價

根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）

上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

1.5 定量

定總量和定個量

1.5.1 定個量：

（1）《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。

（2）《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

1.5.2 定總量

（1）參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。

（2）按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。

（3）各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。

2 企業股權激勵實例分析——海康威視

2.1 海康威視股權激勵的背景介紹

海康威視成立于2001年11月，注冊資金40.16億元，是中國領先的監控產品供應商，致力于不斷提升視頻處理技術和視頻分析技術，面向全球提供領先的監控產品、技術解決方案與專業優質服務的高新技術企業，2013年名列全球安防50強第4位，中國第1位。隨著市場競爭的不斷加劇，海康威視員工年人均工資與行業內競爭對手年人均工資對比已處于劣勢，需要快速大步的節奏，才能追趕行業內競爭對手的薪資水平，保障人才的市場競爭力，為此，2012年海康威視以股票期權的模式啟動了一輪長期股權激勵。

2.2 海康威視的股權激勵計劃

2.2.1 激勵計劃的股票來源

激勵計劃的股票來源為海康威視向激勵對象定向增發的股票。股票種類為人民幣A股普通股，標的股票占當前海康總股本的比例為0.46%。

2.2.2 激勵對象及股票期權分配情況

海康威視2012年股權激勵對象不包含高管，主要為620名核心員工，占其總員工的7.68%，激勵股權數占總股本的0.46%，人均授予價值16萬元，與其競爭對手大華股份的激勵計劃對比情況如表1所示。

2.2.3 行權價格及確定方法

行權價格依據下屬兩個價格中較高者確定：

A.股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的海康威視股票收盤價；

B.股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內海康威視股票平均收盤價。

2.2.4 有效期

自限制性股票授予日起的24個月為鎖定期，鎖定期內，激勵對象所獲授的限制性股票別鎖定，不得轉讓。

鎖定期后限制性股票開始分批解鎖，在解鎖期間，若達到解鎖條件的，授予的限制性股票分三次解鎖，分別為授予日24個月后值36個月內，授予日36個月后至48個月內，授予日48個月后至60個月內，任何一年未達到解鎖條件的，此部分標的股票作廢，有公司按授予價格購回。

2.2.5 授予業績條件

1）授予時點前一財務年度公司凈資產收益率不低于以下三者之高者：

（1）15%；

（2）同行業標桿公司前一年度水平的50分位；

（3）同行業標桿公司前三年度平均水平的50分位。

凈資產收益率指扣除非經常性損益后扣除股權激勵成本的加權平均凈資產收益率。同時，若公司發生再融資行為，凈資產為再融資當年扣除再融資數額后的凈資產值。

2）授予時點前一財務年度公司營業收入增長率不低于以下二者之高者：

（1）30%；

（2）同行業標桿公司前三年度復合增長率的？？50？？分位。

2.2.6 行權條件

公司層面需達到的條件：

1）限制性股票解鎖前一個財務年度公司凈資產收益率在各批次解鎖時需達成以下條件：

（1）第一次解鎖：解鎖時點前一年度凈資產收益率不低于15%，且不低于標桿公司前一年度75分位水平；

（2）第二次解鎖：解鎖時點前一年度凈資產收益率不低于16%，且不低于標桿公司前一年度75分位水平；

（3）第三次解鎖：解鎖時點前一年度凈資產收益率不低于17%，且不低于標桿公司前一年度75分位水平；

2）限制性股票解鎖前一個財務年度公司營業收入增長率在各批次解鎖時需達成以下條件：

（1）第一次解鎖：解鎖時點前一年度相比授予時點前一年度的復合營業收入增長率不低于30%，且不低于標桿公司同期75分位增長率水平；

（2）第二次解鎖：解鎖時點前一年度相比授予時點前一年度的復合營業收入增長率不低于30%，且不低于標桿公司同期75分位增長率水平；

（3）第三次解鎖：解鎖時點前一年度相比授予時點前一年度的復合營業收入增長率不低于30%，且不低于標桿公司同期75分位增長率水平。

員工層面需達到的條件：

限制性股票解鎖前一個財務年度，激勵對象個人績效考核結果為優秀或良好，實際解鎖股數為該批次可解鎖股數的100%；激勵對象個人績效考核結果為合格，實際解鎖股數為該批次可解鎖股數的95%；激勵對象個人績效考核結果為需改進，實際解鎖股數為該批次可解鎖股數的0%。

2.3 海康股權激勵分析

2012年海康威視實施股權激勵未達到預期的效果，而其競爭對手大華股份2013年實施的股權激勵使其在業內更具競爭力，憑借股權激勵預期收益，大華股份瘋狂招募海康骨干員工加入，這給海康威視帶來了巨大的人員保留及高端人才引進壓力。為什么股權激勵計劃未能提升海康威視的人才吸引力呢？海康威視此輪股權激勵存在的主要問題有：

2.3.1 股權激勵力度不夠

相對于大華股份，海康威視激勵范圍僅限核心員工，未包含高管，且激勵人數僅占總員工數的7.68%，激勵范圍太小；激勵數額占總股本的0.46%，與大華股份2.43%存在較大差距；人員授予價值16萬元，而大華集團核心員工人均授予價值為75萬元，高管人均授予價值為239萬元；激勵力度的不夠造成海康威視本輪股權激勵未能起到長期激勵的效果。

2.3.2 解鎖條件太過嚴厲

海康威視限制性股票解鎖條件分公司層面和員工層面兩方面，兩者均滿足條件才可以正常解鎖，條件較苛刻，建議企業達到國資委業績要求的情況下，解鎖股票不受收益限制。

通過以上分析，我們可以了解到海康威視此次股權激勵方案未達到預期效果的主要原因是激勵力度太小，激勵范圍太窄，股票解鎖條件太苛刻，無法真正起到股權激勵的目的。

3 對策與建議

股權激勵作為一項長期激勵機制，已經部分為理論和實證所證實，也是我國經營者薪酬制度改革所要走的一條道路。通過實施經營者股權激勵，提高上市公司經營者的持股比例，對于完善公司內部治理，也是非常重要且可行的一項制度安排。企業實施股權激勵方案時，要嚴格把握“定股”、“定人”、“定時”、“定價”和“定量”五大環節，層層分析企業的獨特性，從而為企業打造適合自己的股權激勵方案；同時為進一步完善上市公司股權激勵方案，還應實現股權激勵模式多樣化，建立股權激勵的業績評定標準，健全公司治理結構與完善內部監控體系，建立和完善有效的職業經理人市場。

【參考文獻】

[1]茲維·博迪.金融學[M].中國人民大學出版社，2014，6.

[2]Fama. Eugene Fand Michael C. Jensen. Ageney Promblems and Residual Claims[J].Joumal of law and Economics，1983（26）：P327-350.

[3]聶皖生.股票期權計劃[M].上海交通大學出版社，2007，1.

[4]楊青.上市公司股票期權問題研究[D].西南財經大學，2007，4.

[5]黃忠偉.透視股權激勵三部法規[J].上海企業，2007，6.

[6]王明姬，劉海驊.組織行為學[M].原子能出版社，2009，9.

[7]薛中行.中國式股權激勵[M].中國工商出版社，2014，1.

[8]陳玉芳.我國上市公司經營者股權激勵效應分析：理論與實證[D].西南財經大學，2007，4.

[責任編輯：劉展]