金融糾紛非訟解決機制的借鑒與更新

吳弘

內容摘要：后危機時代以來，世界各國已逐漸反省自身的金融監管體制。各國在從監管層面、交易層面和權利救濟層面對金融消費者進行全方位保護上已形成共識。其中權利救濟層面上的“訴訟的大爆炸”現象使得各國不得不尋找新的糾紛解決方案，金融糾紛多元化解決機制由此進入了法制的框架。我國金融ADR機制發展的目標是實現金融消費者的統一保護，以信息披露和共享制度為核心是我國金融ADR機制的實現路徑。統一權威投訴平臺的構建是目標實現的前提條件;在此平臺的基礎上，通過信息披露和共享制度來減少金融消費者的信息不對稱是目標實現的核心路徑;法定監管協調避免金融糾紛解決的重疊與真空是目標實現的重要輔助。

關鍵詞：金融糾紛 金融消費者 非訴解決機制 金融監管

一、非訟解決機制及其在中國的困境

后危機時代以來，世界各國已逐漸反省自身的金融監管體制。英國放棄了單一的監管模式，采取了“準雙峰”模式，通過《2012年金融服務法》終結了由FSA統一承擔所有微觀監管職責的歷史，新設金融行為監管局負責促進金融市場競爭以及保護消費者。各國在從監管層面、交易層面和權利救濟層面對金融消費者進行全方位保護上已形成共識。其中權利救濟層面上的“訴訟的大爆炸”現象使得各國不得不尋找新的糾紛解決方案，金融糾紛多元化解決機制由此進入了法制的框架。

糾紛多元化解決機制，是指由各種性質、功能、程序和形式不同的糾紛解決機制共同構成的整體系統。在這種多元化的系統中，各種制度或程序既有獨立的運行空間，又能形成一種功能互補，以滿足社會和當事人的多元化需求與選擇自由。〔1 〕金融糾紛多元化解決機制不僅包括金融糾紛訴訟機制，而且還包括金融領域中的非訴訟糾紛解決機制，也就是金融ADR（Alternative Dispute Resolutions）機制。〔2 〕其是ADR機制運用于金融領域而形成的一種具有專業特色的ADR機制。ADR概念源自美國，原指美國20世紀60年代發展起來的各種訴訟外的糾紛解決方式，現指民事訴訟制度以外的非訴訟糾紛解決程序和機制的總稱。ADR的概念以非訴訟糾紛解決機制（程序）為基本內涵，同時關注與司法制度及訴訟程序的銜接。〔3 〕金融ADR具體包括金融仲裁、金融調解、金融糾紛的和解、金融糾紛的行政處理等。囿于篇幅和金融仲裁理論的相對完備性，本文所稱金融ADR僅僅涉及金融調解、金融糾紛的和解以及金融糾紛的行政處理。

目前，我國金融糾紛的解決主要依賴于訴訟程序，呈現出比較單一的司法救濟狀態。以下兩例數據或許能進一步說明此種狀況的窘境。以金融調解走在最前列的保險行業為例，自2007年4月至2011年年底，全國累計受理保險糾紛案件12200件，調解成功的案件10040件，調解成功率為84.68%。〔4 〕而在上海市，2008年至2011年金融商事糾紛案件數量分別是14738件、17814件、22278件、20472件;一審審結率分別是97.8%、98.6%、98.8%、99.6%。〔5 〕由此可見，大量的金融糾紛是通過金融訴訟加以解決的。單一的救濟方式使各地法院承受著巨大壓力，甚至成立專業性金融司法審判組織加以應對。盡管如此，金融司法的局限性仍難以克服。原因在于以下兩個方面：一方面，金融抑制背景下制定的金融法律不能適應已經變化的金融環境，裁判者通過法律推理難以找到正確的答案;另一方面，長期的金融抑制使得法律的制定和實施只是從正規金融的需要出發，而忽視了對非正規金融的有效回應，造成了法律適用上的難題。而在存在金融抑制的國家，非正規金融往往蓬勃發展，對此，我國民間金融的發展現狀對此給予了有力的佐證。

將糾紛解決機制研究的視角從國家權力和成文法的局限中解脫出來，從普通民眾或當事人的角度來思考和設計糾紛解決過程成為法學研究者關注的重點。糾紛解決的功能由法院轉向主要由各種替代性的方式和社會主體自主性的合作承擔。人們發現解決糾紛的最適當的方式或許并不是法院正式的訴訟程序，而是以協商為基礎的，調解仲裁等各種代替性糾紛解決方式。

我國在引進與發展金融ADR機制的過程中，曾遇到一定的困境和難題。這主要表現在以下幾個方面：

首先，金融和解或調解的基礎較差。雖然金融機構內部設立了糾紛解決機構，但實際運行效果并不理想，在消費者與金融機構之間存在尖銳的利益沖突。我國現有的金融調解體系非常零散，整體上缺乏明晰的調解主體建構邏輯，多依附于人民法院（訴調對接）或延續在行政框架內（如人民調解）。如2014年5月啟動的上海市浦東新區人民法院自貿試驗區訴訟與非訴訟相銜接的商事糾紛解決機制也毫不例外地采取了上述模式。〔6 〕調解主體上的條塊分割使得金融調解各自為政，因而衍生出不同調解主體之間的對接問題，如行業調解與訴訟調解的對接，專業調解機構與訴訟的對接。金融調解成為大調解機制中的一環，未能體現出其獨特的價值。大調解機制產生的背景是為了整合行政調解、司法調解和人民調解力量，解決我國轉型期社會糾紛激增的需要，是在各級黨委、政府的統一領導下整合各種調解資源，協調處理社會糾紛的一種機制。〔7 〕大調解是與構建和諧社會緊密聯系的具有中國特色的糾紛解決機制，這與金融調解所追求的權威性、專業性和中立性相去甚遠。

其次，金融監管部門一直在對金融安全與金融效率的抉擇中徘徊，金融糾紛行政處理功能未能充分發揮作用。我國的金融消費者保護職能大部分仍然停留在審慎監管框架內，金融消費者保護與審慎監管間的內在沖突問題沒有得到解決。我國的金融監管體系仍然是“一行三會”：各自在自己領域進行監管的分業監管模式，相互之間缺乏交流協作。〔8 〕“一行三會”通過信訪模式對金融糾紛進行處理。《中國人民銀行信訪工作規定》第15條第6項，《中國保險監督管理委員會信訪工作辦法》第18條、第19條和第20條，《中國證券監督管理委員會信訪工作規則》（試行）第3條第1款對金融信訪的事項予以規定。將我國金融監管機構對金融消費糾紛的處理歸屬于“信訪”，嚴謹性不夠，不利于金融糾紛的快速解決。據學者調查，相對于其他救濟方式而言，許多人對信訪救濟抱有更大的信任和希望。〔9 〕其原因在于信訪的處理模式在決策方式和程序實現兩方面擁有比較優勢，在決策方式上是結果取向主義，信訪問題最終處理的結果取決于“后果的嚴重性”，而不是決策的正當性;在程序的實現方面，信訪在程序上基本是放任的，越級上訪和多次上訪成為常態，盡管有各種制度設計來規范，但我們很難從信訪運作中觀察到這一點。

最后，金融消費者保護工作由數個機構承擔，各個機構之間信息相互封閉，缺乏平衡金融機構和消費者之間信息和實力不對稱的制度保障。盡管《中國人民銀行法》和《銀行業監督管理法》明確要求建立包括監督信息共享機制在內的金融監管協調機制，但由于種種原因，這一機制迄今仍未建立。監管機構僅有一套非透明的信訪制度，缺乏真正意義上的處理投訴、調查和糾紛的應對機制。

因此，借鑒域外成功經驗，從制度到理念上更新我國金融非訟解決機制，就顯得十分重要。

二、美國、英國金融ADR的實踐

（一）美國：“超級監管”的行政機關——CFPB

次貸危機讓美國的金融監管模式陷入了巨大的爭議中，經過各方反復的利益博弈，《多德—弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》（以下簡稱法案）最終出臺。該法案突出的亮點是：在美聯儲下設立消費者金融保護署（CFPB），進行消費者金融保護。有學者認為，該法案將金融消費者保護置于與整個金融體系改革同等重要的地位。〔10 〕CFPB進一步整合和強化了分散在各金融管理機構的糾紛解決權力，通過充分的信息披露，保護消費者免受金融欺詐，同時防范過度舉債造成信用危機的重演。CFPB的糾紛解決方式是美國金融糾紛非訴訟解決方式最新改革的重要標志。

法案具體規定了CFPB“集中收集、監管和回復消費者投訴”的權力。國會的意圖很清晰，使CFPB成為消費者投訴的簡單端口，避免分業監管帶來的弊端。CFPB作為消費者第一個接觸的投訴平臺必須是有用的，因而，CFPB的設立解決了如何處理投訴的問題。從這一點來說，相對于以前的制度而言，CFPB明顯體現了進步。從2011年7月接受投訴起到2014年2月28日，CFPB已經處理大約309700件消費者投訴。投訴量呈現持續增長態勢，從2012年的91000件上升到2013年的163700件，增長了80%。〔11 〕

圖1中的救濟是指為解決消費者投訴，采取或將采取措施為消費者提供目標性的、可計量的、可核查的貨幣價值。若被投訴方選擇了“以救濟方式結束”，還可填寫對救濟的描述和估值。“非救濟方式結束”是指除救濟方式外針對消費者在非貨幣方面的要求提供部分或全部的解決方案，如賠禮道歉、改進服務模式等。

除了處理糾紛的職責以外，CFPB的另一職責是“監管”或是“跟蹤”糾紛，〔12 〕這一目標的實現途徑主要依賴于消費者投訴數據庫。在公司對投訴作出回復后或者收到投訴15天后，任一條件成立時，投訴將被列入數據庫。如果一家公司有證據表明它是被誤認的投訴對象，則直到發現準確的投訴對象時，投訴的信息才會被公開，投訴信息不符合公開的標準也將會被刪除。來自數據庫的信息一直被社會媒體分享和評估并用作其他的新用途。例如，在2012年，CFPB依職權通過數據庫就是否增加其他消費金融產品和服務的投訴類型征詢公眾意見。數據庫不包括消費者的身份信息。以網絡為基礎和用戶合理使用為特征的數據庫的作用包括：以特殊研究標準過濾數據;以不同的方式集合數據，比如通過投訴的類型，公司、地理位置、日期或者任意可供選擇的任意組合;下載數據。

監管職責似乎不僅要求CFPB處理糾紛，還必須對糾紛的來源、內容和處置方式作一些研究。監管職責的一方面體現為CFPB必須向國會提交前一年度的年度糾紛報告。報告中應包括對糾紛數量、類型、解決方案的分析。這種監管模式在要求其上是一種計算工作，并不是“追蹤”任何特殊的投訴研究解決方法，而是與收集任務一起來確保CFPB一直在“聆聽”公眾對于金融產品的負面體驗。監管職責的另一方面是需要與其他審慎監管者共享消費者投訴信息，如聯邦貿易委員會、其他聯邦機構和州機構。這些機構同樣也需要與CFPB共享它們的消費者投訴信息。監管機構之間的數據共享促進了CFPB的監管和執行活動，幫助它監管消費者金融產品和服務市場。數據共享的設計讓CFPB對消費者的投訴有全面了解，從而改進對金融機構的監管不力。

法案同時也意識到對于某些類型的消費者投訴而言，CFPB可能不是合適的監管者。它應該與聯邦貿易委員會、其他聯邦機構或者州監管機構合作按規定將有關糾紛移送這些機構。此外，CFPB還同各州的銀行監管機構簽署了諒解備忘錄，為聯邦和州之間在消費者金融產品和服務提供者監管方面的協調與合作奠定了基礎。〔13 〕

（二）英國：高效的金融服務督察機構——FOS

2001年，英國《金融服務與市場法》頒布施行，在對原有金融業督察組織進行整合的基礎上，英國設立了統一的金融督察組織——金融督察服務公司（FOS）。其裁決只對被投訴金融公司有拘束力，消費者可以不履行裁決，對裁決不滿意消費者還可以繼續向法院提起訴訟。同時，FOS將金融公司內部糾紛處理程序作為前置程序，糾紛發生后，投訴人首先要向金融公司進行投訴，只有不滿意金融公司的處理或在規定的一定期間內未收到處理結果的，才可以向金融督察服務公司投訴。FOS的相關權力是由FSMA 2000以及CCA 2006（《2006年消費者信用法》）兩部法律所賦予的。根據上述立法，金融督察服務計劃擁有三類管轄權：（1）強制管轄權;（2）自愿管轄權;（3）消費者信用管轄權。適用于適格申訴者與公平交易局批準設立的消費者信用服務機構所發生的有關消費者信用貸款的爭議。〔15 〕FOS可受理的爭議范圍基本上涵蓋了整個銀行、保險、投資業的各項金融服務業務，其包括：銀行、保險、養老金、儲蓄和投資、信用卡和預存消費卡、分期付款和典當、財務顧問、股票和股權、單位信托、債券。〔16 〕全球金融危機發生后，英國政府對其金融監管體制進行改革，對原有的金融服務法案進行修訂并產生了2012年《金融服務法案》。該法案對英國金融監管體系進行了徹底改革，撤銷了FSA，將其職能分拆由金融行為局（Financial Conduct Authority，FCA）和審慎監管局（Prudential Regulation Authority，PRA）兩個機構分別承擔。該法案對金融申訴專員服務公司的工作流程進行調整，并準予金融申訴專員服務公司在其網站上公布申訴專員的決定，但如果作出裁決的申訴專員通知FOS，以它的觀點全部或部分公開決定是不合適的，FOS不應該公開該決定。除非投訴者同意，FOS不應披露投訴者的姓名或者以FOS的判斷認為能識別投訴者身份的細節。〔17 〕《金融服務與市場法》將FOS稱為計劃運營人。FOS如果認為自己掌握的信息有助于FCA推進其一項或多項操作性目標（包括推進有效競爭、金融消費者保護等），則必須向FCA披露該信息。通過明確FCA的規則制定權、規定FOS的信息披露義務。FOS每年向社會公布年報，包括申訴數量、類型、結果分布等信息，并通過其網站向社會公眾提供充分的服務信息。2009年之前，FOS處理申訴案件的一個特點是注重私密性;而2009年以來，FOS改變了以往注重信息保密的做法，實名公布了所處理的以各家金融機構為申訴對象的爭議的具體數量和處理結果的情況，并匿名發布典型案例。

為了加強FCA和FOS之間的合作和協調，2012年《金融服務法案》多個條款對此予以了規定，從而將消費者保護領域的監管協調法定化、常態化、透明化。2012年《金融服務法案》3A條規定了FOS與FCA的關系，包括：（1）當它們履行職責時，FOS和FCA必須采取適當的措施相互合作;（2）FOS和FCA必須準備和維持備忘錄，說明它們準備如何進行監管協調;（3）FOS和FCA必須確保生效的備忘錄以最能引起公眾注意的方式披露。〔18 〕監管方提出“超級申訴”即同一機構或同一類問題涉及眾多消費者時，要求監管機構采取相應措施。2012年《金融服務法案》新增的234D條規定了FOS的個案提請權。在符合下列兩種情形之一時，FOS均可以提請FCA予以注意。符合情形一包括以下條件：提交給FOS的案例中，一個或多個受監管主體經常性地不遵守應用于它們進行活動的所有監管要求，由此帶來的消費者的損失或者可能遭受的損失或損害，消費者若就該損失提起法律訴訟，將有權獲得救濟;上述不遵守監管要求的行為包括作為和不作為，這種行為可能違反義務或職責，禁止或者限制，或者其他原因使訴訟中救濟成為可能。符合情形二包括以下條件：提交給FOS的案例中，一個或多個受監管主體經常性地以特定的方式作為或不作為，如果上述行為在FOS機制下被提請裁決，申訴專員可能會作出有利于申訴人的決定。如果投訴屬于強制管轄或者消費者信貸管轄權范圍，申訴專員有可能根據《金融服務與市場法》第229條第2款第（a）項裁定被申訴人向申訴人給付公平的金錢賠償，或者根據第229條第2款第（b）項發出指令（指令讓被申訴人對被申訴人采取合適的行動）;或者根據第227條創設的自愿管轄規則，如果投訴屬于自愿管轄的情況下，申訴專員可能會作出以上的賠償決定或者發出這樣的指令。

三、美英ADR經驗的啟示

（一）啟示一：充分運用金融和解機制

2013年4月21日至2014年3月30日，美國CFPB共接收192200條投訴，其中126700條投訴（約占總數的66%）由金融公司處理并回復;21%轉移給其他監管機構。近120700條（占提交數的95%）投訴獲得金融公司的友好回應，并且90%的提交投訴已經處理完畢。處理方式方面，包括貨幣救助、非貨幣救助、解釋等。消費者收到金融公司回應之后，59%的消費者對金融公司的回應無異議，只有20%的消費者對金融公司提交的回應有異議，表明投訴者對金融公司處理的滿意度較高。〔19 〕按照CFPB的運作流程和相關規定，CFPB開啟審查和調查程序需符合下列情形：情形一為消費者對金融公司提交的回應有異議（需收到回應之后的30天內通知CFPB）;情形二為金融公司在超過15個工作日依然沒有提交回應的（調查金融公司無法及時提交反應的原因以及對存在異議的投訴是否需要金融公司進行額外的行動措施）。從上述數據的分析來看，需要CFPB啟動調查程序予以解決糾紛的比例較小。

英國FOS在處理糾紛前，都要求消費者將糾紛交由金融機構（時間為8周）先行處理，只有對金融機構的處理不服時，FOS才會受理。如果收到企業回復之后金融消費者超過6個月未向FOS提出投訴，FOS將視作為已經放棄投訴的權利，不再受理。在處理糾紛的過程中注重調解，鼓勵當事人盡量通過和解結案，和解不成由初裁員進行調解;如果實在調解不成功，才進入裁決程序。如2013年4月1日至2014年3月31日期間，英國FOS受理投訴為2357374件，其中512167件提請進入初裁和正式裁決程序。經過初裁員進行調解解決487749件。最終31029件（約占提請裁決總數的6%）的案件進入最終裁決由督察員作出最后的決定。〔20 〕

（二）啟示二：對金融消費者集中統一保護

盡管美國CFPB的獨立性受到了諸多的質疑，因為其在《眾議院改革法案中》是獨立的消費者金融保護機構，直接根據國會立法設立，領導人由總統提名并與國會協商確定。而最終通過的《多德—弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》將其變成了美聯儲體系中金融消費者保護署。有評論指出，“這從A到B的變化事實上使得整個機構的獨立性受到極大弱化”。〔21 〕但美國CFPB設立的目的是為了建立一個獨立的、高效的金融消費者保護監管機構，設立一個新的監管架構，是對監管機構的創新。其原意在于打造一個“超級監管機構”，并通過信息披露和共享制度以及法定監管協調機制來避免監管一體化的弱化。從FOS的發展變化歷程來看，它經歷了分散到統合的過程，從整合了八大行業的FOS到最終的跨行業統合型FOS。FSA的拆分體現了統一監管到雙峰監管的轉變，在原有的統一監管模式下，宏觀審慎的監管目標與金融消費者保護目標相互之間存在沖突時，監管機構難以取舍。將金融消費者的保護目標與宏觀審慎監管目標由相對獨立的不同機構來行使有效避免兩者之間的沖突。金融行為局的設立強調對消費者集中統一且獨立加以保護的趨勢。隨著金融混業經營的發展，尤其全能型的金融集團或金融控股公司的大量出現，金融糾紛的類型越加復雜，跨行業跨領域的集中統一解決金融糾紛成為必要。

（三）啟示三：實施路徑——信息披露和信息共享機制和法定監管協調

對金融消費者進行集中統一保護的前提條件是建立統一權威的投訴平臺。美國CFPB是所有金融糾紛權威的投訴端口（如不屬于其管轄可轉移至其他監管部門），英國的FOS同樣也是如此。在具備了前提條件的情況下，對金融消費者進行集中統一保護涉及的核心問題是如何避免金融糾紛解決的重疊與真空地帶。美英ADR金融機制通過兩大制度的構建解決此問題。

一為加強信息披露義務和信息共享。信息披露意在給消費者提供及時、可理解的信息，消費者能據此作出負責任的金融交易決定并確保消費者金融產品和服務市場有效和透明運行。〔22 〕信息披露的載體是數據庫信息共享。CFPB和FOS均建立了自己的信息披露渠道。同時CFPB利用龐大的數據資源來行使“監管”或“跟蹤”糾紛的職能，幫助它發現新型糾紛并擴大投訴范圍，從CFPB成立以來投訴范圍的變化（如圖2）也可說明這一點。〔23 〕一方面通過數據庫的信息披露，消費者選擇權得到更為充分的行使，另一方面促進金融機構對金融服務和金融產品的改進，建立自己良好的聲譽。

二為建立法定監管協調機制。前文表1對美國CFPB與其他機構的協調關系作了詳細的說明。CFPB作為統一權威的投訴端口，消費者可以就其他的產品和服務糾紛聯系保護署，CFPB再向消費者提供其他的監管機構或合適的資源，監管機構之間就同一監管事項簽署諒解備忘錄。注重監管協調是英國此番金融監管改革的一大特色，也體現在加強主管部門同專門機關之間的監管協調上，與FOS的監管協調主要涉及與FCA的監管協調層面。通過個案提案權和簽署并公開備忘錄加強雙方之間的協調合作，尤其是將簽署和公開備忘錄規定為法律義務。

四、借鑒與更新：我國金融糾紛ADR機制的制度完善

我國目前仍然實行以分業監管為主的模式且總體運營正常，無論規則整合還是機構合并在可預期的未來難以實現。因而在借鑒美英兩國金融ADR機制時要考慮我國現有的一些制度安排及制度變遷的可能性，金融糾紛解決機制是實踐“生長”的產物，不必過分追求理論上的完善與周延，而應更加關注其相對于市場和實踐而言的現實性和適當性。

在金融糾紛多元化解決機制的制度創新上，有學者提出通過立法完善建立符合我國國情的政府主導型金融督察專員制度，從分業到統合，分階段分步驟實現以金融消費者保護為目標的多元化統合型糾紛解決體系。〔24 〕隨著金融監管與金融業態的演變，金融FOS制度作為一種終極目標是合理可行的。在這種條件下，建立統合性金融FOS可行性不足。美國的行政機關為主導的CFPB模式需要成立一個權威的行政機關加以支持作為前提。監管機構的創新在短時間內難以完成，作為現階段的制度安排，吸收上述兩國成功運行實踐中的共通因素加以借鑒和優化完善我國現有的糾紛解決機制是較好的選擇。

結合美英兩國金融ADR機制對我國的啟示，我國金融ADR機制發展的目標是實現金融消費者的統一保護，以信息披露和共享制度為核心是我國金融ADR機制的實現路徑。其一，統一權威投訴平臺的構建是目標實現的前提條件;其二，在此平臺的基礎上，通過信息披露和共享制度來減少金融消費者的信息不對稱是目標實現的核心路徑;其三，法定監管協調避免金融糾紛解決的重疊與真空是目標實現的重要輔助。

（一）統一權威投訴平臺的構建

金融調解由于其固有專業性、技術性、便捷性和行業高度內化的認同性（這些特性由于其服務于商業而自然形成）使它有可能也有必要單獨構建統一調解主體的發展路徑，而不適宜將人民調解機制直接應用于金融領域。以金融行業協會為主導，并由金融企業、交易所、中介機構等共同參與組建金融調解機構，構建銀行、證券、保險等專業化、行業性的糾紛解決機制是具備理論和實踐的基礎。金融行業協會可作為統一的投訴平臺整合其他資源。這種模式的性質類似于英國在成立統合型FOS之前的行業型FOS，但又有所區別。英國的片面拘束力與我國傳統根深蒂固的調解自愿的理念有著強烈的沖突，管轄上建議采取強制性管轄，所有金融機構必須參加。但調解不具有片面的拘束力，金融調解的單方拘束力或金融調解的效力可以通過現有的法律途徑加以解決。2009年7月最高人民法院《關于建立健全訴訟與非訴訟相銜接的矛盾糾紛解決機制的若干意見》的出臺，以及2010年8月《人民調解法》的頒布，對調解的效力予以進一步的肯定。該法第31條規定：“經人民調解委員會調解達成的調解協議，具有法律約束力，當事人應當按照約定履行。”對人民調解協議作出“具有法律約束力”的表述較之以往“民事合同”的定位無疑是一種進步，這一點對于商事調解的效力問題具有借鑒意義。此外，該法還明確了“通過法院司法確認、公證機關公證，或‘調解和仲裁相結合’機制彌補和增強調解程序的效力”的發展思路，為金融調解作為一種建設性的替代性糾紛解決方式的發展作了充分鋪墊。

針對目前金融糾紛行政處理的現實格局，建議在“三會”中選擇一個機構形成統一的金融糾紛行政處理平臺，同時借鑒美國CFPB的運作程序，將金融和解的結果與反饋在處理平臺的數據庫中予以披露，提高金融和解的效率與滿意度，即將金融和解的程序內嵌于金融糾紛行政處理程序中。作為統一的權威投訴平臺入口，對于不屬于其管轄的范圍按規定將糾紛移送到其他監管機構處理。隨著我國的金融糾紛日益增多，在金融糾紛的行政處理方面，建議成立一個專門的行政機構，即設立我國的“金融消費者保護局”對金融消費者進行橫斷式的保護。但金融消費者保護局的法律地位：是將其打造成為一家超監管機構（如美國當初對CFPB的爭論），還是將其地位“三會”并列為宜，這還有待于進一步的研究。

（二）完善信息披露制度和信息共享制度是金融消費者統一保護的核心問題

首先，通過信息披露建立金融行業協會為主導的金融調解機構的權威性和專業性，從而獲得金融糾紛當事人的認可。在金融調解中，基于與會員單位的協議或會員通過既定程序通過的調解規則，調解機構有權作出相應的裁決并將裁決予以公開（如英國的FOS）。同時將金融糾紛的受理、進展等情況通過數據庫平臺披露供公眾查詢。當協會成員拒絕接受調解結果時也可以通過訴訟解決糾紛。基于行業協會調解的權威性、專業性以及聲譽機制的影響，金融機構拒絕接受調解結果的可能性較小。信息披露通過聲譽機制激勵金融機構改進服務。1982年，Kreps和Wilson創立了聲譽理論，認為聲譽是保證契約得以執行的重要機制，可以為在乎那些長期利益者提供一種隱性的激勵措施，從而保證其短期行為。〔25 〕對于金融活動參與者而言，聲譽既是一種無形資產，更是一種約束機制。聲譽機制的運作要理在于：違約方短期不誠信的行為會導致對方終止與其合作。信息的擴散會使潛在的交易者降低對其評價而拒絕與其合作。通過信息披露使得交易雙方，尤其是金融機構一方為了維持長期的交易關系，考慮非法律規制的因素如聲譽，積極采取和解或調解的方式解決金融糾紛。無論是美國模式中的數據庫信息共享還是英國模式下FOS與FCA信息共享，都將金融糾紛的解決置于金融糾紛當事人的監督之下，披露的內容包括了金融機構的名稱、涉及的領域、處理的結果、投訴的總量等。透明度的提高有助促進于金融市場的有效性，激勵金融機構改進其服務。

其次，對于信息披露幫助金融消費者作出理性的投資選擇。當前越來越多的個人和家庭被金融產品高回報率所吸引，在沒有被告知相關信息的情況下，非理性地選擇金融產品和服務。對此，美國的邁克爾·巴爾教授提出：“高度重視信息披露及可能存在的法律風險，建議如果放貸者沒有向消費者提供‘合理’的信息披露，則要設立新的法律標準使放貸者承擔法律責任。” 〔26〕在美國對是否設立新的專門的消費者金融保護機構的爭論中，伊麗莎白·沃倫和奧倫·巴-吉爾在《讓信用更安全》一文中指出，信用市場正在走向失控，原因在于“信用市場的賣家知道如何利用消費者在認知和信息上的缺陷，從而使他的經濟安全處于風險之中”。〔27 〕

最后，信息共享制度有效地促進金融監管機構之間的協調和金融糾紛解決機構的協調（如英國的FOS與FCA之間的信息披露與共享）。就金融糾紛行政處理而言，在“一行三會”之間就金融糾紛行政處理信息實行信息共享，建立相應的信息數據庫。通過信息數據庫，金融監管部門可以分析、跟蹤、處理數據對糾紛的來源、類型等開展一些研究，改進對金融機構的監管。申訴統計資料中如果就某一類金融服務或金融產品的申訴比重迅速上升，則意味著該金融機構的業務模式或產品設計上存在重大瑕疵，有引發大面積風險的可能。監管部門可以采取監管措施避免此種潛在的風險擴散。

（三）法定協調監管是輔助手段

金融監管協調機制中涉及金融ADR機制主要是監管爭議處理機制，監管爭議處理機制解決因監管摩擦和爭議未能及時解決造成的金融市場問題。有效的監管爭議處理機制包括糾紛的提出和糾紛的裁決兩大部分。在監管爭議處理機制中，監管協調機構應當具有權威性，裁決的結果才能被監管機構廣泛認可。裁決的權威性來源于國家法律法規的金融監管協調機制的認可程度。〔28 〕我國的金融監管協調主要由“一行三會”的聯席會議和2004年“三會”之間簽署的備忘錄來解決。從聯席會議和“三會”監管協調的實際運作來看，主要存在以下問題：金融監管協調機制的職責模糊，缺乏強有力的法律約束;聯席會議形式松散缺乏法律約束力，協調職能不明確;監管協調機制缺乏程序性規定，信息互通機制難以建立，缺乏監管協調的必要基礎。

解決上述問題的途徑是將協調監管法定化。通過推動立法實現協調機制運作的規范化和制度化。將監管機構的協調義務（相互之間合作和簽署諒解備忘錄的義務）在金融法律層面予以規定，同時將諒解備忘錄作為規章層級予以公示，成為追究各方法律責任的依據。