我國新三板市場會計信息披露問題研究

徐　駿

我國新三板市場會計信息披露問題研究

徐駿

2013年12月14日，國務院發(fā)文明確表示新三板成為全國型證券交易場所，標志著新三板市場擴容至全國。隨后掛牌企業(yè)規(guī)模迅速擴張，中國場外市場進入了加速發(fā)展時期。然而，隨著發(fā)展的不斷推進，掛牌企業(yè)會計信息披露問題不斷浮出水面，成為討論的焦點。本文剖析了新三板掛牌企業(yè)會計信息披露現(xiàn)狀及存在的問題，并借鑒和吸收國外市場信息披露的經驗，結合我國特殊資本新三板市場特點提出相關建議對策。

新三板掛牌企業(yè)會計信息披露

一、前言

2014年8月11日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“股轉系統(tǒng)”）首次對掛牌企業(yè)負責人采取紀律處分措施。因違規(guī)占用公司資金，泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長兼總經理被股轉系統(tǒng)給予通報批評的紀律處分措施，并記入誠信檔案。此外，泰古生物董事會秘書兼財務總監(jiān)和主辦券商也被采取自律監(jiān)管措施。

然而，違規(guī)披露信息現(xiàn)象并未消失殆盡。股轉系統(tǒng)于2015年3月23日公布了《自律監(jiān)管措施信息表》：截至2015年3月20日，共有9家企業(yè)因未按規(guī)定披露信息而被采取不同程度的自律監(jiān)管措施，主要包括出具警示函、約見談話、提交書面承諾。

那么為何在短短不到兩年，新三板掛牌企業(yè)信息披露問題層出不窮？背后玄機又在哪里？本文通過手工搜集、整理新三板掛牌企業(yè)數據，剖析我國新三板市場會計信息披露現(xiàn)狀及存在的問題，最后借鑒和吸收國外市場信息披露的經驗，并結合我國特殊資本新三板市場特點提出相關建議對策。

二、新三板市場會計信息披露現(xiàn)狀及問題

（一）市場運行及會計信息披露現(xiàn)狀

從行業(yè)分布來看，截至2015年7 月14日，已掛牌企業(yè)行業(yè)分布比較集中，工業(yè)企業(yè)掛牌企業(yè)數量最多，占比31%，其次是信息技術企業(yè)，占比30%，材料行業(yè)占比近16%。數量眾多的工業(yè)行業(yè)掛牌企業(yè)平均總資產不到1.9億，平均凈資產7900萬元左右。而金融行業(yè)雖然僅有41家掛牌公司，但平均總資產達到48億以上，平均凈資產將近9億元。掛牌公司規(guī)模差距明顯（詳見表1，圖1）。

從市場運行情況看，截至2015 年7月14日，已有2710家公司在新三板掛牌，總股份達1316億股，平均P/E為30，總市值達7805億元，平均股本為4856萬股，平均市值為6.04億元。2015年以來，新三板市場已定向發(fā)行655次，平均融資額超過4200萬元，股票協(xié)議轉讓成交31.97億股，成交金額210億元；做市轉讓成交46.29億股，成交金額626億元。新三板自成立以來成交量接近90億股，成交金額接近900億元。

截至2015年4月30日，共有2320家新三板掛牌公司披露了2014年年度報告。2014年年度報告披露后，127家掛牌公司進行更正；有106家掛牌公司延遲披露2014年年度報告；23家掛牌公司未按照有關規(guī)定披露2014年年度報告并暫停公司股票轉讓。

（二）新三板市場會計信息披露存在的問題

1.會計信息披露不規(guī)范

2014年7月14日至2015年7月14日，新三板市場共出具2736份更正公告。2015年以來發(fā)布的更正公告，主要為補充完善未披露信息和數據差錯更正，其中有215家掛牌公司公布了 2014年報更正公告（詳見表2）。

2.會計信息披露不充分

2014年3月14日，股轉系統(tǒng)首次發(fā)布掛牌企業(yè)信息披露違規(guī)公告，對兩家掛牌公司在2013年報披露中存在的不規(guī)范問題進行了公開披露。從公告可以看出，有一家公司對年報期初財務數據進行更正時直接替換，并未披露前期差錯更正；另一家公司沒有在年報中披露其存在的前期會計差錯更正情況。臨時報告方面，在掛牌公司發(fā)生重大事項需披露臨時公告時，又會出現(xiàn)如表3中的問題。

3.會計信息披露不及時

股轉系統(tǒng)于2014年3月14日發(fā)文稱，一家掛牌公司大范圍修改年報財務數據后，延遲一年發(fā)布臨時公告，這已構成信息披露不及時的違規(guī)事實。不僅如此，有關股東會、董事會和監(jiān)事會的多次決議，該公司均未在規(guī)定的兩個報價日內公告；前兩次會議公告分別延期20、18個工作日，年報信息披露延遲情況突出。2015 年5月6日，日升天信（430317）發(fā)布《關于延期披露2014年年度報告的公告》，報告顯示，原定于2015年5 月6日披露的年報，因審計機構審計報告延遲，披露日期推遲至5月8日，類似情況時有發(fā)生。

統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至2015年4月27日，有2327家掛牌公司預約披露2014年年度報告的時間，2221家掛牌公司已完成發(fā)布年度報告，占總數的95.44%，較去年同期大為改善。其中，有106家掛牌公司延遲披露年度報告。對信息披露延遲的原因進行手工搜集，統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)有10家延遲披露年報的掛牌公司沒有出具《臨時報告》說明更改年報披露時間的原因（詳見表4）。

4.會計信息披露規(guī)則存在缺陷

現(xiàn)行的法律、部門規(guī)章對新三板會計信息披露的要求比較籠統(tǒng)。目前新三板市場的信息披露規(guī)則主要是股轉系統(tǒng)發(fā)布的自律性、指導性規(guī)則。股轉系統(tǒng)是全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的平臺管理部門，成立時間較短，而新三板于2013年擴容，其業(yè)務規(guī)則的發(fā)布也需循序漸進，而且為了讓新三板平穩(wěn)有序發(fā)展，在發(fā)展初期制定并后續(xù)完善可比性強的信息披露規(guī)則也是非常有必要。

值得注意的是，股轉系統(tǒng)于2014年7月21日發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)臨時公告格式模板》，該模板包括關聯(lián)交易、股票解除限售、股東大會決議等一系列公司行為公告格式，增強了對臨時報告的業(yè)務指導性，避免企業(yè)在披露臨時報告時出現(xiàn)諸多問題，提高股轉公司審核效率。

目前，所有掛牌公司遵循同一種會計信息披露規(guī)則，監(jiān)管方在制定相關法律法規(guī)或業(yè)務規(guī)則服務指南時并未考慮到新三板市場內部掛牌公司的個體差異性。雖然目前股轉系統(tǒng)正在逐步完善制度，陸續(xù)頒布各種規(guī)則、服務指南，但若不考慮掛牌公司的個體差異性，不制定層次性的信息披露制度，將會降低新三板信息披露質量，妨礙新三板市場融資功能的發(fā)揮。

5.掛牌企業(yè)公司治理不完善

掛牌公司擬披露信息復雜。從信息發(fā)布者角度看，很大部分新三板掛牌企業(yè)是處于初創(chuàng)期的高科技企業(yè)，對于這些具有技術創(chuàng)新特色、新運營模式的企業(yè)來說，保護商業(yè)秘密至關重要。在現(xiàn)行信息披露規(guī)則下，一些企業(yè)的機密信息被強制性披露，這會影響到其保持市場競爭力。因此，在企業(yè)反復權衡下，會導致信息披露存在前后不一或者失真的情況。另外，高科技企業(yè)存在大量無形資產，在沒有非常規(guī)范的規(guī)則指引下， 這些復雜的資產形態(tài)的披露程度也五花八門，各說各話。

掛牌企業(yè)實際運營過程中，普遍存在不按照規(guī)章程序決策，實際控制人一股獨大，決策程序流于形式的問題。雖然根據股轉系統(tǒng)的要求，設立了信息披露制度，安排專人負責信息披露，但是由于控制權過度集中，三會無法起到應有作用，信息披露多存在不充分的問題。

6.外部監(jiān)管有待加強

證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會及股轉系統(tǒng)是新三板市場信息披露的主要監(jiān)管機構。對違規(guī)信息披露行為，目前實行的懲處措施主要援引《證券法》的相關規(guī)定，包括警告、沒收所得、罰款。相比其違規(guī)披露獲得的利益，違規(guī)成本過小，尚未對細節(jié)性的違規(guī)披露行為做出詳細的懲處規(guī)定。迄今，新三板首例信息披露違規(guī)行為，是股轉系統(tǒng)于2014年3月14號發(fā)布的股轉系統(tǒng)公告［2014］7號，披露了兩家掛牌公司的違規(guī)披露情況，對掛牌公司采取出具警示函、要求其提交書面承諾，對主辦券商、審計會計師采取約見談話及記入誠信檔案等自律監(jiān)管措施，懲罰力度相對較小。

表1　掛牌公司行業(yè)分布統(tǒng)計表

對于違規(guī)披露應承擔的法律責任，證監(jiān)會規(guī)定新三板掛牌公司與上市公司執(zhí)行相同標準，均按照《證券法》第188條、193條和202條進行處罰。對于違規(guī)披露或者虛假披露，證監(jiān)會可采取警告措施，并處罰款；對于內幕信息交易，主要為警告和罰款。然而《證券法》中并沒有詳細的可與新三板對照的懲罰措施，對于欺詐掛牌的監(jiān)管，法律上仍存在不完善之處。

三、新三板市場會計信息披露建議對策

（一）堅持共性與個性相結合的披露制度

應當以共性與個性相結合的原則管理新三板市場的信息披露，制定適合不同層次掛牌公司的信息披露標準。鑒于新三板市場上的企業(yè)多為創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)，適當放寬披露標準，簡化披露內容與格式，有利于降低中小企業(yè)的披露成本；延長年報和季報的披露時間能夠降低中小企業(yè)的披露壓力。

表2　2015年掛牌公司更正年報原因部分統(tǒng)計

表3　臨時報告披露中存在的問題統(tǒng)計

表4　延遲披露2014年年報原因統(tǒng)計

1.分層設計新三板市場會計信息披露標準

新三板內部分層設計，在國外有先例可循，美國納斯達克市場、臺灣場外市場均有典型案例。建立分層次的會計信息披露制度，需綜合考慮信息提供者與需求者的利益，綜合考慮新三板作為上市公司資金蓄水池和服務小微企業(yè)的雙重功能定位。因此，在建立分層次信息披露制度時，可考慮以上市公司會計信息披露制度為參照，建立符合新三板市場特點的信息披露制度。

2.堅持強制性信息披露與自愿性信息披露相結合

強制性信息披露能夠引導公司按照規(guī)范的格式披露內容，增強信息可比性，為所有投資者提供公允公開信息。強制性信息披露應當包括定期報告和臨時報告，定期報告包括年報、半年報；臨時報告包括對公司業(yè)績或財務狀況有重大影響事件的披露。

自愿性信息披露是日本證券協(xié)會自動報價系統(tǒng)的一大特色。自愿性信息披露宜采用投資者互動的方式IR（investor relations），即公司通過召開投資者說明會、公司說明會或網絡路演等形式，采用通俗易懂的方式（圖片、照片等信息發(fā)布載體）與投資者進行互動式溝通，使投資者能夠及時了解公司經營狀況。

（二）市場主體各司其職，提高信息披露質量

1.掛牌企業(yè)完善公司治理結構

根據陳漢文、林志毅等（1999）研究結果，治理結構不健全會導致會計信息質量低下。黃世忠（2001）也認為會計信息質量受到公司治理缺陷的制約。

嚴格按照要求建立規(guī)范的信息披露制度。會計信息對外披露必須經過合規(guī)的信息披露流程，由具備專業(yè)勝任能力的人員負責。雖然在推薦券商、律師事務所和會計師事務所的輔導和幫助下，掛牌公司建立了較為完善的公司治理結構與管理制度，但是內部治理問題依然較為突出，在企業(yè)運營過程中，實際控制人一股獨大，決策程序多流于形式。掛牌后，主辦券商仍需對其進行持續(xù)督導，掛牌公司必須嚴格按照股轉系統(tǒng)要求建立規(guī)范的信息披露制度，提高公司內部治理水平。

發(fā)揮機構投資者在公司治理過程中的作用。由于新三板市場實行比較嚴格的投資者準入制度，進入新三板市場的投資者多具備專業(yè)知識儲備、投資經驗以及對公司治理的實踐經驗的機構投資者，機構投資者如PE/VE等法人機構參與掛牌公司治理將有助于提高掛牌公司的規(guī)范運作水平。

2.主辦券商嚴格履行持續(xù)督導責任

一方面，中國證監(jiān)會和全國股轉系統(tǒng)對主辦券商的盡職履行情況具有監(jiān)督權，主辦券商一旦沒有盡到盡職調查責任，會受到監(jiān)管部門的懲罰。另一方面，在做市商制度下，主辦券商的利益與掛牌公司的信息披露質量緊密相連，如果在選擇推薦掛牌公司過程中沒有做到勤勉盡責，或者在持續(xù)督導方面有所失職，導致掛牌公司違規(guī)披露或出現(xiàn)虛假披露的后果，會使主辦券商陷入“信譽泥潭”，投資者也會對新三板市場和掛牌公司信心漸無。為此，全國股轉系統(tǒng)于2014 年10月9日發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引（試行）》，逐步完善主辦券商從事推薦業(yè)務的基本制度框架。

制定專門的監(jiān)管措施，規(guī)范主辦券商的督導行為。主辦券商應當勤勉盡責地審查掛牌公司披露的信息，運用專業(yè)優(yōu)勢規(guī)范掛牌公司的信息披露行為。對于在審查過程中發(fā)現(xiàn)的錯誤，應當及時要求掛牌公司補充或改正。

3.監(jiān)管機構完善信息披露規(guī)則、適度監(jiān)管

新三板市場宜釆用放寬前端監(jiān)管，加強事后監(jiān)管的方法。政府監(jiān)管部門應當適度監(jiān)管信息披露，監(jiān)管過嚴會抑制創(chuàng)新，監(jiān)管不足又會放大證券市場的運作風險。同時，嚴格懲罰未按制度要求披露信息的掛牌公司，以儆效尤。

加強對做市商的監(jiān)管。做市商在新三板市場中的地位舉足輕重，若做市商違規(guī)披露信息，將會對整個市場的交易運行、市場信譽帶來嚴重后果。目前實行的懲處措施主要援引自《證券法》相關規(guī)定，包括沒收所得、警告、罰款，懲罰力度相對較小。因此，證監(jiān)會應當加大對做市商違規(guī)披露行為的懲處力度，以起到震懾作用。

作者單位：暨南大學

主要參考文獻

1.陳漢文，林志毅和嚴暉.會計治理結構與會計信息質量—由“瓊民源”引發(fā)的思考.會計研究.1999（5）

2.黃世忠.上市公司會計信息質量面臨的挑戰(zhàn)與思考.會計研究.2001（10）

3.王在全.美國場外交易市場發(fā)展對中國的啟示.西南金融.2013（6）

4.馬婧妤.全國股轉系統(tǒng)對兩掛牌公司實施自律監(jiān)管.上海證券報.2014（15）

5.李雪峰.新三板屢現(xiàn)年報信披延遲.證券時報.2014（4）