股權激勵下的盈余管理問題研究

肖霄

中海監理有限公司 廣東深圳市 518057

摘要：本文從管理層角度出發，研究上市公司管理層股權激勵和盈余管理的關系，選取了A 公司股權激勵計劃進行解讀，從結合他們當期與前、后期的財務報表進行案例分析，結合年度財務報告的一些重要財務數據和財務指標對它們進行分析說明，從中揭示管理層股權激勵對盈余管理的影響以及對公司績效及長遠發展定位影響。

關鍵詞：盈余管理；股權激勵；A公司；案例研究

一、股權激勵與盈余管理概述

1.股權激勵的相關概述

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業

決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地位公司的長期發展服務的一種激勵方法。經理人和股東實際上是一個委托代理的關系，股東委托經理人經營管理資產。但事實上，在委托代理關系中，由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。資深獵頭專家認為股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人的行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩定，因此與公司的業績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業績變現關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經理人的價值更多地在于實現公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現。

為了使經理人關心股東利益，需要使經理人的利益最大可能趨于一致。為此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

2.股權激勵的方式

目前，在國際上流行著股權權益工具、期權權益工具、賬面效益工具這三種股權激勵方式，其中股權權益工具直接給予被激勵對象股票或者虛擬股票，它又可以分為業績股、限制股、虛擬股、管理層/員工（MBO/MEBO）和員工持股計劃等，期權收益工具授予被激勵對象的是購買股票或享有股票收益的權利，它又可分為股票期權和股票增值權等；賬面權益工具授予被激勵對象的是享有資產賬面價值增值的權利。股票期權是三者中最常見的方式。

二、盈余管理的概念

1、盈余管理的概念

第一、盈余管理的主體是企業的管理當局。企業管理當局，無論是董事長、總經理還是高級管理人員，他們作為企業信息的加工和披露者，有權利選擇會計政策和方法，有權利安排交易發生的時間和方式等。而信息的不對稱和信息披露的不完全為他們進行盈余管理提供了條件。

第二、在盈余管理的過程中，企業管理當局是有目的、有意識地選擇對自身有利的會計政策或交易安排，即管理當局是有意圖的。

第三、管理當局進行盈余管理的目的在于獲得自身利益。雖然盈余管理的直接結果是使得一些利益相關者對企業的經濟收益產生誤解，但其最終目的是使得自身利益最大化。

2、盈余管理的特征

第一、從一個足夠長的時段（最長也就是企業的整個生命期）來看，盈余管理并不增加或減少企業的盈利，但會改變企業實際盈利在不同的會計期間的反映和分布。換句話說，盈余管理影響的是會計數據尤其是會計中的報告盈利，而不是企業的實際盈利。會計方法的選擇、會計方法的運用和會計估計的變動、會計方法運用時點、交易事項發生時點的控制都是典型的盈余管理手段。

第二、盈余管理必然會同時涉及經濟收益和會計數據的信號作用問題。盡管人們并不知道企業究竟有多大的經濟收益，但盈余管理最終還是離不開經濟收益這一基準。應當注意到，無論是盈余管理在企業的實踐還是盈余管理的理論研究都非常關心會計數據的信息含量和信號作用。發達證券市場環境下的盈余管理，人們考慮會計數據的信息含量和信號作用就會多一些；相反，欠發達證券市場環境下的盈余管理，人們則容易拘泥于會計報告收益與經濟收益或其它法規決定的收益之間的偏差，其“經濟收益觀”的地位相應更為突出。

第三、盈余管理的主體是企業管理當局。無論是會計方法的選擇、會計方法的運用和會計估計的變動、會計方法的運用時點，還是交易事項發生時點的控制，最終的決定權都在他們手中。當然會計人員也參與其中，但作用并不明顯。

第四、盈余管理的客體主要是公認會計原則、會計方法和會計估計。此外，時間特別是時點的選擇也是盈余管理的對象之一，這就是盈余管理的時間和空間因素。當然，盈余管理最終也就是體現在會計數據上。

第五、盈余管理的目的既明確又非常復雜。所謂明確是指盈余管理的主要目的在于獲取私人利益，這點是可以充分加以肯定的。盈余管理是與公眾利益、中立性原則相矛盾的，同時，盈余管理的目的也是非常復雜的。

3、盈余管理的方法

（1）變更會計政策

會計政策的變更是最常見也是最原始的盈余管理方法。固定資產折舊方法、存貨計價方法、長期投資核算方法、無形資產核算方法、產品開發費用核算方法的選用及變更都能對會計收益數額產生一定的影響。盡管會計政策的變更為會計準則所允許，但通過會計政策的變更來操縱報告利潤的行為受到公眾甚至企業經理更大的反感。許多聲譽卓著的大公司已很少用這種方法來進行利潤管理。

（2）應計項目管理

對應計資產和應計負債的不合理確認和對費用的不合理遞延管理是盈余管理的另一種常用方法。隨著現代企業經營環境的不確定性的增加，應計項目的確認將具有更大的彈性，從而給盈余管理提供更大的空間。但應計項目的管理受到應計項目規模的限制，在許多情況下，它并不能單獨對會計盈利產生重大的影響。

（3）改變交易時間

改變交易時間即利用時間差，在收入的確認時間上做文章，利用這種方式可以虛增利潤，也可以減少利潤。

（4）創造特殊交易

關聯交易和資產重組。將關聯交易和資產重組等事項運用在轉出虧損、多計利潤、資產置換、對外收購并購、對外轉讓資產、債務重組等手段可以扭虧為盈，也可以令利潤大增。

（5）資產評估

由于利率、科技、供給需求、通脹水平處于不斷的變化中，所以同一資產的價值在不斷的變化，這樣企業便可以利用資產評估進行盈余管理，在擴大企業規模時高估資產。

三、A公司股權案例

2006年1月1日中國證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》正式施行后，股權激勵越來越受到重視。從理論上講，股權激勵制度可以約束管理人員的機會主義行為，減少股東對其進行監督的成本，實現委托代理雙方之間長期的利益分享、風險共擔的目的。但在我國公司治理發展的初期，由于存在信息不對稱，上市公司管理層通過盈余管理讓公司讓賬面業績滿足股權激勵的行權條件的行為時有發生，使得上市公司的股權激勵制度的實施給其業績帶來較大的波動性。本文在此以A公司為例，分析股權激勵計劃的實施狀況、企業存在盈余管理的可能性及其對企業的影響，以期為投資者正確認識企業股權計劃的合理性提供分析手段與方法。

（一）股權激勵計劃實施情況

2006年9月1日，A公司臨時股東大會審議通過股權激勵計劃，授予激勵對3185萬份股票期權，股票來源為A公司向激勵對象定向發行股票，標的股票總數占激勵計劃簽署時A公司股票總額31850萬股的10%，達到激勵股數的上限，每份股票期權擁有在授權日期3年內的可行權日以行權價格13.15元（2006年度轉增股本后，行權價格調為6.43元/每股）和行權條件購買1股A公司股票的權利。

在A公司股權激勵方案中，與公司業績指標相關的行權條件有兩個：一是A公司上一年度凈利潤較前一年度增長20%；二是A公司上一年度扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于18%。自股權激勵計劃授權日一年后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。激勵對象首次行權不得超過獲授權股票期權的20%，剩余獲授權股票期權，激勵對象可以在首次行權的90天后、股票期權有效期內選擇分次行權，但自授予年度后的第一個完整會計年度的累計行權比例不得超過獲授份額的30%，第二個完整會計年度的累計行權比例不得超過獲授份額的60%，第三個完整會計年度的股權有效期內累計行權比例不得超過獲授份額的100%。A公司2006年度和2007年度業績指標均達到行權條件。2008年3月激勵對象均以自身獲授權股票期權數量的2%參加行權，行權數量為127.4萬份，行權價格為6.43元/股，剩余未行權股票期權為6242.6萬份。于是，2008年6月公司激勵對象以自身獲授股票期權數量的58%參加行權，行權數量為3694.6萬股，行權價格為6.23元/股。

（二）股權激勵計劃實施前后業績對比分析

A公司股權激勵計劃中規定，獲準行權年度是指2007年、2008年和2009年，因此，2006年度至2008年度公司的業績尤為重要，這三年的業績是關系著高管層能否順利行權的關鍵因素。

注：2006（舊）表示2006年度舊企業會計準則下的財務數據，2006（新）表示2006年度新企業會計準則下的財務數據。

表1顯示，2006年度A公司的業績非常好，兩項 業績指標在6年中都達到了較高點。按照新企業會計準則的要求進行調整后，這兩項指標的數值依然可觀。但從2007年開始母公司業績開始下滑。2007年度A公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率勉強達到行權條件規定的18%，僅僅高出0.64%。而2008年度A公司的經營業績則為達到股權激勵計劃規定的行權條件。觀察這6年的數據可以發現，凈利潤的增長幅度起伏較大，但凈資產收益率的變化卻較為平穩。為何會產生這種現象？是否與股權激勵計劃產生股票期權費用成本費用有關？在此做進一步分析。

根據新企業會計準則的要求，在行權等待期內的每個資產負債表日，A公司需根據行權條件對可行權股份做出最佳估計，以各部分在授予日的公允價值，按從授予日其各會計期間換取期權實際服務的月份占該部分期權最低服務總月份（等待期）的權數進行分攤計算股票期權費用總額，扣除前期分擔的所有期權費用列入當期的成本費用，同時計入資本公積，不確認其后續公允價值變動額。A公司2006年度（根據新企業會計準則調整后的財務報表）和2007年度分別確認可55，220，067.23元和147，700，559.88元的成本費用，分別計入管理費用、營業費用和制造費用。因此，在行權等待期內，股權激勵只會對企業成本費用和資本公積等科目產生影響，并不影響企業當期的現金流量。A公司的財務報告由于采用了舊的企業會計準則，對成本費用和資本公積并沒有產生影響，從而對當年的利潤也無影響，2007年度該公司由于確認了大量的成本費用，影響了其財務狀況。

因此，在剔除了股權激勵對該公司的財務數據的影響之后，將其與同行業未實施股權激勵計劃的B股份進行對比發現：身處相同經濟環境中同一行業的B股份凈資產收益率相對穩定，從2005年起就開始穩步上升，這與A公司大幅度波動的凈資產收益率形成鮮明對比，雖然2008年度金融危機的爆發會對企業的業績產生一定影響，但是A公司在剔除股權激勵影響的情況下凈資產收益率還是比2007年度下降了13.8%，下降幅度過大，值得注意的是，2008年度A公司的主營業務收入是B股份的3，63倍，高達71.68億元，但其凈利潤僅是B股份2.33倍，即227億元，也就是說A公司2008年度存在大量的成本費用，凈利潤大幅下降，導致凈利潤收益率迅速降低。為何會出現這一反常現象？是否與其自身進行盈余管理有關？在此做進一步分析。

（三）盈余管理方法剖析

在分析對比了A公司實施股權激勵前后的業績狀況，可以發現A公司存在幾個反常現象：1）A公司近6年凈利潤的增長幅度起伏較大，但凈資產收益率的變化卻較為平穩。2）A公司2008年主營業務收入與凈利潤不匹配，且資產收益率比2007年度下降了13.8%，下降幅度過大。針對這幾個現象，在深入剖析后，總結了A公司的三大盈余管理行為：成本費用、應計項目、子公司財務狀況控制。

1、控制成本費用

可見2006年度和2007年度分別確認了55，220，067.12元，和147，700，559.88元的股票期權費用，該成本費用占凈利潤比重較大。表2表3清楚顯示了主營業務收入和成本費用增加比例之間的關系，這反映了A公司在股權激勵計劃實施之前就開始進行盈余管理，其目的是為在適當時機釋放利潤埋下伏筆，為達到行權條件提供一定的保證。

2、控制應計項目

正常情況下，公司應收賬款金額應隨著主營業務收入的增長而增長，但從表4可以看到2007年度應收賬款凈額與主營業務收入是比例達到了最高點，賬齡在6個月以內的應收賬款高達13.1億元，其中，給予客戶1-3個月的信用結算期未到，是產生13.1億元應收賬款的主要部分。應收賬款的增加并沒有使得應收票據減少，表明該公司將2008年的部分利潤進行提前確認，以保證2007年能夠順利滿足行權條件。

3、控制子公司財務狀況

A公司在2007年報告期內收購了某房地產開發有限公司（以下簡稱某地產公司），對其進行盈余管理也有幫助。在合并資產負債表中，A公司2007年度其他應收款凈額與期初相比增幅為660.80%，某房地產公司的應收款項是其應收賬款增加的主要因素。另外，2007年度A公司預收款項比期初增加1.53億元，增幅為279.69%，而在預收款項中，某房地產公司為1.39億元，占90.85%。某房地產公司開發的項目竣工驗收尚未辦理完畢，為2008年A公司的年度報告保留了利潤空間，如果2008年度項目能夠竣工驗收，那么就可確認某房地產公司的收入3.4億，這對A公司2008年度利潤會有較大影響，只可惜，A公司在保證了前兩年的業績增長后，2008年度功虧一簣。由于前兩年的業績均符合行權條件，A公司的高管層獲得了3822萬股的股權激勵，并均在2008年度A股市場上行權套現獲取巨額報酬。而與此同時，A公司2008年度凈利潤較前一年下降42.67%，扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率下降至6.95%，接近2007年度的三分之一。這種反常的現象就是高管層針對股權激勵進行盈余管理所遺留下的后果。

（四）股權激勵方案優化建議

1、行權條件：在此文中，與公司業績相關的行權條件有兩個：一是A公司上一年度凈利潤較前一年度增長20%；二是A公司上一年度扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于18%。但是這樣的行權條件不能有效地解決代理問題，應該構建多維指標，從而壓縮管理層對綜合行權條件的可操控性，迫使其只有付出更多的努力才能滿足行權條件。

2、把EVA（經濟增加值）納入激勵對象的考核體系。EVA考慮了股權機會成本，衡量價值增值。在激勵方案中加入EVA條款，使得經營者更為關注長期價值提升。總之，合理的股權激勵方案才能緩解代理問題。但由于筆者的知識與思考角度的局限性，對案例研究所得出的結論與建議可能會有不足或偏差，待同行指正。

（五）、結論與建議

通過對案例公司股權激勵的分析，以及針對我國上市公司的股權激勵下的盈余管理現狀，我們可以得出幾條相關的建議，以期對我國上市公司的盈余管理有所幫助。

1、合理完善股權激勵方案

我國還是在股權激勵的探索階段，股權激勵方案的設計依舊不夠合理，這使得上市公司管理層可能通過盈余管理操縱公司未來業績，來獲取私人利益。因此，只有規范股權激勵計劃，嚴格規定行權條件與行權時間，在一定程度限制管理層通過上市公司的盈余管理來掏空上市公司的行為。除此以外，我國相關會計準則和監管制度的不完善也在一定程度上為其進行盈余管理提供了可利用的機會。

2、完善管理層股權激勵計劃考核指標體系

完善管理層股權激勵計劃的考核指標體系，采用以財務比率和經營性現金流量為基礎的短期考核指標，以及股票市場價格等長期考核指標。經營性現金流量不容易被高層管理者操縱，所以會計信息是相對比較客觀的。在股權激勵計劃中加入這些衡量指標，企業能夠更好地控制管理層的盈余管理行為，股價作為一項長期考核指標，既可以使企業的市場價值提高到一定程度，同事也可以保護中小投資者的利益。

3、實行強制性披露股權激勵制度及信息

強制性披露上市公司上午相關股權激勵制度，以及有關的執行情況，加強對上市公司盈余管理行為的監督。加強信息披露會增加盈余管理的難度，從而可以減少盈余管理行為。此外，需要加強對上市公司的監管披露行為檢查，發現違規行為要給予嚴厲的懲罰。

（四）完善企業內部控制制度

進一步細化和完善內部控制制度。只有完善公司治理結構，才能不斷完善內部控制制度，促使管理層根據他們的長遠利益考慮，做出理性選擇，以減少對企業盈余管理的長遠發展帶來的不利影響。

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