淺談中小股東權益保護制度

杜軍鵬

摘 要：隨著時代的進步，科技的發展，“公司”這個詞對于我們來說是運用的越來越廣了。公司遍地都是，尤其是近幾年來，大股東損害中小股東的案例已經屢見不鮮了，而中小股東在權益受損時又該如何來應對？如何能夠調節好大股東與中小股東之間權益的平衡？這些一直是困擾我們的問題，在實踐中我們也一直在尋找著答案。雖然我國的《公司法》中對于中小股東權益的保護有作出一定的條文說明，但是這些條文有些說的不夠明確，有些則是要求太高，使中小股東在實際中無法利用法律條文來保護自己的權益。以下就結合《公司法》條文進行概述。

關鍵詞：中小股東；《公司法》；完善建議

一、大股東損害中小股東權益的表現

從理論上講，在所有權和經營權相分離的情況下，所有股東對公司財產都無直接控制或支配的權利，他們只能期待公司的經營管理機構能夠經營得當帶來利益從而收取投資回報。雖然不管是大股東還是中小股東，在公司治理中，他們都是具有平等地位的公司的股東，但是他們對于公司的權利是不一樣的。因為他們作為股東是因為投資，是拿資金或是其他財產的所有權換得的，必然的，有些人出資多，有些人出資少些，而大股東作為出資多的一方自然是擁有較大的股份，也是由于這些股份，大股東擁有較大的表決權，在這個權利的支配下，勢必會影響到中小股東的權益。大股東侵害中小股東甚至是公司權益的手段方式多種多樣，下面主要介紹以下幾個方面的表現：

1.資本多數決原則的濫用

多數決定規則是在總結商業實踐基礎上逐漸形成的公司事務決定機制，他在總體上有助于提升公司運營效率，有助于促進公司股東的共同利益，這是各國公司法承認多數決定機制的根本原因所在。表面上看，資本多數決原則對于股東來說是非常公平的，但是資本多數決原則在公平的外表下卻存在不公平的誘因。在資本多數決原則下，每個股東自然都是平等的，但是每個股東由于擁有大小不同的股份故其股東權利是不一樣的。在現實中，我們常常聽到“一股獨大”、“控股股東”這樣的名詞，其實就是這些股東的股份已經大到達到公司所有股份的50%以上了，若是沒有一個外來力量可以限制其權利，那么他們的意志就可以通過股東大會表決的形式上升為公司的意志，長此以往，勢必會損害到中小股東的權益。正如法國啟蒙思想家孟德斯鳩在《論法的精神》中所說過的：“一切有權力的人都容易濫用權力，這是萬古不變的一條經驗。”

2.公司權利機制的不平衡

雖然說現在的公司治理結構形式都挺完善，包括股東會、董事會、監事會等，但是由于大股東擁有較大的表決權，那么在股東大會召開過程中，大股東就可以利用自己手里的表決權選出代表自己意志的管理階層，而中小股東即使想反對也無力為之。在這樣的一個失去平衡機制的公司治理機構中，中小股東的權益往往會被漠視，比如在股東大會表決的時候中小股東的表決權起不到決定性的作用。董事會、監事會亦是如此。

二、《公司法》中對中小股東權益保護的規定

保護中小股東權益是現在非常重要的一個問題，新修改的《公司法》對這個問題也非常重視，很多條文都提到了關于中小股東權益的保護。舉例來說：

1.《公司法》第十六條規定了公司為股東提供擔保或者公司向其他企業投資時股東的表決權回避制度

該制度設立的目的主要是為了限制和剝奪利害關系股東以及控股股東的表決權，因為如果是進行關聯交易，有能力的基本上是公司的大股東，適用表決權回避制度實際上是縮小了大股東的表決權，而相對的就擴大了中小股東的表決權，這在客觀上是保護了中小股東股東權益。

2.《公司法》第三十五條規定了有限責任公司股東的分紅與優先認購權

這實際上體現的是公司的自治權，但是在其背后也隱藏這一個信息，這是一個保護中小股東的做法，雖然《公司法》對此的規定是任意性的，但是這始終是一個進步。

3.《公司法》第四十三條規定了有限責任公司股東的表決權

這條是對舊法的一個修改，舊法強制性的規定了股東的表決權是按照出資比例來行使的，新法現修改為股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是，公司章程另有規定的除外。這是資本多數決的例外，前面有說到資本多數決原則對于中小股東是存在損害權益的危險的，這條的規定實際上是為改善這個問題而提出來了。

三、《公司法》中對于保護中小股東權益的不足與完善建議

《公司法》在股東知情權方面的不足與完善建議：相對與舊《公司法》來說，新《公司法》已經擴大了股東知情權的范圍：新《公司法》第34條的規定，有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿，并應當自股東提出書面請求之日起15日內以書面答復股東，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院支持。增加了股東的訴權；根據新《公司法》第98條規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、對公司的經營提出建議或質詢。相比與有限責任公司，股份有限公司沒有查閱公司會計賬簿的權利。我認為股份有限公司的股東也應當享有這項權利，因為股份有限公司大股東侵害中小股東權益的事件也經常發生，現在很多的公司都存在大股東與中小股東或者是公司與股東之間嚴重的信息不對稱，而大部分的中小股東權益侵害的案件也與信息不對稱有關系，信息不對稱是造成現在中小股東權益屢屢受到大股東侵害的原因之一，所以對于擴大股東知情權是非常必要的，而查閱公司會計賬簿也是其中的一項，但是也不是這樣無限制的查閱，要有個限度，要不然對于公司的經營會帶來一定的不便與困擾。因為我們都知道股份有限公司的股東不僅人員多而且構成很復雜，如果賦予每個股東都享有查閱公司會計賬簿的權利，那么勢必將對公司的基本運營造成一定的不利影響，所以對于這個限度的問題是值得我們探討的。

四、結語

綜上所述，保護中小股東權益現在是潮流的趨勢，首先，是法律公平、公正原則的要求，也是現代法治的價值取向。其次，保護中小股東權益有利于我國資本市場的完善與健康發展。第三，保護中小股東權益有利于公司制度本身的完善，也有利于公司經濟運行的健康發展。

參考文獻：

[1]孔建軍.淺析中小股東利益保護[J].大觀周刊，2012，（43）：148.

[2]鄭蘊.論中小股東利益保護[J].企業研究，2010，（8）：28-29.