新三板：中小微企業的政策紅利

資金是企業發展的根本，為解決中小微企業融資難問題，改善中小微企業發展困境，大陸於2012年9月20日正式推出「全國中小企業股份轉讓系統」（以下簡稱「新三板」）；國務院並於2013年12月14日發佈「關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定」，正式使「新三板」成為繼上海證券交易所、深圳證券交易所之後第三家全國性證券交易場所，此後「新三板」的新聞強勢攻占各種媒體，洞燭先機的企業亦爭先申請成為「新三板」掛牌公司，因此在2014年度暴增1276家掛牌公司（至2013年底掛牌公司才356家），截止2015年7月1日，「新三板」掛牌公司總數已達到2645家。

為何「新三板」掛牌家數會呈現井噴式增長？臺商又該如何善用「新三板」的制度紅利？本文希望以最淺顯的內容 ，讓大陸臺商認識「新三板」，進而搶佔「新三板」先機，從大陸6千萬中小微企業中脫穎而出。

「新三板」基本概念

（一） 在介紹「新三板」之前，應先說明目前大陸「多層次資本市場」的現況（見右上圖）：

（二）「新三板」主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業的發展服務，為擬上市企業提供前期融資、估值、股權流動以及企業展示的平臺， 是主板及創業板的蜉化器、蓄水池。

（三）中小微企業若符合條件，可申請成為「新三板」掛牌公司，解決以下任何一項公司經營上的難題：

1.資本市場：

有進入資本市場意願，但不符合主板、中小板或創業板條件的，或符合條件但不願漫長等待；

2.資金短缺：

已有一定的業務模式，但因為卻乏資金限制業務發展；

3.規範發展：

希望借助資本市場擴大規模、規範經營，為長遠發展鋪路；

4.對外宣傳：

具有創新業務模式，需要對外宣傳。

「新三板」掛牌條件

（一）存續滿兩年的股份有限公司

有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）主營業務突出，具有持續經營能力

通常情況下，公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上，主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上，方能被認定為主營業務突出。公司應當具有持續經營能力，不存在對其持續經營產生重大不利影響的各種不利變化，公司營業收入和淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶不存在重大依賴。

（三）公司治理結構健全，運作規範

公司治理結構健全，主要是指擬掛牌公司根據法律法規要求，設立股東大會、董事會、監事會，建立相關制度及議事規則，「三會」根據《公司法》、《公司章程》以及有關議事規則的規定有效運行。

公司運作規範主要指的是公司的各項制度，如公司的人事管理制度、財務管理制度、生產經營管理制度、行政管理制度健全完備，並得到有效執行。

（四）股份發行和轉讓行為合法合規

主辦券商及律師要通過對企業全面的盡職調查，確定公司自成立以來歷次股權轉讓和股份發行符合有關法律、法規的規定。

（五）取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函

中關村註冊登記的企業應取得中關村管委會的試點資格確認函，其他被納入代辦股份轉讓試點的國家級高新區範圍內的企業須取得相應主管部門的試點資格確認函。

「新三板」掛牌流程

（一）項目立項

1.召開公司董事會、股東大會決議通過申請掛牌；

2.與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；

3.向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格。

（二）盡職調查及股份改制

1.主辦劵商成立項目專門小組，成員至少保括律師、注冊會計師及行業分析師；

2.中介機構進駐公司進行以財務、法律及行業為中心的盡職調查；

3.討論並確定重大法律、財務問題的解決方案、股份公司設立前的改制重組方案及股份公司設立方案；

4.召開創立大會，發起設立股份公司工商登記變更手續。

（三）準備材料

1.律師事務所及會計師事務所等中介機構，提出《法律意見書》、《資產評估報告》、《審計報告》，並經項目專門小組核定；

2.與公司高管討論並確立公司營利模式、核心競爭力、市場定位等方針，進而製作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》、《工作底稿》等申報材料。

（四）主辦券商內核

1.主辦券商內核委員會對前述項目專門小組完成的相關備案材料進行審核，並出具審核意見；

2.審核若發現擬掛牌公司仍須調查或整改，則提出解決方案；若同意掛牌，則向中國證券業協會出具《推薦報告》。

（五）審查程序

1.中國證券業協會審查備案文件並做出是否同意備案的決定；

2.中國證券業協會對推薦掛牌備案文件無異議的，向推薦主辦券商出具備案確認函。

3.全國中小企業股份轉讓系統審查通過；

4.報證監會核準；

5.披露掛牌信息文件，正式掛牌成功。

「新三板」掛牌好處

（一）完善公司治理結構

申請掛牌「新三板」，企業需要進行股份制改造，需要構建規範的現代化治理結構，需要處理不規範的遺留問題，若掛牌成功代表企業治理制度已初步完善。

（二）提高銀行貸款額度

掛牌企業經過中介機構的盡職調查及梳理後，公司治理更加規範，內容控制更加完善，公司資訊更加透明，對銀行而言，風險將有所降低，因此更加願意增加授信額度。

（三）吸引投資人

中小微企業最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引投資人。企業掛牌「新三板」之後，增加了曝光機會，加上掛牌前已通過專業機構的審查，更有機會吸引專業投資機構的關注及出手投資，企業資金的難題就迎刃而解。

（四）股份套現及質押

公司掛牌後，股東能夠通過報價轉讓系統進行股份轉讓套現。若股東不願意轉讓股份，可以將股份質押給銀行向銀行借款，以解決公司資金短缺問題。

（五）轉板IPO （上市）

大陸國務院已宣布「新三板」符合條件可轉主板上市的政策宣示，加上「新三板」掛牌公司已通過專業中介機構檢驗，若申請股票上市，相對非掛牌公司來說，更容易通過審查。

（六）品牌效應

掛牌「新三板」後，企業的很多資訊都要公開，媒體會更加關注及報導，則企業的影響和知名度會不斷擴大，企業品牌效應的價值隨之增加。

（七）財富增值

未掛牌「新三板」之前，企業的價值一般以公司資產淨值計算，但金額往往偏低。在企業掛牌之後，市場會對企業給出一個遠超過淨值的估值（市盈率），則掛牌公司股東的股票價值會大幅增加。

（八）提升併購的競爭力

公司掛牌後，因為市盈率的溢價，股份的價值大幅提高，若以股份當成併購的支付工具，則掛牌公司併購其他公司的競爭力會大幅提升，進而幫助掛牌公司獲得更大的發展空間及能力。

（九）吸引專業人才

企業成功的關鍵是人才，實務最佳吸引專業人士加入公司經營團隊的方式是現金加股份分紅獎勵，因此「新三板」掛牌公司股份的價格期待性及流通性，使中小微企業吸引專業人士加入的能力大幅提升。

「新三板」vs 大陸臺商

臺商早期到大陸多從事加工製造業，且大部份屬於中小微型企業，加上工資、土地成本低廉，因此對於資金及專業人才的需求不高。但近幾年大陸的工人薪資、土地成本、原物料價格及相關費用全部呈現跳躍式增長，若仍以傳統的思維及方式經營企業，倒閉是最終無法避免的結果。面對現在的困境，大陸臺商想破繭而出，成為「新三板」掛牌公司是最好的解決方式，因為「新三板」可以同時解決中小微企業在資金、人才、品牌、技術、勞資糾紛、管理制度等重要領域所面臨的難題，而且在「新三板」申請掛牌無須支出高額費用、掛牌時間快速（約6至12個月即可完成全部程序）、申請條件寬鬆等特色，大部分的大陸臺商只要願意改變思維，皆可以享受「新三板」的政策紅利。

筆者在大陸執業律師多年，加上臺灣上市銀行十餘年的工作經驗，非常清楚目前大陸臺商面臨的問題，且深刻認知現在各地方政府推動的「轉型升級」、「機器人」優惠補助方案。若無金融政策的配套協助，最多只能延長企業倒閉的時間，甚至淪為口號。在「新三板」政策出臺前，筆者曾利用法律及金融方面的專業優勢，協助企業推行資產融資、併購、引進策略性投資人，員工入股/分紅等應變方案，雖然解決了部分臺商的難題，但仍無法徹底讓臺商企業得到脫胎換骨的效果。現在 「新三板」以金融為主的角度切入，確實能解決企業所面臨的大部分問題，所以筆者建議臺商應立即調整企業的運作制度，朝著成為「新三板」掛牌公司的目標前進，充分掌握「新三板」的契機，才能使企業變得更強大精實，避免在大陸此次資本市場改革的浪潮中被淘汰。