中國建筑的三大善治

嚴學鋒

中國建筑股份有限公司去年的業績表現不俗，總裁官慶（2015年5月20日轉任董事長）稱，“2014年，面對步入新常態的國內經濟形勢，中國建筑堅持穩中有進的經營策略，因勢而謀，乘勢而上，全年業績保持增長態勢，主要經營指標再創新高。營業收入8000億元，同比增長17.3%，提前一年完成‘十二五規劃期末的目標；凈利潤226億元，同比增長10.6%。與此同時，公司品牌價值和影響力進一步提升，《財富》雜志世界500強排名提升至第52位，繼續位居全球建筑地產行業第1位。”良好的公司治理是企業可持續發展的重要保障，其中激勵機制是重要推手。作為完全競爭性領域的央企，中國建筑在完善公司治理方面有三大探索，包括整體上市、設立了董事會擴大會議和董事長常務會、進行了股權激勵，頗富成效。其中一些做法走在了國企前列，具有獨創性，對國企很具啟發意義，董事長常務會等做法對民企亦不乏參考價值。

率先整體上市

毫無疑問，整體上市有助于企業做大做強、優化公司治理，包括讓央企的運營更加規范、透明化，理順母公司和上市公司之間的關系（傳統的分拆部分資產上市的模式下，母公司往往采取行政化的方式管理上市公司，而非做干凈的出資人，損害上市公司治理的健康）。數年前國務院國資委即推央企整體上市。時任國務院國資委副主任邵寧表示，對于競爭性國有大企業，改革方式是整體上市。在央企中，中國建筑較早實施了整體上市，是54家中央直接管理的央企中的第一家。

中國建筑工程總公司組建于1982年，其前身為原國家建工總局。1992年，中建總公司的孫公司中國海外發展有限公司在香港聯交所上市，即部分資產上市。

2006年6月，時任中建總公司總經理孫文杰向公司黨組正式提出上市計劃：開啟整體上市。次年，中建總公司聯合中國石油集團、寶鋼集團、中國中化集團等4家世界500強企業共同發起成立了中國建筑股份有限公司。自中國建筑2007年設立以來，中建總公司的所有主營業務，均依托其運行。中建總公司實質已經“空殼化”（無機構、無業務、無人員），經營性業務均依托中國建筑這一平臺。2009年7月，中國建筑在上海證券交易所上市，募集資金501億元——孫文杰稱，自2006年起，其精力和時間幾乎全部撲在中國建筑重組改制整體上市上面：耗時3年，可見并不容易。時任國務院國資委副主任邵寧稱，作為中央直接管理的54家國有重要骨干企業中第一家整體上市的公司，中國建筑登陸A股，是中央國有企業實現股權多元化、改制為公眾公司改革的新進展，也標志著中建總公司的發展進入了一個新的更加輝煌的階段。這次上市意義重大，時任公司董事長易軍稱，“2009年的IPO整體上市，為中建的戰略目標、結構轉型、產業升級更是注入了新的活力，IPO帶來的機制變革和500億的融資資本，使我們的目標變得更為現實、轉型的節奏變得更快。”

值得一提的是，整體上市后中國建筑加強了集團管控。時任董事長易軍稱，中國建筑整體上市后，新的發展形勢和發展目標，緊迫要求加強集團管控能力、提高整體核心競爭力和品牌影響力，避免出現集而不團整而不合的現象——集而不團在大型國企并不少見。中國建筑總部定位于戰略管控模式（此前實行的是“事業部制”和“職能管理制”的混合型模式），總部是方向盤、加油站和紅綠燈。方向盤：通過制定集團愿景和戰略、職能政策、標準和流程、業務組合管理與并購、資源分配、子公司業務經營目標和業績管理、集團整體業績文化建設和品牌管理，確保一致性和專業性，減少重復投入，實現管理上的協同性，使得資源配置、技能轉移和戰略擴張更加有效，提升整體價值。加油站：依托總部建設集中的業務后臺服務（如集中采購）、集中的職能服務和專業服務（如信息系統開發與維護、數據分析等），為子公司提供高效、專業和低成本的集中服務，帶來服務的規模效應，降低成本。紅綠燈：通過監督子公司對集團政策的貫徹情況，以及子公司運營的合規性，制定全面風險政策并監督實施，確保戰略的執行和風險的控制。

“多搞協商董事會”

董事會是公司治理的核心。“董事會說到底就是民主決策制，目的是要體現集體智慧，確保決策的科學性與合理性。少搞投票董事會，多搞協商董事會。”中國建筑董秘孟慶禹稱，為了應對內外部挑戰，促進重大決策更加民主科學，中國建筑在董事會治理方面進行了兩個創新：一是召開董事會擴大會議，一是設立董事長常務會議。按《中國建筑董事會議事規則》：董事會授權董事長經由董事長常務會議或/和總經理經由總經理常務會議，決定公司單項投資金額不超過公司最近一期經審計凈資產5%的投資項目。此外如擔保，比如公司公告2015年度公司實際新增融資擔保額度以董事會和股東大會審核批準的額度為準，獲批的新增融資擔保額度內，每筆擔保業務均由董事長常務會審批。

董事會既要遵守上市規則的要求，確保公司合規高效運行，同時要在工作中逐步探索解決實際問題的有效途徑。上市公司經常面臨一些戰略性問題，一時認識不清；一些疑難雜癥，一時存有分歧；加上一些在決策執行之間脫節的業務，都需在董事會層面深入研究和共同探討。這成為建立董事會擴大會議和董事長常務會議制度的現實基礎。

“西方公司的決策體制有個毛病，一件事情往往只做yes或no的判斷，但有些事是很難說yes或no的，有時需要很多條件支撐，有時需要一個很復雜的研討過程，合理的決策過程。”孟慶禹稱，公司率先推出董事會擴大會議的形式，主要目的就是讓決策者和執行者在輕松氣氛中談不輕松的話題。意見不一致的，是一次溝通研討活動；意見一致的，會后即形成指導性意見及有關決議，從而有效發揮董事會的戰略引領和治理核心作用。

董事會擴大會議的籌劃期比較長，可能會提前半個月、1個月發通知，參會人員包括全體董事、高管，有時也會根據需要邀請二級公司主要領導和外部專家。中國建筑已進行過多次董事會擴大會議，探討了公司投資導向、金融危機影響與應對措施、公司上市后的發展戰略、公司房地產的發展戰略和方向等事項。孟慶禹稱，“這些會議，都是在國際、國內形勢發生重大轉折，公司經營發生變革的關鍵時刻舉行的，為公司的發展航向把好了舵。”而設立董事長常務會議，則意在強化執行力。孟慶禹表示，“董事會與經理層的分權有大量的中間地帶，可以由董事會授權，圍繞董事長的職權范圍，創新性地設立董事長常務會議。這種新的組織決策機制，既能提高公司的辦事效率，強化執行力，又在董事會的控制之下，能有效規避決策風險，有點像西方公司的CEO制度+中國的民主集中制。”需要指出的是，這種創新是在董事會授權范圍內的，不是離開了董事會搞一個決策體系。董事長常務會議不定期召開，由董事長召集和主持，必要時可委托公司其他執行董事召集和主持。公司執行董事、監事會主席、高管為會議成員。

中國建筑2009年上市后，對公司經營性投資項目、并購重組、經營管理等重大事宜，采取董事長常務會議方式，進行研究決策和推進實施。對需要提交董事會、股東大會審議的，則嚴格履行相關審批程序。公司已經召開數十次董事長常務會議，審議了數百個議題。如，2012年5月10日，中國建筑董事長常務會議審議通過了以下決議，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建雙元、天津新紀元和山東建澤的股權認購西部建設非公開發行的股票。董事長常務會議對迅速解決公司經營戰略，研究較為重大的經營舉措，特別是為公司的投資決策和風險管控，建立了有效途徑。

中國建筑旗下的西部建設同樣設立了董事長常務會議。“公司設董事長常務會議，在董事長職權范圍內就公司相關重大事項以會議形式組織研究決策和推進實施。董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定規范的董事長常務會議事規則，以確保董事長常務會議的工作效率和科學決策。”

需要特別指出的是，在中國企業中，董事會擴大會議特別是董事長常務會議非常罕見，在國企中更是如此。

股權激勵央企首家

公司治理中，體制如董事會很重要，激勵機制同樣關鍵。眾所周知，激勵特別是中長期激勵不足長期以來是國企治理的一大短板，損害了企業的活力。從全球來看，股權激勵是廣受認可的中長期激勵方式。中國建筑推行了股權激勵，是國資委直屬央企中的第一家，走在了國企特別是央企的前列。

2011年4月，中國建筑董事會審議通過《關于中國建筑股份有限公司A股限制性股票激勵計劃的議案》，時任董事長易軍稱，這是公司上市后一種全新的激勵方式，也將是與公司現階段發展水平非常適用的一種考核方式。2013年4月，中國建筑董事會通過了A股限制性股票激勵計劃修訂方案，后獲國資委、證監會、股東大會通過。2013年6月28日，中國建筑董事會通過A股限制性股票激勵計劃首次授予的議案，決定當日為授予日，向686名激勵對象授予限制性股票數量14，678萬股，占公司總股本的0.4893%。2013年7月8日，該等股票由無限售流通股變更為限售流通股。

均源于股權激勵，截至2014年底，中國建筑董事長、總裁分別持股45萬股，7個副總裁、董秘分別持36萬股。限制性股票的授予價格為1.79元，2014年底股價7.28 元，高出300%，意味著相關方賺了不少。2014年底董事長持股市值3，276，000元，賬面浮盈247萬元。中國建筑的2014年度董事會工作報告指出：“最令人欣慰的是，公司年末股價收盤 7.28元，不僅回到4.18元的IPO發行價，還實現翻倍增長，市值超過了2000億，既為投資者帶來了豐厚的回報，為公司近700名管理團隊的股權激勵展現了效果，也為公司進一步實施股權融資釋放了幾百億的空間。”

股權激勵對象受益了，公司、國資股東（截至2014年底，中建總公司持股中國建筑56.15%）同樣如此，獲得共贏。中國建筑2010年營業收入3704億元、凈利潤92.4億元，2014年營收8000億元、利潤226億元，增長顯著。在國務院國資委2014年度經營業績考核中，中國建筑再次獲評A級企業。

相應的，中國建筑形成了以業績考核為基礎，與崗位職責和工作業績掛鉤，有利于激發人才活力和潛能的人本化激勵機制，形成了集日常分配、股權激勵、特別獎勵以及各種榮譽鼓勵等為一體，具有較強行業競爭力的綜合性激勵體系。