民法保護在公司法人財產權中的應用

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民法保護在公司法人財產權中的應用

鄧玉潔

肇慶高新區粵海水務有限公司 廣東肇慶 526238

[摘要]公司法人財產權是在國有企業體制改革背景下提出的，帶有明顯的政治考量，從提出伊始就引起廣泛爭議，但《公司法》經過多次修訂，法人財產權的用意漸趨明朗。本文闡述了公司法人財產權的產生背景與民法保護，并結合案例進行了分析。

[關鍵詞]民法保護；公司；法人財產權；應用

1993年召開的十四屆三中全會通過了《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》（簡稱《若干問題的決定》），同年頒發了《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）。在這兩部重要文件中正式提出了“法人財產權”這個術語。但該術語提出時并未明確其含義及權利性質，大陸法系與英美法系的法律文件中又都無這一概念，如此便造成了連綿不絕的學術紛爭，20多年來產生了大量辨析論爭“法人財產權”的文獻，但始終未形成共識[1]。1999年、2004年、2005年和2013年4次修訂《公司法》，均沒有涉及“法人財產權”概念的詮釋，2007年頒發實施《中華人民共和國物權法》（簡稱《物權法》）規定企業法人享有占有、使用、收益和處分其不動產和動產的權利，但沒有出現“法人財產權”術語。由于對“法人財產權”認知存在灰色地帶，在基層司法實踐中常常出現侵害企業（公司）法人財產權的案例，引起社會矛盾和沖突，因此本文對公司法人財產權的民法保護問題進行了探討。

一、公司法人財產權的產生背景與民法保護

（一）公司法人財產權的產生背景及其影響

撇開法人財產權的爭議，其產生有特定的歷史背景。上世紀90年代初正值國有企業改革的一個關鍵時期，如何理順產權關系并建立現代企業制度成為當時亟待解決的問題，《若干問題的決定》采用“法人財產權”來表述企業財產權，以便從法律上界定企業法人對其擁有的經營管理其財產的權利。1993年的《公司法》沿用這一說法，而這部《公司法》正是配合國有企業改革需要而制定的，當時根據《公司法》設立的公司幾乎都來自國有企業改制[2]。在計劃經濟時代，政企不分，進入市場經濟體系公司必須成為獨立的民事主體并享有財產權利，才能獨立經營和承擔相應的民事責任，所以“法人財產權”的提出既為國有企業改革鋪設了道路，也為各類公司在市場中平等競爭創造了條件。

（二）公司法人財產權的民法保護

我國現行民法體系采用民商合一的做法，基本法是《民法通則》，由于該部法律頒發實施較早，沒有“法人財產權”的提法，《物權法》則“回避”了“法人財產權”，因此對法人財產權的民法保護主要適用《公司法》，而該法律對“法人財產權”的保護主要體現在對公司資本制度的保護和對法人清算財產的保護方面。資本制度涉及公司的設立、經營和發展，關系到債權、債務關系。

《公司法》創立之初以維護交易安全和保障債權人利益為基本出發點，實行嚴格的法定資本制，規定了公司注冊資本的下限，并且實行實繳制和強制驗資制度，如有限責任公司注冊資本最低10萬元，股份有限公司注冊資本最少1000萬元。這種情況符合國有企業改制，但對于其他所有制經濟的門檻較高。國有企業完成基本改制以后，因這種設置不利于其他經濟成分的投資，所以2005年《公司法》修訂時大幅下調注冊資本，有限責任公司注冊資本最少3萬元，股份有限公司注冊資本也減少到500萬元。即使如此，中小微型企業仍然較難涌現。

在國際上紛紛放寬公司資本的大背景下，2013年修訂的《公司法》取消了注冊資本限制，廢除了強制驗資制度，并將實繳制改為認繳制，同時簡化了注冊登記要求。但是這種變革也引起人們對交易安全的擔憂，例如出現投資欺詐、縱容虛假投資等問題。其實，設置注冊資本限額、強制驗資制度和實繳制并不能有效保障交易安全，因為實踐表明實繳制下虛假出資、抽逃出資等現象屢屢發生，還催生了許多專門為設立公司提供資金，在公司成立后抽回資金的中介機構，而且較高的注冊資金更會成為迷惑債權人的假象。最新修訂的《公司法》在運營和清算階段仍然保留了許多限制性條款，如對公司財產、公積金、自由股份等財產的嚴格處置，以保護公司法人財產權不受侵犯或被濫用；再如規定公司重大事項公開制度、債權人優先權制度、提前請求清償債務制度等，以保護債權人的合法權益。放松資本管制有利于推動公司治理、財務會計、信息公示等方面得到加強，使公司法人財產權保護采取更合理、更有效的措施。

二、民法保護在公司法人財產權保護中應用分析

（一）案例概況

有這樣一個案例，甲公司是乙公司的股東，甲公司陷入債務糾紛，其債權人向法院控告甲公司債務違約，并要求對甲公司采取財產保全措施。法院經過審理發現，甲公司投資的乙公司名下有數宗土地使用權，于是裁定封存乙公司所屬的這些資產。幾個月后當地公安部門以甲公司涉嫌非法吸收公眾存款、擾亂金融秩序為由，查封了乙公司名下的土地使用權。隨后乙公司債權人紛紛提起訴訟，要求其償還債務或歸還貸款。由于乙公司陷入債務危機，導致無法正常經營。

（二）案例分析與建議

在上述案例中，法院和公安部門混淆了公司法人財產權與公司股權的關系及其區別。甲公司向乙公司投資，成為甲公司的股東，也就是向乙公司授權了法人財產權，沒有授出而保留在自己手里的是其股權。股權與法人財產權都是法定權利，而且是相伴而生的，但同時又是相互獨立的。股東享有股權，公司享有法人財產權，這兩者之間不可以共用或相互干涉。《公司法》第三條規定，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任。法院和公安部門在乙公司未涉案情況下就直接查封乙公司名下資產，侵犯了乙公司的法人財產權。合理的處置方法是凍結甲公司持有的股權，以防止乙公司轉讓、變更股權。同樣查封乙公司名下資產，也要看其資產是否與非法吸收公眾存款有關，如果沒有就不應查封。

三、結束語

法人財產權是伴隨我國《公司法》而出現的具“中國特色”的法律術語，盡管其概念和性質未完全明確，但我國公司體制改革一直緊跟國際資本制度發展的潮流，在產權保護方面不斷取得進步，因此可以預期公司法人財產權的民法保護也將更趨完善。

參考文獻

[1]吳潔.確立法人財產權 完善產權保護制度[J].人民論壇，2014(23)：116-119.

[2]施天濤.公司資本制度改革：解讀與辨析[J].清華法學，2014,8(5)：128-141.