美的的核心優勢

嚴學鋒+楊志敏

在企業傳承、創始人隱退之際實行了事實上的合伙制（核心團隊成為重要股東）、合伙人團隊接班……這是美的集團的公司治理進化路徑，背后是企業家的公司治理哲學、智慧。

良好的公司治理是企業可持續發展、基業長青的關鍵保障，治理優化無止境。日前，美的集團中報交出了一份靚麗的答卷。在國內經濟下行壓力增大、中國制造業疲弱的形勢下，家電三強中只有美的主營業務、凈利潤雙雙同比增長，這絕非偶然。1968年從“產權不清”的鄉鎮企業起步，進而成為有控股股東的民營企業、大力健全職業經理人制度、不做家族企業，在企業傳承、創始人隱退之際實行了事實上的合伙制（核心團隊成為重要股東）、合伙人團隊接班，在中國經濟新常態、企業營收千億、實施全新發展戰略之時明確推行合伙制：這是美的集團的公司治理進化路徑，背后是企業家的公司治理哲學、智慧。公司治理被美的集團視為核心競爭力之一，這種美的式治理進化作為“內功”從根本上支撐了企業成長，為中國企業提供了一個頗具價值的借鑒。

高管層的專用電梯、食堂取消，董事長兼總裁方洪波和普通員工一處就餐；部門總監的辦公室撤掉，辦公位和普通員工在一起：這是美的集團推行“合伙文化”的縮影。核心動作是，2015年3月，美的集團管理團隊持股計劃暨“美的集團合伙人計劃”出臺，參加對象為對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的管理人員，首期31 人，包括總裁、副總裁 8 人。

絕不做家族企業

從鄉鎮企業到民企，是美的集團治理的一大進化。同時，力推職業經理人制度，創始人何享健踐行了“美的絕不會做成家族企業”的原則。

新中國建立后，很長時間內是國企占主導、鄉鎮企業為輔。何享健1942年生于廣東順德。1968年，何享健等23位北滘居民集資5000元，組建“北滘街辦塑料生產組”，隸屬順德北滘街道辦，何享健任組長，主要生產塑料瓶蓋、玻璃瓶蓋和皮球等產品。鄉鎮企業的治理存在產權不清等重大缺陷。

1980年，美的進入家電業。1990年銷售收入突破1億元。1992年，美的推進企業改制，成立了集團、股份公司，產權得以清晰。1993年，股份公司IPO，成為第一家由鄉鎮企業改制而成的上市公司。其后，產品不斷多元。1997年，美的實施以產品為中心的事業部制變革，轉換“生產型企業”為“市場型企業”，實行產供銷一體化，形成“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”的分權經營模式。1998年，印發70頁的《分權手冊》，詳細規定了總部、產業集團、事業部的定位、權限劃分以及決策權的歸屬。2000年，銷售收入突破100億元。

2001年是美的公司治理史上重要里程碑：實施MBO，順德政府出讓所有股份，退出美的股份公司，以董事長何享健為核心的管理層成為第一大股東，公司成為民企。鄉鎮企業一度是中國重要的企業形態。隨著市場經濟的發展，鄉鎮企業的弊端日顯。20世紀90年代，在有關政策支撐下，鄉鎮企業改制如火如荼，大多改成民企，如美的集團、紅豆集團。聯想控股董事長柳傳志認為，企業一定要有“主人”。在柳傳志的精心安排下，原本是國有科研院所辦企業的聯想控股，擁有了“主人”（以柳傳志、總裁朱立南為首的管理者），給力了企業可持續發展。“無主”的鄉鎮企業改制、企業家成為重要股東（“主人”），是中國企業史上一次意義深遠的公司治理進化。

通過增持，何享健成為美的控股股東。創始人、控股股東、企業家角色合一，在企業發展的相當長時間內是最佳公司治理模式。理論上，個人控股可支撐家族企業模式。有3個子女的何享健的態度是，“美的絕不會做成家族企業”。家族成員不在企業任職，創業元老因年齡等原因逐漸退出的同時，美的集團大力健全了職業經理人制度，形成企業家（創始人、控股股東）+職業經理人的治理格局。

選聘方洪波是職業經理人制度的典型案例。1992年，25歲的方洪波從國企離職，入職美的總裁辦，做內刊編輯。1997年，美的空調業務陷入谷底，何享健力排眾議，起用方洪波主管空調銷售業務。次年，美的空調銷量達90萬臺，增速是200%，一舉奠定空調行業一線品牌的地位。2000年，方洪波任美的空調事業部總經理，其后歷任副總裁，總裁。方洪波被稱為“坐飛機升上來的老總”：在美的集團的職業經理人制度下，職位變動靠業績說話。之前任職國企董秘的江鵬，2007年入職美的，2013年10月起任董秘。他對《董事會》表示：“在美的，安心把工作做好，業績是考核你的唯一標準。”

美的集團職業經理人制度的一大特點是，注重內部培養。美的集團2015年半年報披露，“公司已形成了成熟的職業經理人管理體制。公司事業部制運作多年，其充分放權和以業績為導向的考評與激勵制度，成為了公司職業經理人的鍛煉與成長平臺。公司的高層經營管理團隊，均為在美的經營實踐中培養的職業經理人，在美的各單位工作超過 15 年”。

在企業家（創始人、控股股東）+職業經理人的治理格局下，2010年美的銷售收入突破1000億元，成為超大型民企。

何享健的大智慧

2012年8月，方洪波接替何享健出任美的集團董事長，標志著企業完成職業經理人和創始人的交接棒。

美的的公司治理形成控股股東（派出兩個非執行董事，包括何享健之子何劍鋒）+兩家戰略投資者+職業經理人團隊（職業經理人任董事長兼總裁，扮演企業家角色）的模式。董事會構成上，2015年9月董事會換屆后，11名董事中，控股股東董事1人、兩家戰略投資者董事各1人、內部董事4人、獨立董事4人。

方洪波對何享健的公司治理智慧有這樣的感悟，“中國的企業家我也見過不少，我覺得在企業的治理上，能夠像何總這樣具有大智慧的人真的不多，他真真正正地把企業當成一個使命在做。他能夠做到和美的集團分得清清楚楚，連司機、汽車都不在這里，每年沒有一分錢是從美的集團花出去的。”

美的集團的傳承，被廣泛譽為民企交班職業經理人的一個典范。實際上，交接班之際，美的集團的一些核心高管已由職業經理人變為“事實上”的合伙人：持股比例較高，價值很大。美的集團整體上市前，通過多次增資及股權轉讓，以方洪波為首的7位核心高管已擁有16%的美的集團股份，核心骨干持股公司寧波美晟擁有3%的股份。整體上市后， 7位核心高管分別持股2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%，按發行價計市值分別為16億、13億、11億、9億、9億、9億、4億元。 身家億萬、持股比例不小，是事實上的合伙人，而非傳統意義上的職業經理人。這背后傾注了何享健的分享理念。轉讓合計占股19%、價格參考凈資產定價，是明顯的折扣，激勵色彩明顯。即，在創始人的推動下，美的開始了從職業經理人制度向事實上的合伙制的公司治理升級。

得益于創始人的分享理念，控股股東、管理團隊利益深度捆綁，給力了企業的成功傳承。企業成敗系于一人是傳統公司治理的一大弊病。受益于團隊建設、利益深度捆綁，美的集團突破了成敗系于一人：按方洪波的說法，假如他上午離開美的，下午就有個人來接班，企業的運作不會亂。

從經理人到合伙人

企業發展是接力賽。交接班后，合伙人的領軍人物扮演企業家角色。方洪波推動美的集團建立合伙制（合伙人計劃、合伙文化），形成了公司治理的又一次重大進化。

2014年，美的集團營收1423億元，同比增長17%；凈利潤105億元，增長44%。正是在2014年，美的集團正式提出合伙人概念。2015年，美的集團推出核心管理團隊持股計劃暨“美的集團合伙人計劃”。參加對象為對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的核心管理人員，首期參加人數為 31 人，包括總裁、副總裁 8 人，事業部及經營單位總經理 13 人及其他對公司經營與業績有重要影響的核心責任人 10 人。首期持股計劃存續期為自股東大會審議通過之日起六年，其余各期持股計劃的存續期為自董事會審議通過之日起六年。資金來源為公司計提的持股計劃專項基金、持有人自有資金以及員工持股計劃通過融資方式自籌的資金。其他資金和公司計提的持股計劃專項基金的比例最高不超過1：1。專項基金依據各期計劃上一年度經審計合并報表凈利潤的一定比例計提，首期專項基金為 1.15 億元，約占2014年度凈利潤的 1%。各期持股計劃設置業績考核指標，首期持股計劃項下的業績考核指標為 2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤增長率較 2014 年度不低于 15%，2015 年度加權平均凈資產收益率不低于 20%。2015 年 5 月，持股計劃以計提的專項基金及融資自籌資金共 2.3 億元購入美的股票 648.38 萬股，完成了股份購買。

美的集團公告稱：“‘新常態下企業的經營管理和戰略發展，核心是組織再造與企業創新。要成為跟上時代的企業，美的集團需要具備扁平、高效、精簡的‘小公司的特質，需要具備奮斗、敬業與超強執行力的‘創業公司的特質，需要具備開放、進取、有激情、有事業沖動的‘新公司的特質。持股計劃作為創新的長期激勵機制，將有效推動與促進公司‘經理人向‘合伙人的身份轉變，綁定公司長期價值，實現全體股東利益一致。持股計劃的實質是‘業績股票，且通過‘持股計劃的安排以及‘合伙人特質而更長期化，實現責任共擔、價值共享。”這匹配美的集團2014年提出的“333戰略”：美的要用3年左右時間做好產品、夯實基礎、鞏固體質、進一步提升經營質量；用3年左右時間從中國家電行業三強中脫穎而出，成為行業領導者；用3年左右的時間在世界家電行業中占有一席之地，實現全球經營。關于合伙制給力企業發展的積極意義，董秘江鵬舉例說：“依靠傳統壓貨、鋪貨模式提升收入與業績已不可持續，你需要主動控制節奏，保持產銷平衡。短期來看，集中壓貨提高了當期收入，但對后續收入的持續增長包括新品推廣均有不利影響。合伙人業績考核的長期性，推動對經營業績負主要責任的‘合伙人制定更加長期的經營方針。美的洗衣機業務以銷定產，產銷平衡的T+3產銷模式及空調主動控生產、降庫存的經營方針，都是基于長期可持續發展的經營考慮。”

方洪波稱：“這個計劃是我提出來的，創始人完全支持，按道理是影響了他的利益，但他一點異議都沒有，非常支持。并且大股東表態，他按照銀行的利息借給我們，對我們合伙人計劃非常支持。”先后定位職業經理人、合伙人，方洪波在美的集團身體力行推合伙人文化：取消高層專用食堂，設立小餐桌便于大家交流；不許員工喊他方總，要喊英文名paul——每個高層都有英文名。美的集團塑造“平等、互信、無邊界、合伙人”的文化氛圍，不許喊人老板。2015年開始，集團內部架構進行了“刮骨療傷”式的大調整，力爭用一到兩年使企業高度扁平化和去中心化。方洪波稱：“現在從一般員工到董事長中間只有四個層級，也就是說他只要提升四次就到我這位置了。”

美的集團“合伙人”概念的提出，受到了萬科、小米等的啟發。長期以來，萬科以職業經理人制度完善著稱，董事長、總裁等均為職業經理人。2014年，萬科推出合伙人計劃，1320位員工成為首批事業合伙人。事業合伙人將其在萬科經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）的一般合伙人進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資。萬科總裁郁亮稱：“事業合伙人有四個特點：我們要掌握自己的命運；我們要形成背靠背的信任；我們要做大我們的事業；我們來分享我們的成就。”萬科從職業經理人制度升級為合伙制，是中國企業治理進化的一個標志性事件。小米則從一開始就實施了合伙制。合伙制講究共擔、共創、共享，形成利益乃至命運共同體，是對傳統職業經理人制度的重大升級：職業經理人缺乏共擔，跟股東的中長期利益割裂，有損企業可持續發展。整體來看，合伙制是中國公司治理進化的重要方向。

合伙人計劃之外，美的集團還有股權激勵、內部創業等多層次、多種類手段形成利益共同體。2015 年 5 月，美的集團股東大會通過第二期股票期權激勵計劃：向 733 名激勵對象授予 8379 萬份股票期權，占已發行股本總額的2%，對象范圍側重于研發、品質、制造、供應鏈相關骨干人員。對于2014年美的集團的第一期股權激勵，董秘江鵬的評價是——效果很不錯。此外是建立內部創業平臺，給予創業者股權。江鵬對《董事會》表示：“有個同事去了創業平臺，有股權。他發微信說，以前一到下班點就想走，現在覺得24小時都干還嫌不夠。他把這當成自己的事業。”

目前美的集團中高層、骨干通過直接、間接持股及股票期權激勵計劃及“合伙人”持股計劃等多種方式，合計持股約 10%，搭建了經營層與全體股東利益一致的股權架構及長、短期激勵與約束相統一的激勵機制。截至2015年7月6日，美的集團前三大股東，美的控股、融睿股權投資、方洪波分別持股34.85%、7.09%、2.13%，形成創始人控股股東（委派一個非執行董事）+戰略投資者（兩個非執行董事）+合伙人團隊（執行董事四人）的 格局。中國另兩個家電巨頭的治理模式不同，海爾集團是集體所有制企業、在上市公司層面實施了股權激勵，格力電器是國資背景、做過股權激勵。

特別值得一提的是，見投資者時，董秘江鵬會說：“美的的公司治理是美的的核心優勢。”