國際P2P網絡借貸平臺的監管實踐與啟示

■ 王艷紅 安喬治 河北經貿大學 王艷霞 河北地質職工大學

P2P網絡借貸，最早源于2005年3月英國4個年輕人創辦的全球第一家 P2P網貸平臺 Zopa。2007年6月我國第一家基于互聯網的P2P借貸平臺“拍拍貸”上線運營。經過幾年的低速發展，從2011年開始，我國的P2P借貸市場開始爆發，平臺數量及成交總額均以每年4~5倍的速度增長。據“網貸天眼”統計，截止到2014年6月，我國網絡平臺數1073家，貸款余額735.42億元，P2P網貸投資人數52.5萬，其快速發展破解了我國長期存在的中小企業融資難問題，彌補了現有金融體系的不足，降低了中小企業的融資成本，也為我國居民提供了新的投資渠道。但是在快速發展的背景下也出現了一些問題，如何監管？值得關注。

一、P2P網絡貸款風險頻發

相對于國外征信技術、網絡技術、風控技術完善的網貸平臺，我國網貸平臺具有信貸技術差、漠視風險管理不善、構建資金池、循環借貸、催收困難等風險，在政府監管缺位的情況下，平臺缺乏約束，違規代價低，致使我國P2P網貸平臺野蠻生長，風險頻發。截至2014年9月底，已經有249個P2P網貸平臺出現提現困難、失聯、倒閉，涉及資金30多億，數以萬計的投資者血本無歸。隨著網貸平臺產業鏈的完善，5萬元即可創辦P2P平臺，出現了一批以欺騙（龐式騙局）、自融（平臺為自身或關聯方融資）、假融（平臺虛構借款人騙取資金）為目的的詐騙平臺。2013-2014年倒閉平臺中，75家為純詐騙平臺，注冊地址、注冊資金、借款標的均為假冒，占倒閉平臺總數30.1%，其中最大詐騙平臺“億豪通投資”詐騙金額達到3000維權群進行權益保護，下表為部分被騙投資者名單。

投資者通過注冊地維權發現該平臺注冊地址有假，是一家家具廠所在地，并不存在什么“億豪通”投資公司，通過查詢獲知該平臺是購買的成熟模板非自行開發，負責人介紹也虛假不實。因此可見“億豪通投資”是典型的詐騙平臺。

網絡信貸作為舶來品，在國外萬左右。“億豪通投資”2014年4月4日正式上線，上線之初聲稱具有國資背景，投資口號為“100元即可起投，年化收益率達到18%—24%，期限一個月到六個月，遠超銀行定期。”開業之初，中央財經網、大旗網等權威媒體對其進行宣傳報道；創始人梁世瓊對媒體雄心勃勃的坦言要做借貸行業的“攜程”。以上種種正面導向無疑對投資者具有較強吸引力，平臺共吸收投資金額達3000多萬元。2014年9月距平臺成立不到半年時間，其網頁無法打開，涉案資金總額170萬元左右，156名投資者通過成立發展更為成熟，監管體系和機制更加健全。鑒于我國網貸存在問題，有必要借鑒國際先進網貸監管經驗，通過制定有效可行的監管措施規范管理、防范風險、促進網貸行業健康持續發展。

部分“億豪通”平臺詐騙投資者名單

二、國際P2P網絡借貸監管經驗

（一）美國P2P網絡借貸監管體制

P2P網絡借貸源于英國，在美國得到長足發展。美國P2P平臺包括 Lending Cl ub、Pr osper、Lend-ing Home等，但大部分P2P借貸市場份額被Lending Cl ub、Pr osper占領。美國網絡借貸管理以立法為核心，實行動態管理方式，根據網絡借貸不同發展階段加以監管。

網絡借貸初期通過現有法律進行監管，發展到一定程度后，結合網貸性質，將其歸入證券交易委員會 (The U.S.Secur it ies and Exchange Commission,SEC)監管，通過設置準入門檻、建立信息披露制度、完備的市場退出機制來對貸款人的利益進行保護。SEC要求網貸平臺注冊為證券經濟商，高額的注冊門檻阻止了此類金融組織的低層次無序競爭，提高了平臺的債務償付能力及抗風險能力；SEC要求平臺進行全面信息的披露，提高投資者理性投資意識，注冊時提供平臺全面信息如公司背景、運作模式、管理團隊、風險管理措施等，定時披露財務狀況及重大事項；平臺還需及時向貸款人披露借款人的信息，包括貸款人的年齡、工作、學歷、收入范圍、信用等級等。網貸平臺每天多次向SEC提交貸款列表進行備案，作為存檔記錄，以便后續發生糾紛用于證明是否存在對借款人的誤導。

除此之外，如果網貸平臺在相關州開展業務，還要在該州的證券部門進行登記，從符合該州的金融監管要求，否則將面臨高額罰款。2013年11月，CFPB對Cash Americal Int ernational一家全美連鎖小額貸款公司發出1.9億美元的巨額罰單，源于沒有根據注冊地俄亥俄州的法律條款規定，認真審核重要貸款文件；美國的網貸平臺均制訂了破產后備計劃，一旦平臺經營不善面臨破產，第三方機構可以接管繼續經營，使投資者的投資不受損失。

（二）英國P2P網絡借貸監管體制

作為P2P網貸發源地，英國寬松的政策、良好的金融環境使其借貸平臺內容豐富、形式多樣。現階段英國比較著名的平臺有ZOPA、Funding Cir cl e、Rat eSett er等，采用P2P金融協會（Peer-t o-Peer Finance Associat ion,P2PFA）行業自律為主，英國金融行為監管局(FCA)監管為輔的監管模式。

2011年8月15日，英國P2P金融協會成立，提出一系列的平臺運營原則，包括平臺設立的一系列最低行為標準至少一名平臺高級管理人員符合FCA認可的代理人；必須有能夠支持三個月運營的資金且最低不低于2萬英鎊；客戶資金必須與公司資金隔離單獨存放于銀行賬戶；必須有風險管理政策使貸款違約率可控；建議加入反洗錢協會（CIFAS）遵守反洗錢法規；必須有清晰平臺規則包括健全合同條款，定期公開的預期違約率、實際違約率、預期貸款，關鍵宣傳信息的公開透明及無誘導，明確的投訴處理辦法；必須建立與其規模相適應安全可靠的IT系統；應當有平臺破產或停止運營后繼續管理現存合同計劃。上述原則是否達到由協會進行監管，并確保監管落實到平臺運營商。如最低運營資本金，成員在當年財報結束后28天內上報協會，由協會安排會計公司審計。有效的行業協會監管促進了平臺健康運行，風險可控，公開透明，保障行業健康有序發展，現在該協會已經覆蓋了英國95%P2P借貸市場。

英國金融行為監管局（FCA）2014年4月1日正式實施《網絡眾籌監管規則》，對借貸型眾籌（P2P借貸）及股權投資型眾籌,制定了不同的監管標準，對P2P借貸制定了以下規則：（1）最低資本要求，對資本金要求采取了階梯型計算標準，根據平臺規模資本金比例分別為平臺貸款金規模的0.2%、0.15%、0.1%、0.05%，并規定過渡期2萬英鎊，最終5萬英鎊的規定最低資本要求；（2）對客戶資金隔離，公司必須隔離資金并在相關條款下安排資金；（3）爭端解決規則。投資者在向公司投訴無果的情況下，可上訴至金融監督服務機構解決糾紛，并規定沒有二級轉讓市場的平臺，消費者可有14天冷靜期，14天之內可以不受限制的取消投資；（4）信息披露規則，P2P網貸平臺必須公平、清晰、無誤導的告知投資者其商業模式、違約貸款評估方式，金融推廣等內容，同時網貸平臺定期向FCA報告財務狀況、客戶資金、客戶資金、上一季度貸款等信息。

（三）法國P2P網絡借貸監管體制

網絡信貸在法國處于起步階段，包含盈利和非盈利兩種模式。營利模式以PRTD"UNION為代表，非營利模式以Baby l oan為代表。法國認為網絡借貸沒有改變金融本質，只是傳統金融業務信息化的產物，因此法國沒有專門的網貸監管法律，只是將其納入現有監管框架。

法國金融監管采取分業監管方式，包含金融市場的監管和對金融機構的審慎監管。金融審慎管理局（ACPR）負責平臺準入及從業行為監管，法國金融市場監管局（AMF）負責行業規范及金融市場的部分進行監管，其要求參與信貸業務的互聯網金融機構需獲得傳統信貸機構牌照，PRTD"UNION是法國唯一得到法國金融審慎監管局頒發的信貸機構牌照和經濟牌照的借貸平臺。在法國，P2P信貸和眾籌都屬于“參與融資”的范疇。2013年5月，ACPR和AMF聯合發布了業務指引，對于該行業中某類具體的業務是否屬于信貸機構的范疇、是否需向ACPR申請信貸機構牌照、是否需遵守AMF的市場規定等，進行了較為詳細具體的規定，但部分條款仍有待進一步明確。

法國積極推動成立P2P信貸協會，制定自律規范。很多平臺本身，也通過制定內部監管規定、規范交易手續、監控交易過程，實施自我監管；法國發揮政府主導征信體系的權威性和完備性，大大減小了網絡信貸市場的違約風險，法國以政府為主導的征信特征將有利于P2P業務的開展。

三、國際網貸監管對我國P2P監管啟示

P2P網貸監管有利于保持行業的穩定健康發展，確保投資者權益。縱觀美、英、法各國，均根據本國網貸特點采取不同監管模式，并積累了豐富的經驗，值得我們學習和借鑒。

第一，確立“三位一體”的網貸監管模式。P2P網貸作為金融創新范疇，監管總體上應當堅持鼓勵和規范并重、培育和防范并舉，以促進網貸良性發展，公平競爭，即避免過度監管，將這種新型金融業態扼殺在搖籃里，又防范重大風險保護社會金融秩序。因此，建議構建行業自律、政府監管和司法干預在內“三位一體”的網貸監管模式。通過行業自律，構建網貸行業內部約束機制、樹立行業合法合規經營意識、強化行業風險管控能力，推進行業規則逐步健全；政府監管應充分考慮網絡貸款模式特點，為金融創新留有一定的試錯空間，同時指導和約束運營者承擔對消費者的責任，在定期評估的基礎上掌握網絡貸款風險要點，事先予以規范；對那些挑戰法律底線的平臺，通過司法干預依法嚴厲打擊金融違法犯罪行為，推動網貸行業健康有序發展。

第二，設立準入門檻及退出機制。P2P網貸平臺雖然作為信息中介不參與風險經營，但在貸前評估、貸后管理等環節依然存在風險介入，該過程需要配備足夠的技術、人才、資金，因此P2P網貸平臺應實行注冊制并設置與其運營能力相匹配的準入門檻，設定注冊資本金制度，借鑒英國網貸監管經驗，規定最低固定注冊資本及同平臺貸款規模相匹配階梯型計算標準；出臺網貸行業注冊資質標準，確定同平臺規模相匹配的IT工程師、金融管理人才的等級、數量、專業要求；平臺在準入運營后，由于市場競爭或經營不善等問題而難以為繼，致使投資者受損，因此要求運營平臺設立完備的退出機制，一旦平臺經營不善面臨破產，第三方機構可以接管繼續經營，降低投資者損失。

第三，加強風險監管維護投資者權益。P2P網貸平臺作為互聯網技術與金融的結合體，面臨多種不同風險，因此有必要引入監管維護投資者權益。首先建立嚴格P2P網貸資金托管制度防范道德性風險，將投資者資金托管于第三方賬戶，并明確托管方資質條件，制定托管細則，借款人資金進出根據用戶指令發出，每筆資金都有用途和記錄，這樣可以有效防范借貸平臺挪用客戶資金或卷款“跑路”的風險；其次規范平臺中介本質，防止異化為金融機構，平臺不能以自有資金擔保出借人收益，可建立完善風險備用金制度降低投資風險；最后構建高規格的信息安全、數據安全機制。構建具體的適應網貸行業特點的信息、數據安全機制，防范黑客攻擊、病毒傳播、數據篡改、丟失、被盜、泄露等情況影響平臺的資金安全，保護平臺參與者的隱私。

第四，構建網貸平臺信息披露機制。網貸平臺是構建于信息對稱透明基礎之上的行業，及時有效的信息披露可以確保投資者決策之前獲得真實信息，降低投資者風險，確保平臺規范經營，平臺應構建多層次、低成本、高效率的監管體系，促使平臺信息充分披露，包括提供平臺全面信息如公司背景、運作模式、管理團隊、風險管理措施等，財務狀況及重大事項，平臺還需及時向貸款人披露借款人的信息，包括貸款人的年齡，工作、學歷、收入范圍、信用等級等。▲