瞄準潛力大 成長性強的鼓勵類產業 臺資企業在大陸國企改革中的機遇

《指導意見》鼓勵非國有企業（亦包含臺資企業）參與國有企業改革，相關領域的臺資企業將迎來重要機遇。臺資企業可以加快企業的產業轉型升級，重點發展發展潛力大、成長性強的鼓勵類產業，吸引國有資本的投資。

《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發[2015]22號，以下簡稱《指導意見》）提出引入非國有資本參與國有企業改革，鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理。鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業，以公共服務、高新技術、生態環保、戰略性產業為重點領域，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國有企業通過投資入股、聯合投資、重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合。

《指導意見》鼓勵非國有企業（亦包含臺資企業）參與國有企業改革，相關領域的臺資企業將迎來重要機遇。

臺資可以參與國企改革的領域

《指導意見》提出，要劃分國有企業不同類別，分類推進國有企業改革。

（一）對主業處於充分競爭行業和領域的商業類國有企業，要積極引入各類非國有資本實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，並著力推進整體上市。

（二）主業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。

（三）公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，引入市場機制，提高公共服務效率和能力。這類企業可以採取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委託代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。

《指導意見》指出，對石油、天然氣、電力、鐵路、電信、資源開發、公用事業等涉及國民經濟命脈、社會公共利益的領域，則根據相關審查規定向非國有資本推出符合產業政策、有利於轉型升級的專案。換言之，只要不存在準入限制，臺資亦可參與相關領域的國企改革。根據現行有效的《海峽兩岸經濟合作框架協議》、《外商投資產業指導目錄（2015年修訂）》以及各地鼓勵臺商投資的產業指導目錄，《指導意見》中提到的涉及國民經濟命脈、社會公共利益領域方面。

（臺資參與的國企改革受到限制的領域主要集中在後頁表中列舉的行業。）

臺資參與國企改革的主要方式

根據《指導意見》並結合法律法規，臺資參與國企改革的方式主要有：

（一）出資入股、收購國有企業股份/股權

對於臺資企業以出資入股、收購國有企業股份/股權的方式參與國企改革，根據國有企業是否上市、掛牌，臺資企業在投資不同類型的國有企業時應注意相關法律法規的要求、產業政策的導向。

1.出資入股、收購國有上市公司或國有非上市公眾公司股份

臺資企業在出資入股、收購國有上市公司或國有非上市公眾公司股份時，要特別注意法律、法規對上市公司收購和上市公司、非上市公眾公司重大資產重組的特殊規定。比如《上市公司收購管理辦法》第六條，對收購主體資格有著特殊的要求。如果企業或自然人存在負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態，最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，收購人最近3 年有嚴重的證券市場失信行為等情形，則不具有收購上市公司的資格。

此外，在出資入股、收購國有上市公司或國有非上市公眾公司股份時，還需特別注意所投資產業領域是否符合國家當前引進臺資的政策導向，在政策上是否有傾斜，對臺資持股比例是否存在限制等。

2.出資入股、收購國有非上市企業

臺資企業出資入股、收購國有非上市企業具體可以分為直接投資和間接投資。

直接投資是指臺資企業投資國有非上市企業後，利用國有企業在市場地位、與政府的良好關係等方面的優勢，依靠其身先進的技術和管理，實際參與所投資企業的經營。

《指導意見》提出，要設立國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，實現由管企業為主向管資本為主的轉變。因此，具有管理和技術優勢的臺資企業在參與國企改革時，同樣要密切關注產業政策，適時進行業務的轉型、升級，使之符合國家產業政策導向，充分利用自身優勢，與國有資本各展所長，實現共贏。

間接投資是指臺資企業利用其資金優勢，投資於那些具有較強發展潛力的國有非上市企業，其主要形式是通過設立臺資創投企業（VC/PE）進行股權投資。

根據《外商投資創業投資企業管理規定》，臺資可以參照外資創投企業的規定設立創投企業，對非上市國有企業進行股權投資。

設立臺資創投企業應具備下列條件：

（1）投資者人數在2人以上50人以下，且應至少擁有一個第七條所述的必備投資者；

（2）非法人制創投企業投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；公司制創投企業投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元，除必備投資者外，其他每個投資者的最低認繳出資額不得低於100萬美元。外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資；

（3）有明確的組織形式；

（4）有明確合法的投資方向；

（5）除了將本企業經營活動授予一家創業投資管理公司進行管理的情形外，創投企業應有3名以上具備創業投資從業經驗的專業人員；

（6）法律、行政法規規定的其他條件。

（二）通過PPP模式參與基礎設施和公用事業特許經營管理

《指導意見》提出對公益類國有企業，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委託代理等方式鼓勵非國有企業參與經營。

2015年4月，國家發改委、財政部、住房和城鄉建設部、交通運輸部、水利部、中國人民銀行聯合出臺《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》。該辦法指出，政府可以採用競爭方式依法授權中華人民共和國境內外的法人或者其他組織，通過協議明確權利義務和風險分擔，約定其在一定期限和範圍內投資建設運營能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業並獲得收益，提供公共產品或者公共服務。

臺資企業可以通過上述公益類國企簽訂購買服務、特許經營、委託代理等協議方式參與到基礎設施和公用事業中。

（三）吸引國有資本投資臺資企業

《指導意見》提出鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。充分發揮國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作平臺作用，通過市場化方式，以公共服務、高新技術、生態環保、戰略性產業為重點領域，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。

當下，各省市都出臺了鼓勵臺商投資的產業指導目錄，例如福建省出臺了《福建省鼓勵臺商投資的產業指導目錄》，寧波市出臺了《寧波市臺商投資產業指導目錄》。這些臺商投資的產業指導目錄都列舉了當地鼓勵臺商投資的專案。臺資企業可以加快企業的產業轉型升級，重點發展發展潛力大、成長性強的鼓勵類產業，吸引國有資本的投資。