九鼎投資“變形”上市

何正祥

近幾個月來，新三板和主板市場格局正悄然發生變化。此前新三板公司一般作為A股上市公司的“選秀池”和“后備軍”，成為并購對象，如今新三板企業一改被收購的局面，逐步開始向A股主動出擊。其中九鼎投資便是首個“吃螃蟹”者。

巧妙重組

今年5月，在江西產權交易所的主持下，新三板掛牌公司九鼎投資（430719.OC）經過與其他7位買家的82輪競價，最終以41.5億元拍得江西中江集團100%的股權。交易完成后，九鼎投資將通過中江集團間接持有上市公司中江地產（600053.SH）72.37%的股權。這意味著，九鼎投資將成為首家控股A股上市公司的新三板公司。

資料顯示，中江集團的主要資產為其持有的中江地產72.37%的股份，中江地產主要運營南昌“紫金城”房地產項目。自2011年起中江集團陷入連續虧損，至本次掛牌交易時，公司負債規模10.8億元。

對于資本大鱷九鼎來說，花費逾41億現金+超過10億的承債，去收購一家名不見經傳的地產公司，顯然不是其目的所在。通過后續的資本運作，將旗下核心資產裝入A股殼公司，實現變相上市、獲得更高估值才是其最終目的。

果不其然，中江地產7月27日披露：擬向九鼎投資等特定對象進行非公開發行股票收購投資管理、投資咨詢行業資產。9月22日，這一交易有了實質性進展，九鼎投資收購中江集團正式獲得主管部門的批準；隨即23日中江地產發布公告，擬以9.1億現金購買九鼎投資及拉薩昆吾（九鼎投資全資子公司）合計持有的昆吾九鼎100%的股權。昆吾九鼎實際上便是九鼎投資發家的PE業務的經營主體。2013年報顯示，九鼎投資99%以上的營收來自于昆吾九鼎。

與此同時，中江地產將向九鼎投資、拉薩昆吾和中江定增1號定向增發不超過12億股，募集資金不超過120億元。其中，九鼎投資擬以不超過人民幣61.64億、拉薩昆吾擬以不超過人民幣54億，認購本次股票。募集資金投向將用于九鼎旗下基金份額出資、“小巨人”計劃兩個項目。所謂“小巨人”計劃，是九鼎推出的與不同領域的優秀人才共同成立合資GP，搭建投資精英平臺的一項長期戰略。

在重組完成之后，中江地產將形成房地產和私募股權投資管理并行的業務發展模式。

“目前PE直接A股IPO并無政策可循。盡管A股目前有一些創投概念股，但要么是原來業務轉型而來，比如魯信創投（600783.SH）；要么就是非上市公司的主營業務如電廣傳媒（000917.SZ）子公司達晨創投，PE機構在A股首發上市還沒有先例。”一位九鼎投資內部人士告訴《英才》記者。

除此之外，根據《合伙企業法》規定，“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人”，也就是說私募機構的主體如果成為上市公司將無法繼續成為普通合伙人，也就無法開展PE業務。

鑒于以上因素，九鼎投資此次資本運作非常謹慎和巧妙。在目前借殼上市審核等同IPO的情況下，九鼎投資和中江地產均在盡量避免監管層對借殼的認定。根據此次重組的評估，自中江地產控制權發生變更后，上市公司累計向九鼎投資及其關聯方購買的資產總額占上市公司合并財務報表期末資產總額的55.36%，未達到100%。因此根據《上市公司重組管理辦法》規定，此次交易屬于重大資產重組，但不構成借殼上市。

驚天布局

九鼎的戰略布局還不止于此。在資本市場的眾多公司哀嘆融資艱難之時，11月2日九鼎投資宣布完成了一筆100億的現金定增融資，這也是目前新三板市場上最大的一筆融資。值得注意的是，此次九鼎的三家關聯方九州證券、九泰基金和西藏昆吾發行的6只產品共認購24.9億元，也就是說此次24.9%的融資額是由九鼎關聯方完成的。

此次定增完成后，九鼎投資總股本將達到55億股，以公司停牌前每股18.63元計算，市值達到1024.65億。這就意味著，九鼎成為了目前新三板上惟一的市值過千億的公司。

緊接著，11月3日九鼎投資又通過其在新三板掛牌的另一家控股子公司優博創（831400.OC）拋出一份規模高達300億元的定增計劃，此次認購對象可以現金或資產等方式進行認購。資料顯示，優博創原為四川一家通訊設備制造企業，去年11月掛牌，今年7月停牌；8月拉薩昆吾（九鼎投資全資子公司）以5051萬現金收購其原股東持有的1262萬股，以45.95%的股比成為其第一大股東。收購完成后，優博創于9月完成管理層變更，九鼎投資五位實際控制人之一的覃正宇成為公司董事長。

根據優博創公告，此次定增后，公司將聚焦于不良資產收購和處置、債權及夾層產品投資、互聯網金融和母基金等業務領域。據《英才》記者梳理發現，此前九鼎系已收購了一批不良資產，還有九信金融、借貸寶幾個互聯網金融平臺。此次定增應該與上述資產的資本市場套現有關。

截至目前九鼎系已手握A股企業中江控股，以及兩家新三板企業九鼎投資和優博創（后續擬更名為九信金融）三個資本平臺，可以預見的是下一步三個資本運作平臺將分工運作。從目前的動作分析，中江控股將成為九鼎系發家主業PE資產的運作平臺；而互聯網金融和不良資產類將置入未來的九信金融；九鼎投資則有可能逐步定位為控股平臺，成為擁有九州證券和九泰基金等金融牌照的大資管平臺。

將時間往前推，九鼎從單一的PE機構轉型為綜合性金融集團，均起源其2014年4月登陸新三板的戰略舉措；此后系列百億級的定增融資及并購運作均依托其新三板平臺。在目前新三板被市場普遍質疑缺乏流動性，甚至被一些業內人士質疑已成“死板”的市況下，九鼎的案例值得深思。