中韓自貿區法制比較研究

馬 光

（浙江大學 光華法學院，杭州 310008）

一、引言

自由貿易區（Free Trade Zone，以下簡稱為“自貿區”），是指單個主權國家或地區在關境內劃分特定的區域，域內域外一定程度的隔離，對境外入區貨物的關稅實施免稅或保稅。1973年世界海關組織《關于簡化和協調海關業務制度的國際公約》（京都公約）專門附件D 第2 章則將其定義為：是締約方境內的一部分，進入這部分的任何貨物，就進口關稅而言，通常視為關境之外。

1574年，全球第一個自貿區意大利熱那亞自由港誕生，至今自貿區已有440 多年的發展歷史。隨著全球貿易的發展，20世紀90年代后，自貿區在世界各地紛紛涌現。據不完全統計，目前全球已有1200 多個自貿區。其中425 個位于15個發達國家，占35.4%；775 個位于67 個發展中國家，占65.6%。自貿區已成為世界各國參與國際競爭與分工、發達國家推行貿易自由化政策、發展中國家擴大對外出口的重要途徑之一。①李友華主編：《境外自由貿易區與中國保稅區比較研究》，吉林大學出版社2006年版，第1-2頁。

中國（上海）自由貿易試驗區（以下簡稱為“上海自貿區”），是我國大陸境內第一個自貿區，于2013年8月22日由國務院正式批準設立。其包括上海外高橋保稅區、上海外高橋保稅物流園區、洋山保稅港區和上海浦東機場綜合保稅區等四個海關特殊監管區域。

上海自貿區的法制尚在起步階段，存在不少問題需要予以解決，而我們的近鄰韓國則在2000年通過將之前的《出口自由區設置法》修改為《關于自由貿易區指定等的法律》，正式引入自貿區制度。從那時起，韓國的自貿區建設得到了長足的發展，目前已有近十個自貿區，而這在很大程度上是受益于法制建設。韓國在自貿區建設中的法制建設將會給我國的自貿區法制建設提供有益的借鑒，基于此，本文將從自貿區名稱和定義、立法體系、范圍和管理機構、具體制度建設等方面對中韓兩國的自貿區進行比較，從而探索出對我國自貿區建設有益的經驗。

二、自貿區的名稱與定義

韓國《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第二條第一項規定，自貿區是指通過對《關稅法》、《對外貿易法》等相關法律的特例和支援，為了保障自由的制造、物流、流通及貿易活動等，所指定的地區。具體而言，自貿區是保障自由制造、物流、流通以及貿易活動的地方，通過外商投資振興貿易、加大就業以及提高技術，為國家及地區經濟發展做出貢獻為目的指定的區域。從這一定義不難看出，韓國的自貿區定位已經與傳統的自貿區定位有所不同。即韓國通過將《關于為培育國際物流基地的關稅自由區的指定及運營的法律》與《出口自由區設置法》合并成《關于自由貿易區的指定及運營的法律》，從而把物流業為中心的關稅自由區與制造業為中心的出口自由區整合在一起，成立了包容性的自貿區。

另外，可以入住自貿區的是：主要以出口為目的或經營制造業的外商投資企業，主要從事進出口貿易的批發商，從事貨物裝卸、運輸、保管、展覽等業務的企業，從事自貿區入住企業支持業務的企業等，管理權者應優先許可外商投資企業、含有高新技術項目的經營者及以出口為主要目的的經營者入駐。從而使得韓國的自貿區又帶有引入外商投資的功能。

其實，除了自貿區以外，韓國還有兩個與其類似功能的地區，即經濟自由區（Free Economic Zone）和國際自由都市（Free International City）。經濟自由區是指為了改善外商投資企業的經營環境和外國人的生活條件而建成的區域。①《關于經濟自由區指定及運營的特別法》第二條第一項。具體而言，經濟自由區是通過與國內其它地區差別化的制度和條件，保障外國投資者的企業活動與經濟活動的區域。因此，經濟自由區保障自由的經濟活動，高質量的行政服務及便利的生活環境。國際自由都市是指為最大限度保障人、商品、資本的國際移動和企業活動的方便，緩和規制，適用國際標準的區域單位。②《濟州特別自治道設置與國際自由都市建設特別法》第二條。從而可以看出，自貿區、經濟自由區和國際自由都市雖然在設立目的上各有特性，但功能方面是有不少重合的，特別是自貿區與國際自由都市的功能有較大的重合，但為了比較起來方便，本文將經濟自由區和國際自由都市排除在研究范圍之內。

反觀上海自貿區，推進服務業擴大開放和投資管理體制改革，推動貿易轉型升級，深化金融領域開放，創新監管服務模式，探索建立與國際投資和貿易規則體系相適應的行政管理體系，培育國際化、法治化的營商環境，發揮示范帶動、服務全國的積極作用。③《中國(上海)自由貿易試驗區管理辦法》第三條。即我國目前尚未對自貿區下一個明確的定義，而是闡述了其功能。

上海自貿區不是保稅區、綜合保稅區、保稅港區、保稅物流園區的升級版。從其功能來看，上海自貿區采用了現在世界上普遍采用的自貿區的含義，即它不僅意味著貨物貿易的自由化，更重要的是其服務貿易的自由化和投資自由化的內容。而以往中國的各種保稅區、綜合保稅區、保稅港區、保稅物流園區主要停留在貨物貿易的自由化，以及與貨物貿易密切相關的物流運輸等領域。④何力：《貿易含義的演進與中國（上海）自由貿易試驗區性質探析》，《上海海關學院學報》2014年第1期，第73頁。

從此可以看出，中韓兩國法律對自貿區的界定基本相同，都帶有貿易、物流和外商投資等功能。只不過韓國直接將其定義寫入法律當中，這一點值得我國在以后的立法中予以借鑒。因為通過立法將其定義明確下來，才能更好地排除混淆和不確定。

從用詞來看，韓國采用了“自由貿易地域”的稱謂①只不過，因為我國已將Free Trade Zone翻譯成自貿區，所以本文暫以自貿區進行統一。，從而將其與自由貿易區（Free Trade Area）進行了區分。而我國這次將Free Trade Zone 也翻譯成了自貿區，就容易引起混淆②現實中，已經有非專業人士對這兩者混為一談。，雖然，目前在我國自貿區只是處于試驗階段，而且設立的也只有上海一個，所以從用詞上采用了自貿試驗區的形式，然而，隨著這種試驗成功，全面推廣時，定將試驗兩字去掉，就成了自貿區，這樣就會引起更多問題。或許將Free Trade Zone 翻譯成自貿園區效果可能更佳，也能與自貿區（Free Trade Area）進行區分。

三、立法體系

上海自貿區采取的是“先設區后立法、自下而上”的立法模式。國務院批準設立上海自貿區后，陸續出臺了全國人大常委會決定、國務院規范性文件、部門規范性文件、地方政府規章和規范性文件等，到2014年7月1日止，這些規定的數量已經達到了數十個。③具體參見表1。上海自貿區的改革還處在摸索的階段，可以預見立法也將會在摸索和結合實踐經驗中陸續進行。從下面的表1可以看出，有關上海自貿區的法律規定層級較低，主要由部門規范性文件和上海市政府的規范性文件組成，特別是國務院各部門以規范性文件表達對自貿區改革措施的支持，卻并未對其部門規章中的相應規定進行修改。這反映出，上海自貿區作為“試驗田”，在法律的改革上采取的也是試驗和探索的策略。即，暫時調整《外資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》規定的有關行政審批，這一調整在三年內試行，對實踐證明可行的，應當修改完善有關法律；對實踐證明不宜調整的，恢復施行有關法律規定。④《關于授權國務院在中國（上海）自由貿易試驗區暫時調整有關法律規定的行政審批的決定》。就改革外商投資管理模式方面，暫時調整《外資企業法實施細則》、《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施細則》、《指導外商投資方向規定》、《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》、《中外合資經營企業合營期限暫行規定》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》、《＜中外合資經營企業合營各方出資的若干規定＞的補充規定》、《國務院關于投資體制改革的決定》、《國務院關于進一步做好利用外資工作的若干意見》規定的有關行政審批。而在擴大服務業開放方面，暫時調整《船舶登記條例》、《國際海運條例》、《征信業管理條例》、《營業性演出管理條例》、《娛樂場所管理條例》、《中外合作辦學條例》、《外商投資電信企業管理規定》、《國務院辦公廳轉發文化部等部門關于開展電子游戲經營場所專項治理意見的通知》規定的有關行政審批以及有關資質要求、股比限制、經營范圍限制等準入特別管理措施。⑤《關于在中國（上海）自由貿易試驗區內暫時調整有關行政法規和國務院文件規定的行政審批或者準入特別管理措施的決定》。即我國采取的是先在上海自貿區內調整法律適用，待上海自貿區運行三年并取得成功后再通過立法予以確認的模式。

與此相反，韓國的自貿區立法則層次鮮明，特別是《關于自由貿易區的指定及運營的法律》和其施行令、施行規則自成體系，能夠較好地提供穩定的法律支持。這種自上而下的立法模式有如下優點：

第一，明確自貿區的定義、功能及法律地位等，使得自貿區建設具有明確的法律依據，優惠政策以法律的形式固定下來，形成穩定的、法制化的貿易環境，增強投資者的信心和安全感。

第二，自貿區的立法先于設區，不僅為自貿區的設立提供了依據，而且有利于隨著自貿區的發展對相關規定進一步完善和調整。⑥薛安偉：《紐約、邁阿密對外貿易區》，《國際市場》2013年第6期，第48頁。從《關于自由貿易區的指定及運營的法律》的修訂歷程來看，該法雖然從名稱到內容進行過多次修訂，但是其框架還是相對具有一致性，在此基礎上對具體內容進行了相應的調整。

表1 兩國自貿區立法比較表

（續表）

上海自貿區的立法進程保持了“審慎持重、注重試驗探索”的態度，這也是繼承了我國30 多年改革開放中試點模式的經驗。雖然承諾了大膽的改革舉措，但決策者們謹慎而行。因此，雖然國內對自貿區寄予厚望并積極開展工作，但政策多過立法的現狀會給不少人帶來擔心。例如，2014年1月19日英國廣播公司發表的一篇題為《上海自貿區能否推動中國增長》的報道指出，雖然自貿區被寄予厚望，但一些外企對它是否會帶來根本性變化抱有質疑的態度。央行最近發布了指導原則，但不少外資銀行抱怨缺少具有可操作性的詳細規則。①《英媒：上海自貿區是理想與冒進并存一體》，《上海自貿區法研究與動態》2014年第3期，第14頁。因為政策上的不透明，日本企業對投資上海自貿區也還持有比較審慎的態度。②《海外評論：上海日本商工俱樂部理事長談日本企業如何看上海自貿區》，《上海自貿區法研究與動態》2014年第6期，第16-18頁。

針對自貿試驗區，國務院出臺的規定只暫停了外資三法在區內的施行，更具戰略意義的負面清單則由上海市人民政府頒布，屬于地方規范性文件。由地方政府進行外資準入立法，雖然在進行小規模的地區經濟試驗時并無不可，但對于探索出能推廣到全國的經驗，則其在法理上和政策上都缺乏合適的權利基礎和依據。更進一步說，地方出臺外資管理立法，會有非常多難以解決的利益制衡，因而影響其做出全面有效的探索。因此，若將自貿試驗區的外資立法停留在一個地方政府規章的層面上，無論自貿試驗區管理者希望做出多大的努力，都很難真正在開放外資上做出任何實質性的努力和嘗試。③商舒：《中國(上海)自由貿易試驗區外資準入的負面清單》，《法學》2014年第1期，第34頁。既然我國已經決定采用自下而上的自貿區立法，目前看來，只能盡快出臺地方性法規，三年后在全國推廣時再行制定中央層面的立法，而這一準備應盡早開始。

四、范圍和管理機構

正如上面已經提到，上海自貿區④網址為：http://www.ysftpa.gov.cn/.涵蓋了上海外高橋保稅區、上海外高橋保稅物流園區、洋山保稅港區和上海浦東機場綜合保稅區，面積達到28.78 平方公里。

相比較而言，韓國的單一自貿區面積就小得多。截止2014年7月3日，韓國共指定設立了十個自貿區，即馬山自貿區（位于慶尚南道昌原市，1970年1月指定為出口自由區，2000年7月改為自貿區，0.953 平方公里，網址為：http://www.ftz.go.kr/kor/main.jsp）、益山自貿區（位于全羅北道益山市，0.309 平方公里，1973年10月指定為出口自由區，2000年7月改為自貿區，2011年改為產業園區，自貿區廢止）、群山自貿區（位于全羅北道群山市，2000年10月指定，1.256 平方公里，網址為：http://www.ftz.go.kr/gunsan/）、大佛自貿區（位于全羅南道靈嚴郡，2002年1月指定，1.157 平方公里，網址為：http://www.ftz.go.kr/daebul/index.jsp）、東海自貿區（位于江原道東海市，2005年12月指定，0.248 平方公里，網址為：http://www.ftz.go.kr/donghae/）、栗村自貿區（位于全羅南道順天市，2005年12月指定，0.343 平方公里，網址為：http://www.ftz.go.kr/yulchon/）、蔚山自貿區（位于蔚山廣域市，預計2008年12月指定，1.297 平方公里，網址為：http://ftz.go.kr/ulsan/）、金堤自貿區（位于全羅北道金堤市，2008年12月竣工，0.992 平方公里，網址為：http://ftz.go.kr/gimje/）、平澤-唐津港自貿區（位于京畿道平澤市和忠清南道唐津市）、新港自貿區（位于釜山廣域市，網址為：http://cafe.daum.net/busan-FTZ/）。

因為面積相對較大，且自貿區內的各項硬件設施較為完備，上海自貿區與韓國的自貿區相比在此方面是具有優勢的，問題就是如何把軟件設施和管理、服務也提升上去。

國務院是批準設立上海自貿區的主體，《中國（上海）自由貿易試驗區管理辦法》規定了中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會（以下簡稱為“管委會”）為管理機構。管委會為上海市政府的派出機構，具體落實自貿區的改革任務，統籌管理和協調自貿區有關行政事務。⑤《中國(上海)自由貿易試驗區管理辦法》第四條。因管委會只是上海市政府的派出機構, 其獨立性和權威性會大打折扣。這種機構地位決定了其不可能具有現代規制機關應該具有的準立法權、準司法權, 且其行政權也受到了很大的限制。因而, 迫切需要專門的立法對管委會的性質、定位、功能和作用、機構設置、權限、職責予以詳細規定, 以保障其應具有的權威性和獨立性。這也是自貿試驗區能否良好運行的關鍵所在。①劉水林：《中國（上海）自由貿易試驗區的監管法律制度設計》，《法學》2013年第11期，第120頁。

韓國的產業通商資源部長官為了管理、運營自貿區，并支持出口產業，可設置和運營行政機關。②《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第五十一條第一款。由此設立的即為自貿區管理院（以下簡稱為“管理院”），它是產業通商資源部所屬機關，是主管對自貿區的所有業務與管理的政府機關。除此之外，為形成專業化及特性化管理，產業資源通商部長官、國土交通部長官、海洋水產部長官分別成為自貿區中產業園區、機場/流通園區及貨物碼頭等、港灣及背后地的管理權者。③《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第八條。

比較兩國的自貿區管理機構，我國的管委會是上海市政府派出機構，而韓國的管理院則是產業通商資源部的所屬機關。韓國模式有個好處，即通過中央政府的管理，可以對各個自貿區進行統籌管理，避免為了地區利益而損害國家整體利益。但不可否認，其也具有問題，即如何調動地方政府的積極性，因其畢竟座落在各個地區，沒有地方政府的充分配合，也會是寸步難行。再回到我國，目前雖然只設立上海自貿區，但假如日后再陸續批準設立更多的自貿區時，問題就會顯現出來，各個地方政府如果為了自身利益，進行惡性競爭的話，自貿區效果將會大打折扣。所以如何定位自貿區管理機構以及如何設置與中央的關系是一個非常值得認真研究的問題。

五、具體制度建設

（一）負面清單

《中國（上海）自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2013年）》列明了上海自貿區內對外商投資項目和設立外商投資企業采取的與國民待遇等不符的準入措施。對負面清單之外的領域，將外商投資項目由核準制改為備案制（國務院規定對國內投資項目保留核準的除外）；將外商投資企業合同章程審批改為備案管理。該清單經過2014年的修訂在涉及服務業14條、制造業領域14 條，采礦業領域2 條，建筑業領域1 條等進一步擴大了開放。在服務業擴大開放方面，在2013年23 條服務業擴大開放措施的基礎上，又新增14 條開放措施，突出了航運貿易等自貿試驗區主導產業；在制造業和采礦業擴大開放方面，突出了研發；在建筑業擴大開放方面，體現了基礎設施建設對外資的開放。

這種負面清單制度也已在韓國得以適用，即，韓國《外國人投資促進法》第四條和其施行令第五條明確規定了限制外國人投資的部門，包括：給維持國家安全和公共秩序帶來阻礙的；不利于國民的保健衛生或環境保護，或顯著反于善良風俗的；違反韓國法令的。而《外國人投資與技術引進規定》和《外國人投資綜合公告》則可看成是詳細的負面清單，前者的附件一和二分別是《禁止外國人投資行業》和《限制外國人投資行業及許可標準》，而后者的附件是《其它法令中的限制外國人投資事項》。綜合這些規定，在《韓國標準產業分類》所規定的1,121 個行業中，公共行政、外交事務、國防等60 個行業屬于禁止性行業，30 個行業則屬于限制性行業，韓國政府對外國人投資比例等方面進行限制。

比較兩國的負面清單，韓國的清單相對簡明，其外商投資審查或審批制度被普遍認為相對高效。而我國的清單雖然經過一次瘦身，但總體上體積還是顯得較為龐大（目前為139 個），特別是在服務貿易領域限制較多。當然，這種瘦身需要循序漸進，而且需要逐步科學化，比如在2014年瘦身中對內外資均有限制或禁止要求的管理措施不再列入負面清單就是一個發展。

（二）入駐企業待遇

韓國對自貿區內入駐企業的待遇大體可概括為如下幾點：

1.國有（或公有）土地或工廠等的租賃及出售方面的優惠。具體包括：租賃費或出售價格優惠和租賃期間優惠①《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第十七條、法第十八條，其施行令第十一條：允許自由貿易區內的國有(地方自治團體所有)的土地或工廠等出租或出售于入駐企業或支援企業，其租賃費或出售價格適用特例，租賃期間屬入駐企業為五十年以內、屬支援企業為十年以內而定。，買入款的延期繳納及分期繳納優惠②《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第十九條，其施行令第十二條，其施行規則第八條：管理權者(或地方自治團體的負責人)在出售自由貿易區內的國家所有的(或地方自治團體所有的)土地或工廠等時，認為買入者一次性繳納買入款有困難的，可以延長繳納期限或要求分期繳納。，租金的減免優惠。③《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第二十條，其施行規則第九條：管理權者或地方自治團體的負責人可以把入駐自由貿易區內的外國人投資企業視為入駐外國人投資地區的外國人投資企業減免租金。并對經營具有對加強國內產業國際競爭力非常要緊的尖端技術事業的外國人企業還可以追加減免租金。

2.稅費優惠。具體包括：關稅和增值稅的免除④《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第四十五條：對于入駐企業作出運入申報的國內物品，免除或返還關稅，適用零增值稅率。并對于在自由貿易區內入駐企業間供應或提供的外國物品等和勞務，也適用零增值稅率。，法人稅等租稅減免⑤《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第四十七條：對于屬外國人投資企業的入駐企業，可減免法人稅、所得稅、取得稅、登記稅、財產稅、綜合土地稅等租稅。，交通引發負擔金的免除。⑥《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第四十八條：對于入駐企業的工廠等免除交通引發負擔金。

3.資金支持。具體包括：技術開發支持、人力培養支持、基礎設施支持。⑦《關于自由貿易區的指定及運營的法律》第四十九條、其施行令第三十一條之二：國家或地方自治團體為了促進自由貿易區內入駐企業的技術開發活動或人力培養可以支援必要的資金。并為了支援自由貿易區內入駐企業的事業，應致力于對入駐企業出租的工廠等的維護、維修和醫療設施、教育設施、住宅等各種基礎設施的擴充并支援其所需資金。

而上海自貿試驗區對入駐企業的支持則顯現在如下方面：

1.監管模式：境內關外。自貿試驗區將實施“一線逐步徹底放開、二線安全髙效管住、區內貨物自由流動”的創新監管服務模式。所謂“一線”，就是指國境線；“二線”就是指國內市場分界線，亦即自貿區的空間分界線。“一線放開”是將“一線”的監管集中到對人的監管，口岸單位（包括海關、邊防、檢驗檢疫等）只做必要的檢査，不再采用批次監管的傳統模式，要采用集中、分類、電子化監管模式，使區內中外企業享有區內貿易自由、人員進出自由、貨物進出自由、貨幣流通自由、貨物存儲自由等五大權益；“二線管住”是指對于進出自貿試驗區內外的貨物的監管。簡而言之，就是在自貿試驗區簡化監管手續、降低成本，真正意義上實現了“境內關外”。這與韓國自貿區的監管模式是基本相同的。

2.服務業：上海自貿試驗區是推動改革開放和提高經濟發展水平的新試驗田。根據《中國（上海）自由貿易試驗區總體方案》附件的規定，自貿試驗區服務業擴大開放措施涉及金融服務領域（包括銀行服務、專業健康醫療保險、融資租賃）、航運服務領域（包括遠洋貨物運輸、國際船舶管理）、商貿服務領域（包括增值電信和游戲機、游藝機銷售及服務）、專業服務領域（包括律師服務、資信調查、旅行社、人才中介服務、投資管理、工程設計、建筑服務）、文化服務領域（包括演出經紀和娛樂場所）和社會服務領域（包括教育培訓、職業技能培訓和醫療服務）。因為與韓國等多數國家不同，我國以前并未采取負面清單制度，服務業領域限制較多，而此次通過自貿區的建設，對其進行大幅開放，與從前的情況相比，這是一大亮點。

3.稅收政策：注冊在試驗區內的企業或個人股東，因非貨幣性資產對外投資等資產重組行為而產生的資產評估增值部分，可在不超過5年期限內，分期繳納所得稅。對試驗區內企業以股份或出資比例等股權形式給予企業高端人才和緊缺人才的獎勵，實行已在中關村等地區試點的股權激勵個人所得稅分期納稅政策。對試驗區內注冊的國內租賃公司或租賃公司設立的項目子公司，經國家有關部門批準從境外購買空載重量在25 噸以上并租賃給國內航空公司使用的飛機，享受相關進口環節增值稅優惠政策。對試驗區內生產企業和生產性服務業企業進口所需的機器、設備等貨物予以免稅。①中國（上海）自由貿易試驗區總體方案。可以看到，兩國都在各種稅費方面提供了各種優惠，甚至在某些基礎設施和研發方面，政府提供資金支持。

六、結論

上海自貿試驗區正式運營已經有一年多的時間。期間，取得了較大的發展，從2014年修訂的負面清單來看，開放的腳步也在加快。

同時，我們也要客觀地看待存在的問題。包括名稱不夠準確，立法層次低，管理機構權力有限，負面清單較為寬廣等。這些問題中，將Free Trade Zone 翻譯成自貿區的問題，筆者認為，目前畢竟是一個試驗區，而經過試驗后正式設立時務必要將名稱糾正為自貿園區（或其它名稱），從而將其與Free Trade Area 區分開來。立法層次低的問題，目前看來只能以盡早出臺上海市的條例來解決，而自貿試驗區已經運營一年多的時間，該條例還遲遲沒有到位。目前來看，中央層面至少在三年內不大可能就自貿區進行立法，而在較長的時間內，對自貿區的立法將主要維持地方層面上。這就存在不小的問題，比如，三年后，各地陸續設立自貿區，而分別以地方立法進行規制，會導致缺少中央層面的總體規劃和上位法的明確支持。據此，筆者建議，盡早借鑒包括韓國在內的多數國家的做法，進行中央層面的立法。管理機構的設置也是一個較為難以解決的問題。目前，管委會是上海市政府的派出機構，而其如何有效協調上海市各個部門，甚至中央的相關部門是個不小的問題。從協調的方面來看，似乎在中央的相關部委里設置管委會較好，但這也會導致其它問題，即中央部委如何有效管理以后也許數量會眾多的自貿區，畢竟韓國國土面積不大，自貿區的數量有限，但我國以后規劃多少自貿區還是個未知數。結合這一點，另外一個可能發生的問題是如何規劃自貿區的功能，即能否有效地對自貿區的功能進行分化。比如，韓國則將自貿區分成三個功能，即貿易投資、物流和港口，從而試圖平衡促進各個地區的發展。我國也存在類似問題，自從上海自貿區成立后，各地都在躍躍一試，要求中央政府在該地區設立自貿區。但是，如果在距離較近的地方（比如上海和浙江舟山）設立自貿區，并且對功能未進行劃分的話，會導致重復建設和相互惡性競爭，因此，筆者認為，以后中央應該設立自貿區規劃，并且將自貿區按照所處的地理位置進行功能劃分，比如，在舟山可以建設生態旅游、境內免稅店、療養休閑等為中心的自貿區，與上海的金融功能區分開來。最后，負面清單也應逐步瘦身。