國有企業(yè)混合所有制改革實現(xiàn)方式研究

◎龔濤 （北京中招國際拍賣有限公司，北京100081）

（作者為北京中招國際拍賣有限公司、北京中招智誠投資顧問有限公司總裁）

十八大提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”以來，國有企業(yè)通過混合所有制進行改革改制成為街談巷議的熱門話題。

混合所有制、分類改革并不是新概念，國有企業(yè)改革的試驗自1978年改革開放以來也一直沒有停止過，先后經(jīng)歷了放權讓利，內(nèi)部承包（1978-1992年，國企改革的初步探索階段）；抓大放小，改制上市、建立現(xiàn)代企業(yè)制度（1993-2003年，國企改革的制度創(chuàng)新階段）；混合所有制（2004年至今，國企改革的縱深推進階段）五輪改革。

國有企業(yè)改革歷程是探索、調(diào)整的歷程，是不斷“試錯”、“糾錯”的歷程，在上述過程中，一些問題得以解決，有些問題依然沒有解決，而且已成為“多年都啃不動的硬骨頭”,這符合十八大對當前形勢的判斷：“我國發(fā)展進入新階段，改革進入攻堅期和深水區(qū)”。

1 當前國有企業(yè)主要問題及其危害

中央深改組強調(diào)要在2015年“把需要攻堅克難的硬骨頭找出來”，目前國企的國有股權“一股獨大”，就是“啃不動的硬骨頭”,雖然歷經(jīng)三個階段五輪改革，如股份制、推進上市、股權分置改革，但問題仍然沒有解決。

據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，截至2012年底，全國90%的國有及國有控股企業(yè)(不含金融類企業(yè))完成了公司制股份制改革，中央企業(yè)及其子企業(yè)中，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占公司制企業(yè)戶數(shù)的比例接近57%。但是國有企業(yè)“一股獨大”現(xiàn)象仍然突出，僅以上市的中央企業(yè)為例（典型的混合所有制企業(yè)），第一大股東持股比例平均在55%以上，益為代價來追求自身利益，（如不正當?shù)年P聯(lián)交易、強制上市公司為自己出具擔保、占用上市公司資金、私分上市公司資產(chǎn)等手段掏空上市公司），而不是通過努力經(jīng)營使公司價值最大化來實現(xiàn)自身利益。

1.1 企業(yè)激勵不足

由于國有企業(yè)采取“工資總額預算管理”制度，激勵形式單一，難以調(diào)動管理層、員工的決策經(jīng)營、主動創(chuàng)新和工作積極性。

1.2 效率低下

我國國企的困境很大程度上在于存量資產(chǎn)的僵化，雖然國家每年對國有企業(yè)增量資本進行投入，但是因為缺少有效的經(jīng)營管理手段，并未能真正盤活存量資產(chǎn)，反而令其沉淀在企業(yè)中，包括嚴重的過剩產(chǎn)能。

1.3 以權謀私、腐敗案件頻發(fā)

從近年來審計署審計結果、中紀委查辦的國企腐敗案件來看，其共性問題有投資項目存在論證不充分、程序不合規(guī)；選人用人不慎重、程序不規(guī)范；企業(yè)財務管理不夠規(guī)范；關聯(lián)交易、利益輸送，索賄受賄等，無一不和公司治理失衡有關，凸顯國企一股獨大、三會不分、一言堂、管理層考核和任命“官員化”等公司治理弊端。

2 混合所有制改革是解決國有企業(yè)現(xiàn)存問題的有效途徑

2014年12月的中央經(jīng)濟工作會議明確提出：“推進國企改革要奔著問題去”。既然問題已找到，就要想辦法解決。解讀十八大和今年的中央經(jīng)濟工作會議精神，可以認為中央已指明了解決國有企業(yè)現(xiàn)存問題的有效途徑、實現(xiàn)的目標和目的以及實施措施：有效途徑——積極、有序發(fā)展混合所有制；目標——降低國有股比重，以股權結構變化帶動經(jīng)營機制改變，建立產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度；目的——增強企業(yè)活力、提高效率，提高國企核心競爭力；其措施有三：

一是允許國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合。國有資本投資項目允許非國有資本參股。

二是允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。建立長效激勵約束機制。

三是用人制度改革，建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用。國有企業(yè)要合理增加市場化選聘比例。深化企業(yè)內(nèi)部管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的制度改革。

3 如何正確實施混合所有制改革

混合所有制只是一個手段，不是“一混就靈”的靈丹妙藥。在過去的改革實踐中，不乏引入社會資本后，與原有的國有股東互不兼容，發(fā)生內(nèi)斗致企業(yè)衰敗的案例。

這里要把握的關鍵在于，要落實習總書記關于“三嚴三實”的精神——謀事要實，就是要從實際出發(fā)謀劃事業(yè)和工作，使點子、政策、方案符合實際情況、符合客觀規(guī)律、符合科學精神，不好高騖遠，不脫離實際。

我們認為混合所有制的實際效果與采取的實現(xiàn)方式緊密相關，主要方式有國有企業(yè)增資擴股、股權轉(zhuǎn)讓，引進非公資本，降低國有持股比例，但是需要遵循公平、公開、自愿、市場化的原則。

3.1 自愿原則

對于非上市國有企業(yè)，產(chǎn)權的出售、國有股權的退出以及增資擴股，通過產(chǎn)權交易市場公開交易，這是一種比較規(guī)范、透明、公平的方式，能夠體現(xiàn)公平、公開、自愿、市場化的原則。

從過去實踐看，有些公司以較低的價格向內(nèi)部員工發(fā)行股票，導致了國有資產(chǎn)流入少數(shù)人的口袋。但近年來，國務院國資委已經(jīng)出臺了一系列防范國有資產(chǎn)流失的政策和措施，如規(guī)范審計評估程序、強制進場交易等。從理論和實踐上說，這些措施基本可以有效防范國有資產(chǎn)的流失。

自愿原則還涵蓋國有控股公司拿什么行業(yè)的企業(yè)出來與其他資本“混合”，不能搞“拉郎配”、“行政命令”，限期完成所謂的混合所有制的“指標”，民營資本在“混合”過程中怕不平等、怕自身權益得不到保護，管理層/員工持股也不能搞福利化、攤派。

3.2 合理的股權結構

3.2.1 合理的股權結構特征。股權結構是公司總股本中不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關系，是公司治理結構的重要組成部分，合理的股權結構是公司提高治理效率并取得優(yōu)良業(yè)績的重要保證。

合理的股權結構并沒有“放之四海而皆準”的標準模型，關鍵是要能形成有效制衡和長效的激勵機制。

（1）有效制衡機制。根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)的不同生命周期而確定，一般來說，企業(yè)所處行業(yè)競爭性越強，股東之間的制衡度應當越小，過度制衡會降低決策效率，影響企業(yè)經(jīng)營的靈活性；而企業(yè)所處行業(yè)為壟斷性或公共屬性強，企業(yè)股東之間的制衡度應更大。

另外，制衡性股東的個數(shù)與公司的股權集中度有正相關關系。股權集中度越高，制衡性股東個數(shù)就需要的越多。經(jīng)驗表明，相似持股比例的股權結構最有利于公司績效的提高，而且既能對經(jīng)理層形成有效的監(jiān)督，又能通過內(nèi)部牽制，使得任何一個大股東都無法單獨控制企業(yè)的決策，達到互相監(jiān)督和抑制掠奪的效果。

（2）長效的激勵機制。國內(nèi)外研究表明，允許管理層/員工持有適當比例的本企業(yè)股權，對企業(yè)的長期發(fā)展有幫助。此次十八大明確提出允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體，建立長效激勵約束機制，是一個突破。

合理的股權結構必須能夠激發(fā)員工的積極性，讓人力資本在企業(yè)中以其獨特的身份享有經(jīng)營成果，與資本所有者共享剩余索取權，這樣，股東、管理層和員工才能形成共同的價值觀，認同企業(yè)的管理理念。

3.2.2 合理的股權結構的設置。在當前國有企業(yè)改革實踐中，囿于政策限制，無論通過增資擴股，還是股權轉(zhuǎn)讓來降低國有股權占比，最終不應該低于40%，而且要求第二大與第三大股東持股之和不能超過40%較為合適，留下其他資本進入的空間，包括管理層和員工投入的資本。

3.3 激勵機制——管理層/員工持股

管理層/員工持股主要作用就是激勵，對于競爭類國企實施管理層/員工持股計劃，就可以充分發(fā)揮內(nèi)部人股權特別是管理層股權的控制力而讓國有股權搭便車，實現(xiàn)國有股東與員工股東的雙贏。但是，國有企業(yè)實施管理層/員工持股，是個復雜的過程，政策性強，應根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)、企業(yè)的不同生命周期做好頂層設計。

3.3.1 持股人員范圍。持股員工原則上為與本企業(yè)簽訂勞動合同的正式員工，但是應該向本企業(yè)全職高級管理人員（管理層）以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有重要影響的核心技術骨干和營銷骨干傾斜，研究表明在公司績效改進效果方面，這些人員適當比例的持股比一般員工持股的作用更大。

3.3.2 激勵方式設計原則。（1）公司成長性高，或者風險大，市場競爭程度激烈，股權激勵實施效果越好。（2）對于低成長和成熟企業(yè)來說，引入股權激勵意義不大，實施股權激勵的效果也不明顯。因此，對于那些處在投資回報率不高、投資回收期長、規(guī)模大的行業(yè)的企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，管理層和員工可能更關心短期內(nèi)的貨幣收入，相對來說用薪酬激勵方式可能會產(chǎn)生更好的效應。（3）對于那些處在投資回報率較高、投資見效快、成長性好、前景看好的行業(yè)的企業(yè)可以用股權激勵或股權激勵與薪酬激勵相結合的方式對管理層進行激勵。

3.3.3 管理層/員工持股來源和價格。目前政策規(guī)定管理層/員工持股來源必須是通過增資擴股（增量發(fā)行），但是既然實施管理層/員工持股是為了激勵，國有股權占比又大，應該允許采取國有股向本企業(yè)管理層/員工轉(zhuǎn)讓部分股權（存量發(fā)行），兩條腿走路較妥。而且，管理層/員工持股對于吸引其他資本有巨大幫助，相當于給其他資本吃了個“定心丸”。

另外，由于管理層/員工持股限制較多，如限本企業(yè)正式職工、鎖定期長、轉(zhuǎn)讓條件苛刻、入股資金來源單一等等，因此管理層/員工獲取股權價格和繳款期應與其他資本有所區(qū)別。

在強制進場交易制度下，應劃出一定比例的股權，供管理層/員工組成的持股組織（如有限公司、合伙企業(yè)等）進行認購，價格以不低于賬面凈資產(chǎn)或評估值為底線，并給予適度延長繳款期的優(yōu)惠。

3.4 市場化的用人機制

十八大報告明確提出要建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用。國有企業(yè)要合理增加市場化選聘比例,其用人機制有幾個關鍵點：

（1）選擇程序規(guī)范、透明、公開。

（2）人員能上能下、能進能出、收入能增能減。

（3）要有激勵機制，股權激勵是對企業(yè)經(jīng)營管理者較為有效的激勵方式。但目前只是在政策方面得到允許，執(zhí)行方面還沒到位。（《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號），為探索實施激勵與約束機制,經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準,凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員,可通過增資擴股持有本企業(yè)股權。）

4 對混合所有制改革工作的建議

混合所有制改革方向已定，途徑已明，但是要真正將中央關于發(fā)展混合所有制的精神落到實處，還有很多工作要做。

4.1 充分發(fā)揮產(chǎn)權交易市場在國有企業(yè)混合所有制改革中的作用

2014年兩會期間，習近平參加安徽代表團審議時說，“要吸取過去國企改革經(jīng)驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資產(chǎn)變成謀取暴利的機會。改革關鍵是公開透明。” 我們要充分利用資本市場和產(chǎn)權交易市場公開、規(guī)范、透明的交易方式，在市場化定價的前提下，通過增量發(fā)行和存量發(fā)行兩種方式，實現(xiàn)融資、資源優(yōu)化配置，形成理想的混合所有制模式。

資本市場主要服務于上市公司，上市公司已走在混合所有制改革的前列，主要通過增量發(fā)行大量引入非公資本來實現(xiàn)混合所有制。但是資本市場有很大限制，一方面資本市場的容量有限，擴容速度不可能太快；另一方面上市門檻高，包括制度和企業(yè)規(guī)模等限制，可以上市的公司畢竟是少數(shù)。截至2013年底，中央及地方國資委系統(tǒng)監(jiān)管的國有及國有控股企業(yè)共10.9萬戶，而截至2015年5月底，我國境內(nèi)上市公司(包括A、B股)數(shù)量僅為2754家。面對龐大數(shù)量的非上市國有企業(yè)改制需求，應該“用好增量、盤活存量”兩種方式并舉，充分發(fā)揮產(chǎn)權交易市場的作用。

經(jīng)過十多年的發(fā)展建設，各產(chǎn)權交易市場在程序性、規(guī)范性、市場影響力、交易系統(tǒng)便捷性等方面都有了長足進步，吸引了包括上市公司、私募股權基金、投資公司、自然人等多種投資主體，而且整個交易過程直接通過網(wǎng)絡受到國資委監(jiān)控，對于預防國有資產(chǎn)流失起到了巨大作用。2013年1-11月，民間投資通過產(chǎn)權市場參與國有產(chǎn)權交易受讓達到8784宗、成交額2753億元，這為產(chǎn)權交易市場在繼續(xù)開展國有企業(yè)存量資產(chǎn)處置業(yè)務（包括資產(chǎn)、股權處置）外，發(fā)展新型業(yè)務提供了可能。

4.2 產(chǎn)權交易市場應該完善和制定統(tǒng)一的服務于混合所有制改革改制的交易制度、規(guī)則

從2004年頒布的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓暫行辦法》要求國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓“應該在依法設立的產(chǎn)權交易市場中公開進行”以來，目前已有27家產(chǎn)權交易市場得到國務院國資委許可從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務，4家產(chǎn)權交易市場特許從事中央企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓交易，在國有存量資產(chǎn)處置方面建立了完整、規(guī)范的審核、信息披露、交易、結算、交割流程和規(guī)則。

增資擴股項目雖然與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有所不同，但是基本程序是一致的，希望由中國企業(yè)國有產(chǎn)權交易機構協(xié)會牽頭盡快制定、出臺統(tǒng)一的《增資業(yè)務規(guī)則》。

4.3 產(chǎn)權交易市場及其會員要積極主動發(fā)揮中介作用

十幾年來，各產(chǎn)權交易市場及其經(jīng)紀會員公司在以資產(chǎn)、股權轉(zhuǎn)讓等“盤活存量”為主要業(yè)務的實踐中，逐漸形成一支數(shù)量龐大的素質(zhì)很高、經(jīng)驗豐富的“準投資銀行人才隊伍”。面對新型的“用好增量”（增資擴股）業(yè)務，產(chǎn)權交易市場及其會員應該迎接新的挑戰(zhàn)，“打鐵還要自身硬”，自覺練好內(nèi)功，深入研究、提高在市場信息、戰(zhàn)略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權交易、融資中介、獨立審計和企業(yè)管理等方面專業(yè)技能，為國有企業(yè)改革改制提供專業(yè)化、規(guī)范化的服務。