解讀2014歐盟非財(cái)務(wù)信息修訂指令

李長(zhǎng)海

2014年12月5日，關(guān)于歐盟大型企業(yè)和集團(tuán)披露非財(cái)務(wù)信息和多元化信息的修訂指令（2013/34/EU）正式生效。該項(xiàng)指令于2014年9月29日經(jīng)歐洲理事會(huì)、歐洲議會(huì)通過，全文適用于歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)。歐盟成員國(guó)必須在今后兩年內(nèi)將其轉(zhuǎn)化為本國(guó)法律，指令涉及的約6000家大型公共利益實(shí)體必須開始在2018年披露其2017年的非財(cái)務(wù)信息、政策和結(jié)果。

《WTO經(jīng)濟(jì)導(dǎo)刊》在第一時(shí)間關(guān)注到該指令和展開文本翻譯，并結(jié)合對(duì)歐洲企業(yè)社會(huì)責(zé)任協(xié)會(huì)（CSR Europe）及瑞典企業(yè)社會(huì)責(zé)任協(xié)會(huì)（CSR Sweden）兩位專家的訪談，就指令核心內(nèi)容及其可能的影響作出解讀。歐盟立法機(jī)構(gòu)此前進(jìn)行了廣泛的利益相關(guān)方咨詢，CSR Europe、CSR Sweden作為歐洲有影響力的研究機(jī)構(gòu)也在其中。

早在2011年4月13日，歐盟委員會(huì)即在題為“單一市場(chǎng)行動(dòng)—促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、增強(qiáng)信心—‘團(tuán)結(jié)一致、共創(chuàng)新的增長(zhǎng)點(diǎn)的12項(xiàng)關(guān)鍵行動(dòng)計(jì)劃”通告中提出，必須將歐盟各成員國(guó)各個(gè)行業(yè)企業(yè)披露社會(huì)與環(huán)境信息的透明度提高至相同的高度。

2011年10月25日，歐盟委員會(huì)通過《2011-2014年企業(yè)社會(huì)責(zé)任歐盟持續(xù)性政策》，重申必須在企業(yè)社會(huì)責(zé)任領(lǐng)域內(nèi)提出一項(xiàng)立法提案。2013年，歐洲議會(huì)通過兩個(gè)專項(xiàng)決議，再次申明了企業(yè)披露社會(huì)與環(huán)境等可持續(xù)發(fā)展信息的重要性。

在更廣泛的背景下，2012年6月聯(lián)合國(guó)里約+20會(huì)議所達(dá)成的成果文件《我們期望的未來》第47款鼓勵(lì)企業(yè)，在適當(dāng)?shù)那闆r下考慮把可持續(xù)發(fā)展信息納入其報(bào)告周期中。它還鼓勵(lì)各行業(yè)適當(dāng)開發(fā)最佳實(shí)踐模式，推動(dòng)整合財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息的行動(dòng)，同時(shí)借鑒在實(shí)施現(xiàn)有框架過程中積累的經(jīng)驗(yàn)。

指令核心要求

1.大型企業(yè)的公眾利益實(shí)體在財(cái)政年度期間，如果資產(chǎn)負(fù)債表上的員工人數(shù)超過了500人，其管理報(bào)告中就必須包含非財(cái)務(wù)報(bào)告，其中包含了解企業(yè)發(fā)展、績(jī)效、定位和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響等所需的信息，至少要涉及環(huán)境、社會(huì)和員工問題、尊重人權(quán)、反貪污和賄賂問題。

簡(jiǎn)要介紹企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式;

介紹企業(yè)在上述問題上所奉行的政策，包括所實(shí)施的盡職調(diào)查過程;

上述政策的成果;

說明關(guān)系到企業(yè)運(yùn)營(yíng)的上述問題所能產(chǎn)生的主要風(fēng)險(xiǎn)，包括適當(dāng)?shù)卣f明企業(yè)的業(yè)務(wù)關(guān)系、產(chǎn)品或服務(wù)在這些方面可能產(chǎn)生的不利影響，并說明企業(yè)管理這些風(fēng)險(xiǎn)的方式;

特定業(yè)務(wù)的非財(cái)務(wù)關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)。

2.介紹企業(yè)的行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)在年齡、性別、教育背景、工作背景等方面所實(shí)施的多元化政策、該政策的目標(biāo)、報(bào)告期內(nèi)的實(shí)施方法和實(shí)施成果。

3.如果企業(yè)沒有針對(duì)上述問題實(shí)施自己的政策，必須在非財(cái)務(wù)報(bào)告中做出明確的合理解釋。如果企業(yè)編制了相應(yīng)財(cái)年的獨(dú)立報(bào)告，無論是否參照國(guó)家框架、聯(lián)盟性框架還是國(guó)際框架，只要包含了指令所規(guī)定的非財(cái)務(wù)報(bào)告的信息，各成員國(guó)就可以免除該企業(yè)編制所規(guī)定的非財(cái)務(wù)報(bào)告的義務(wù)。但這種獨(dú)立報(bào)告必須：

同管理報(bào)告一起發(fā)布;

或在合理的時(shí)間內(nèi)，即資產(chǎn)負(fù)債表日后的六個(gè)月內(nèi)，在企業(yè)的網(wǎng)站上公開發(fā)布，并在管理報(bào)告中引用。

文本解讀：新指令值得關(guān)注的五大問題

1.如何看待大型跨國(guó)公司公開非財(cái)務(wù)和多元化兩方面信息的必要性以及該指令的意義？

企業(yè)在走向全球可持續(xù)經(jīng)濟(jì)的道路上要應(yīng)對(duì)各種變化，披露非財(cái)務(wù)信息對(duì)于管理這種變化至關(guān)重要，它將企業(yè)的長(zhǎng)期盈利能力與社會(huì)公正和環(huán)境保護(hù)進(jìn)行了有機(jī)結(jié)合。在這種情況下，企業(yè)披露非財(cái)務(wù)信息有助于其測(cè)量、監(jiān)督和管理自己的經(jīng)營(yíng)績(jī)效及其對(duì)社會(huì)的影響。

而在企業(yè)中，行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)成員的能力和意見的多元性有助于深入了解企業(yè)組織和有關(guān)企業(yè)的事務(wù)。它能夠讓這些機(jī)構(gòu)的成員富有建設(shè)性地激勵(lì)管理決策，更愿意接受創(chuàng)新思路，同時(shí)解決了成員意見的相似性問題，這也稱為“群體思考”現(xiàn)象。

因此，歐洲議會(huì)呼吁歐盟委員會(huì)為企業(yè)披露非財(cái)務(wù)信息提出一項(xiàng)立法議案，允許企業(yè)采取更靈活的行動(dòng)。該項(xiàng)議案要兼顧C(jī)SR的多維性質(zhì)和企業(yè)所實(shí)施的CSR政策的多樣性，使企業(yè)披露的信息更具對(duì)比性，滿足投資者等利益相關(guān)方的需求，為消費(fèi)者提供便捷的溝通渠道，了解企業(yè)對(duì)社會(huì)的影響。

2.企業(yè)發(fā)布符合指令要求的非財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，可以參考哪些現(xiàn)有的標(biāo)準(zhǔn)或指南？

在披露這類信息的過程中，受本指令影響的企業(yè)可以參考國(guó)家框架，可以參考《生態(tài)管理和審計(jì)計(jì)劃》等聯(lián)盟性框架，或借鑒《聯(lián)合國(guó)全球契約》《工商業(yè)與人權(quán)：實(shí)施聯(lián)合國(guó)“保護(hù)、尊重和補(bǔ)救”框架指導(dǎo)原則》、經(jīng)濟(jì)與合作發(fā)展組織（OECD）的《跨國(guó)企業(yè)指導(dǎo)準(zhǔn)則》、國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織的《ISO 26000》、國(guó)際勞工組織的《關(guān)于跨國(guó)企業(yè)和社會(huì)政策的三方原則宣言》、《全球報(bào)告倡議》等公認(rèn)的國(guó)際框架。如果企業(yè)參照了上述框架，必須明確說明他們參照了哪一個(gè)或哪些框架。

3.指令如果涉及企業(yè)未來發(fā)展或協(xié)商中的問題的信息，可能會(huì)影響到其商業(yè)地位，因此造成相關(guān)企業(yè)的披露意愿或動(dòng)力不足。如何看待這一特殊情況？

如果所要披露的有關(guān)未來發(fā)展或協(xié)商中的問題的信息會(huì)嚴(yán)重影響到企業(yè)的商業(yè)地位，在這類特殊情況下，各成員國(guó)可允許企業(yè)不披露這類信息，但行政、管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)的成員必須在國(guó)家法律所賦予的職能范圍內(nèi)，做出適時(shí)合理的意見，并共同對(duì)該意見承擔(dān)責(zé)任。不能因不披露這類信息而妨礙公平、正確地了解企業(yè)的發(fā)展、績(jī)效、定位和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響。

4.指令在適用主體上區(qū)分大企業(yè)與中小企業(yè)，這是出于什么樣的考慮？這是否意味著中小企業(yè)不需要在這方面有所行動(dòng)，或是事實(shí)上承擔(dān)較少的責(zé)任？

歐洲理事會(huì)在其2011年3月24日和25日的結(jié)論中，呼吁從整體上減輕歐洲層面和國(guó)家層面的監(jiān)管負(fù)擔(dān)，尤其是對(duì)中小企業(yè)的監(jiān)管，提出了多項(xiàng)提高生產(chǎn)率的措施。同時(shí)，以智能的、可持續(xù)的、包容性的增長(zhǎng)為目標(biāo)的《歐洲2020戰(zhàn)略》旨在完善中小企業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，推動(dòng)他們走向國(guó)際化。

因此，本著“優(yōu)先考慮中小企業(yè)”的原則，新制定的披露要求應(yīng)僅用于大型企業(yè)和集團(tuán)。

所述的非財(cái)務(wù)信息披露要求的范圍應(yīng)依照企業(yè)的平均員工人數(shù)、資產(chǎn)負(fù)債表總額和凈營(yíng)業(yè)額來界定。中小企業(yè)應(yīng)免于履行新增要求。

5.根據(jù)歐盟立法程序，這項(xiàng)指令在歐洲議會(huì)、歐洲理事會(huì)批準(zhǔn)后，仍需要?dú)W盟各主權(quán)國(guó)（特定多數(shù)）一致通過后才能成為正式法律。如何看待歐盟各成員國(guó)就此達(dá)成一致的可能性及指令今后的落實(shí)情況？

為了促進(jìn)企業(yè)披露非財(cái)務(wù)信息，歐盟委員會(huì)應(yīng)制定非約束性指導(dǎo)準(zhǔn)則，包括總體的和行業(yè)的非財(cái)務(wù)關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)。委員會(huì)應(yīng)統(tǒng)籌考慮當(dāng)前的最佳實(shí)踐、國(guó)際發(fā)展趨勢(shì)、以及歐盟相關(guān)舉措的成果。委員會(huì)還應(yīng)開展相應(yīng)的磋商，包括與相關(guān)利益相關(guān)方的磋商。

各成員國(guó)應(yīng)確保有足夠而有效的方法保證企業(yè)依照本指令披露非財(cái)務(wù)信息。為此，各成員國(guó)應(yīng)確保本國(guó)已制定了有效的國(guó)家程序，強(qiáng)制遵守本指令中所規(guī)定的義務(wù)。依照國(guó)家法律，所述國(guó)家程序適用于所有具有合法權(quán)益的個(gè)人和法律實(shí)體，確保符合本指令中的各項(xiàng)規(guī)定。

各成員國(guó)必須保證法定審計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所審查企業(yè)是否提交了新指令第1款中所述非財(cái)務(wù)報(bào)告或第4款中所述獨(dú)立報(bào)告。此外，各成員國(guó)可以要求企業(yè)聯(lián)系獨(dú)立認(rèn)證服務(wù)機(jī)構(gòu)驗(yàn)證非財(cái)務(wù)報(bào)告或獨(dú)立報(bào)告中的信息。