解讀2014歐盟非財務信息修訂指令

李長海

2014年12月5日，關于歐盟大型企業和集團披露非財務信息和多元化信息的修訂指令（2013/34/EU）正式生效。該項指令于2014年9月29日經歐洲理事會、歐洲議會通過，全文適用于歐洲經濟區。歐盟成員國必須在今后兩年內將其轉化為本國法律，指令涉及的約6000家大型公共利益實體必須開始在2018年披露其2017年的非財務信息、政策和結果。

《WTO經濟導刊》在第一時間關注到該指令和展開文本翻譯，并結合對歐洲企業社會責任協會（CSR Europe）及瑞典企業社會責任協會（CSR Sweden）兩位專家的訪談，就指令核心內容及其可能的影響作出解讀。歐盟立法機構此前進行了廣泛的利益相關方咨詢，CSR Europe、CSR Sweden作為歐洲有影響力的研究機構也在其中。

早在2011年4月13日，歐盟委員會即在題為“單一市場行動—促進經濟增長、增強信心—‘團結一致、共創新的增長點的12項關鍵行動計劃”通告中提出，必須將歐盟各成員國各個行業企業披露社會與環境信息的透明度提高至相同的高度。

2011年10月25日，歐盟委員會通過《2011-2014年企業社會責任歐盟持續性政策》，重申必須在企業社會責任領域內提出一項立法提案。2013年，歐洲議會通過兩個專項決議，再次申明了企業披露社會與環境等可持續發展信息的重要性。

在更廣泛的背景下，2012年6月聯合國里約+20會議所達成的成果文件《我們期望的未來》第47款鼓勵企業，在適當的情況下考慮把可持續發展信息納入其報告周期中。它還鼓勵各行業適當開發最佳實踐模式，推動整合財務信息和非財務信息的行動，同時借鑒在實施現有框架過程中積累的經驗。

指令核心要求

1.大型企業的公眾利益實體在財政年度期間，如果資產負債表上的員工人數超過了500人，其管理報告中就必須包含非財務報告，其中包含了解企業發展、績效、定位和經營活動的影響等所需的信息，至少要涉及環境、社會和員工問題、尊重人權、反貪污和賄賂問題。

簡要介紹企業的經營模式;

介紹企業在上述問題上所奉行的政策，包括所實施的盡職調查過程;

上述政策的成果;

說明關系到企業運營的上述問題所能產生的主要風險，包括適當地說明企業的業務關系、產品或服務在這些方面可能產生的不利影響，并說明企業管理這些風險的方式;

特定業務的非財務關鍵績效指標。

2.介紹企業的行政、管理和監督機構在年齡、性別、教育背景、工作背景等方面所實施的多元化政策、該政策的目標、報告期內的實施方法和實施成果。

3.如果企業沒有針對上述問題實施自己的政策，必須在非財務報告中做出明確的合理解釋。如果企業編制了相應財年的獨立報告，無論是否參照國家框架、聯盟性框架還是國際框架，只要包含了指令所規定的非財務報告的信息，各成員國就可以免除該企業編制所規定的非財務報告的義務。但這種獨立報告必須：

同管理報告一起發布;

或在合理的時間內，即資產負債表日后的六個月內，在企業的網站上公開發布，并在管理報告中引用。

文本解讀：新指令值得關注的五大問題

1.如何看待大型跨國公司公開非財務和多元化兩方面信息的必要性以及該指令的意義？

企業在走向全球可持續經濟的道路上要應對各種變化，披露非財務信息對于管理這種變化至關重要，它將企業的長期盈利能力與社會公正和環境保護進行了有機結合。在這種情況下，企業披露非財務信息有助于其測量、監督和管理自己的經營績效及其對社會的影響。

而在企業中，行政、管理和監督機構成員的能力和意見的多元性有助于深入了解企業組織和有關企業的事務。它能夠讓這些機構的成員富有建設性地激勵管理決策，更愿意接受創新思路，同時解決了成員意見的相似性問題，這也稱為“群體思考”現象。

因此，歐洲議會呼吁歐盟委員會為企業披露非財務信息提出一項立法議案，允許企業采取更靈活的行動。該項議案要兼顧CSR的多維性質和企業所實施的CSR政策的多樣性，使企業披露的信息更具對比性，滿足投資者等利益相關方的需求，為消費者提供便捷的溝通渠道，了解企業對社會的影響。

2.企業發布符合指令要求的非財務報告時，可以參考哪些現有的標準或指南？

在披露這類信息的過程中，受本指令影響的企業可以參考國家框架，可以參考《生態管理和審計計劃》等聯盟性框架，或借鑒《聯合國全球契約》《工商業與人權：實施聯合國“保護、尊重和補救”框架指導原則》、經濟與合作發展組織（OECD）的《跨國企業指導準則》、國際標準化組織的《ISO 26000》、國際勞工組織的《關于跨國企業和社會政策的三方原則宣言》、《全球報告倡議》等公認的國際框架。如果企業參照了上述框架，必須明確說明他們參照了哪一個或哪些框架。

3.指令如果涉及企業未來發展或協商中的問題的信息，可能會影響到其商業地位，因此造成相關企業的披露意愿或動力不足。如何看待這一特殊情況？

如果所要披露的有關未來發展或協商中的問題的信息會嚴重影響到企業的商業地位，在這類特殊情況下，各成員國可允許企業不披露這類信息，但行政、管理和監督機構的成員必須在國家法律所賦予的職能范圍內，做出適時合理的意見，并共同對該意見承擔責任。不能因不披露這類信息而妨礙公平、正確地了解企業的發展、績效、定位和經營活動的影響。

4.指令在適用主體上區分大企業與中小企業，這是出于什么樣的考慮？這是否意味著中小企業不需要在這方面有所行動，或是事實上承擔較少的責任？

歐洲理事會在其2011年3月24日和25日的結論中，呼吁從整體上減輕歐洲層面和國家層面的監管負擔，尤其是對中小企業的監管，提出了多項提高生產率的措施。同時，以智能的、可持續的、包容性的增長為目標的《歐洲2020戰略》旨在完善中小企業的經營環境，推動他們走向國際化。

因此，本著“優先考慮中小企業”的原則，新制定的披露要求應僅用于大型企業和集團。

所述的非財務信息披露要求的范圍應依照企業的平均員工人數、資產負債表總額和凈營業額來界定。中小企業應免于履行新增要求。

5.根據歐盟立法程序，這項指令在歐洲議會、歐洲理事會批準后，仍需要歐盟各主權國（特定多數）一致通過后才能成為正式法律。如何看待歐盟各成員國就此達成一致的可能性及指令今后的落實情況？

為了促進企業披露非財務信息，歐盟委員會應制定非約束性指導準則，包括總體的和行業的非財務關鍵績效指標。委員會應統籌考慮當前的最佳實踐、國際發展趨勢、以及歐盟相關舉措的成果。委員會還應開展相應的磋商，包括與相關利益相關方的磋商。

各成員國應確保有足夠而有效的方法保證企業依照本指令披露非財務信息。為此，各成員國應確保本國已制定了有效的國家程序，強制遵守本指令中所規定的義務。依照國家法律，所述國家程序適用于所有具有合法權益的個人和法律實體，確保符合本指令中的各項規定。

各成員國必須保證法定審計師或審計師事務所審查企業是否提交了新指令第1款中所述非財務報告或第4款中所述獨立報告。此外，各成員國可以要求企業聯系獨立認證服務機構驗證非財務報告或獨立報告中的信息。