中小國有企業(yè)MBO后的股份制分配缺陷研究

郭寶健

（河南工程學院工商管理學院，鄭州 451191）

一、中小國有企業(yè)MBO研究背景

MBO(Management Buy-out)即管理層收購，是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為。我們國家的國有企業(yè)是根據(jù)國家有關政策在2003年前后開始進行MBO的，直到今天仍然不斷有國有企業(yè)在進行MBO。其中，中小國有企業(yè)在我國實施MBO的企業(yè)數(shù)量中占絕大多數(shù)。多年來，國內外對MBO進行大量的研究，總體來說，這些研究主要以公司治理相對完善的大型企業(yè)和上市公司為主，特別是國內的MBO研究基本上都是針對上市公司進行的，而對企業(yè)數(shù)量眾多的中小國有企業(yè)MBO的研究卻很少。另一方面，國內外研究中，針對企業(yè)MBO后的公司管理狀況進行長期跟蹤，繼而對MBO后的企業(yè)在公司管理中存在的問題進行專門研究的更少。本文通過對我國中小國有企業(yè)MBO的分析，指出中小國有企業(yè)MBO后的股份制分配缺陷，進而提出實施動態(tài)股權制的解決措施，并對實施中可能遇到的問題進行了初步探討。

二、中小國有企業(yè)MBO分析

（一）MBO實施前財務報表的非正常調整

出于自身利益的需要，我國中小國有企業(yè)管理層在MBO的準備階段，普遍存在著做虧企業(yè)利潤和降低企業(yè)凈資產以謀求低價收購的行為。依據(jù)我國《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，管理層可以在《企業(yè)會計準則》許可范圍內選擇會計政策和會計估計。而作為準備實施MBO的管理層，在利益的驅使下，就會采取一系列行動，包括隱瞞當期利潤、降低企業(yè)賬面凈資產等。管理層做虧企業(yè)和降低企業(yè)賬面凈資產的常見行為主要包括：改變銷售策略，以降低當期收入；推遲確認銷售收入，以降低當期收入；變更會計估計，加快攤銷待攤項目和計提固定資產折舊；大量增加處置固定資產損失、捐贈支出；高額計提資產減值準備；通過增加當期銷售費用、管理費用和財務費用，提高經(jīng)營成本，降低利潤水平。通過以上處理，中小國有企業(yè)管理層一方面可以做虧企業(yè)，造成企業(yè)經(jīng)營困難的假象，利用賬面虧損逼迫地方政府低價轉讓股權，如果不同意，則繼續(xù)操縱利潤擴大賬面虧損，逼迫地方政府讓步，直至地方政府急于脫手；另一方面也可以降低企業(yè)賬面凈資產，為實現(xiàn)低價收購國有企業(yè)做準備，待收購完成后，再把隱藏的利潤通過調賬等方式合法地顯現(xiàn)，MBO帶來的“超額收益”就會逐步顯現(xiàn)。目前國內一些實證研究已經(jīng)證實了這一現(xiàn)象：國有企業(yè)的績效在管理層收購前普遍經(jīng)歷了大幅下降的過程。

（二）MBO實施中收購價格的非正常確定

中小國有企業(yè)管理層在MBO的具體實施階段，普遍存在通過資產評估低估企業(yè)資產、與地方政府官員“共謀”從而實現(xiàn)低價收購企業(yè)的行為。1.中小國有企業(yè)管理層在資產評估過程中，為了獲取自身最大利益，通常會向資產評估機構支付好處，使資產評估機構通過資產評估過程“人為”的將企業(yè)資產評估價格降到合理水平以下。主要體現(xiàn)在：提供虛假財務會計資料；與資產評估機構串通舞弊；對企業(yè)資產中的專利、商標、商譽等極具價值和增值潛力的無形資產，不予評估或按極低的價格評估；隱匿公司資產等。2.在中小國有企業(yè)的MBO中，與企業(yè)管理層談判決定收購價格的是地方政府官員。地方政府官員對國有資產不享有剩余索取權，轉讓定價的高低與其自身不存在直接的利益關系，故其在代表國家談判時，很難做到完全按市場化定價。而轉讓定價的高低則決定著管理層的“獲利水平”，管理層在追求自身利益最大化的前提下，通過各種手段與政府官員在私下達成“利益”的統(tǒng)一，從而實現(xiàn)以低于賬面凈資產的收購價格收購企業(yè)。

（三）MBO實施后管理層的“一股獨大”

中小國有企業(yè)MBO中的收購者是企業(yè)的管理層，他們對企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務狀況十分了解，而在中小國有企業(yè)普遍存在著監(jiān)管不力、“所有者缺位”的情況下，管理層在實施MBO的過程中不可避免地會利用這種信息不對稱來獲取利益。MBO實施前財務報表的非正常調整，造成企業(yè)營業(yè)收入下降、經(jīng)營利潤虧損、負債上升、資產減少，不少中小國有企業(yè)MBO時的凈資產為零。中小國有企業(yè)在進行MBO信息公布時，對收購價格的定價依據(jù)、管理層和政府的承諾、交易條款、MBO后管理層的股權結構、企業(yè)經(jīng)營狀況、企業(yè)財務狀況等內容，要么不予披露，要么披露不真實，要么語焉不詳，特別是關于MBO后的企業(yè)利潤分配方案只字未提，甚至故意散發(fā)負面小道消息，讓職工普遍低估企業(yè)的真實價值。真實信息的缺失，錯誤信息的誤導，造成廣大普通職工在MBO中的迷茫和恐懼，不敢出資收購股權。中小國有企業(yè)管理層在MBO實施前和MBO實施中，所進行的財務報表的非正常調整和收購價格的非正常確定，客觀上對中小國有企業(yè)的廣大普通職工造成了誤導，廣大普通職工在MBO中由于害怕本金虧損而不敢出資入股，而管理層則趁機大量購買股權，造成中小國有企業(yè)MBO后形成管理層“一股獨大”，而只有少數(shù)普通職工擁有極小股權的局面。

三、中小國有企業(yè)MBO后的股份制分配缺陷

中小國有企業(yè)MBO后，公司管理層通過職權便利與信息不對稱，與普通員工包括優(yōu)秀技術人員、營銷人員、生產人員的持股差距過大，根據(jù)公平理論，后者的積極性不易調動起來，也容易產生一股獨大，使公司成為家天下，侵犯其他中小股東的利益。事實上，中小國有企業(yè)MBO后，普遍采用大副降低甚至取消獎金、縮減產品工時定額、減緩甚至停止工資增長以獲取超額利潤，普遍采用長期高比例拖欠原材料采購款來獲得大量現(xiàn)金，而到年終將幾乎所有的企業(yè)利潤按股份進行分配，長此以往必然影響企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。大副降低甚至取消獎金，就無法激勵員工個人業(yè)績或團隊業(yè)績的提高。縮減產品工時定額，使生產工人的責任心和積極性隨之不斷下降，影響產品的生產質量和生產進度。減緩甚至停止工資增長，使廣大普通員工對自己的職業(yè)生涯和企業(yè)的未來發(fā)展充滿疑慮，感到未來沒有保障，無法安心工作。長期高比例拖欠原材料采購款，使得采購部門的原材料采購越來越困難，企業(yè)經(jīng)常因為沒有原材料而耽擱生產進度。年終將幾乎所有的企業(yè)利潤按股份進行分配，使得“一股獨大”的企業(yè)管理層獲利豐厚，經(jīng)營正常的中小國有企業(yè)MBO后的股權投資回報率大體維持在30%左右，除少數(shù)普通員工因擁有極少的股份而獲得極少的分紅外，大部分普通員工包括優(yōu)秀技術人員、營銷人員、生產人員因沒有股份而顆粒無收，這種極大的反差嚴重地挫傷了廣大普通員工的工作積極性。從以上分析可以看出，中小國有企業(yè)MBO后的股份制分配存在很大的缺陷。從最初對企業(yè)經(jīng)營者和其他關鍵人激勵的兩權分離到兩權再適當融合，股權激勵方式在歷史上的確是一個很大的進步，正如許多經(jīng)濟學者所指出的，人力資本擁有企業(yè)產權是一個必然的趨勢。但中小國有企業(yè)MBO后股權激勵機制的一個最大問題就是分配上按股權分紅與個人工作實績脫節(jié)，導致股權激勵效用弱化。這種按預先出資額的分配實際上是一種新的平均主義，在此意義上，紅利已經(jīng)不是激勵，而是與不同個人地位相稱的待遇，地位越高獲得的股份和紅利越多，是一種按級分配，而非按績，其不合理性顯而易見。如果長此以往而不予以處理，必然影響企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的改善，企業(yè)的經(jīng)濟效益也難有長期保證。

四、實施動態(tài)股權制

要解決中小國有企業(yè)MBO后的這種股份制分配缺陷，可以通過有效制度設計，實行動態(tài)股權制，讓按資分配與按績分配緊密結合在一起，你中有我，我中有你，互為影響，互為補充。中小國有企業(yè)MBO后在進行股份制分配時，可以在每位員工所享有的靜態(tài)股權比例或初始股權比例的基礎上，按照其工作業(yè)績給企業(yè)帶來的凈利潤貢獻率超過其靜態(tài)股權比例或初始股權比例的部分進行直接計算，是一種按資分配與按績分配相結合的方法。這種動態(tài)股權分配比例每年都根據(jù)所有員工當年的貢獻計算一次，是一種直接對當年業(yè)績的回饋，而不能延續(xù)到下一年使用。

計算公式如下：

動態(tài)股權比例=[(員工工作業(yè)績貢獻的凈利潤／企業(yè)所有員工工作業(yè)績貢獻的凈利潤-該員工的靜態(tài)股權比例)×業(yè)績貢獻的分配率+靜態(tài)股權比例]／全體員工動態(tài)股權比例之和。公式中，員工工作業(yè)績貢獻的凈利潤是剔除員工自身工資收入、銷售提成、獎金后真正為企業(yè)貢獻的凈利潤。

某員工應享有的凈利潤=企業(yè)凈利潤×該員工當年的動態(tài)股權比例。公式中，企業(yè)凈利潤包括營業(yè)收入內凈利潤和營業(yè)收入外凈利潤。

如果用Rdn表示某員工動態(tài)股權比例，Rjn表示某員工靜態(tài)股權比例，Pn表示該員工當年工作業(yè)績貢獻的凈利潤，∑Pn表示企業(yè)當年所有員工工作業(yè)績貢獻的凈利潤，∑Rdn表示全體員工當年動態(tài)股權比例的總和，r表示股東大會通過的當年工作業(yè)績貢獻分配率，則為：Rdn=[(Pn／∑Pn-Rjn)×r+Rjn]／∑Rdn，∑Rdn和∑Rjn均為常數(shù) 1，則動態(tài)股權Rdn的計算公式為：

在A基層普通員工當年工作業(yè)績貢獻的凈利潤分別為-0.1萬元、0.1萬元、0.2萬元、0.3萬元的四種情況下，假設該基層普通員工的靜態(tài)股權為0.1%，企業(yè)當年所有員工工作業(yè)績貢獻的凈利潤200萬，r為40%，則A基層普通員工當年的動態(tài)股權比例分別為0.04%、0.08%、0.1%、0.12%，而此前不論該基層普通員工是否努力，是否給企業(yè)造成了損失或做出了貢獻，他的利潤分配比例始終是0.1%。假設A基層普通員工的靜態(tài)股權為0，其他條件不變，則在上述四種情況下，則該基層普通員工當年的動態(tài)股權比例分別為-0.02%、0.02%、0.04%、0.06%，而此前不論該基層普通員工對企業(yè)利潤的貢獻如何，他的利潤分配比例始終為0。同一企業(yè)中，在B管理層員工當年工作業(yè)績貢獻的凈利潤分別為-2萬元、2萬元、4萬元、6萬元的四種情況下，假設該管理層員工的靜態(tài)股權為2%，其他條件不變，則B管理層員工當年的動態(tài)股權比例分別為0.8%、1.6%、2%、2.4%。

由此可知，如果中小國有企業(yè)MBO后只是簡單按股份進行分配，明顯是股份份額大者獲益，對于做出杰出業(yè)績但股份份額小的普通工作人員則不能實現(xiàn)有效激勵。由此產生的結果就是大股東樂于“搭便車”，沒有激勵，而擁有極少股份的廣大普通員工因其業(yè)績不能充分與其分配掛鉤，也沒有激勵，這便形成“三個和尚沒水喝”的局面。但實行動態(tài)股權激勵以后，不論是股份很少或者沒有股份的廣大普通員工，還是擁有較多股份的管理層員工，其利益都直接與其業(yè)績掛鉤，從而可以實現(xiàn)較大激勵，而且員工工作業(yè)績貢獻的凈利潤不僅會對員工的利潤分配產生直接的影響，還會對員工自身的工資收入、銷售提成、獎金產生間接的影響，這一強化效應不僅會對公司業(yè)績產生積極影響，還會促進員工的薪酬與其業(yè)績更加匹配。

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