先天缺陷拖累監事會

衛文省

由于監事會的多數成員由大股東提名，導致監事會的作用主要變成了配合董事會、經理層工作，維護大股東的利益，并由此產生了監事長受董事長“領導”的現象

目前，在我國的絕大多數上市公司里，公司治理和“三會”運作的規范程度還參差不齊，董事會治理在完善中前進，但監事會的運作卻是不盡人意，甚至在個別上市公司中形同虛設。監事會履職難在何處？

首先，監事會成員的遴選機制制約了監事會的履職。由于監事會的多數成員由大股東提名，導致監事會的作用主要變成了配合董事會、經理層工作，維護大股東的利益，并由此產生了監事長受董事長“領導”的現象。雖然現實中也出現過監事會對董事和高級管理人員違反法律、法規或公司章程，損害公司利益的情況提出監督意見的案例，有的還獨立提議召開了臨時股東大會，但基本上都是在大股東之間出現矛盾，監事會根據某一方的授意來進行，并非是獨立監督行為。就職工監事來說，雖然是經職工代表大會選舉產生，但提名一般仍由董事會或經營層決定。并且，職工代表在日常工作中，要受董事會和經營層領導，很難真正做到對董事、高級管理人員的獨立、有效監督。只有第一大股東和第二大股東持股比例接近的時候，才有可能出現二股東提名監事現象，兩部分監事代表各自股東利益的時候，相互制約，才能有利于其作用的發揮。

其次，監事的人事任免、薪酬待遇、升遷等受制于大股東，制約了監事履職的積極性。上市公司的監事除個別職工監事外，其余多為大股東派出的股東監事，在股東單位多擔任中層職務。而相當部分大股東董事長兼任上市公司董事長，召開董事會時，臺上是監事們的領導，自然不敢隨意發表與領導相左的意見。畢竟監事也是活生生的人，有七情六欲，需要為自己考慮進退。

第三，監事會的組織機構和人員配備不足，制約了其有效履職。很多上市公司不但沒有獨立的監事會辦事機構，也沒有專職的監事會工作人員，日常工作大多由董秘辦或董事會辦公室“捎帶腳”辦理。機構的不獨立導致獨立監督成為空談，監事履職也因為身兼多職、無力分心，又缺乏專門的辦事機構落實而流于形式。

再者，履職能力和專業水平存在不足，制約了監事履職的質量。很多監事長期從事黨政、行政、工會等工作，缺乏必要的會計、法律專業知識，難以勝任“檢查公司財務”和“監督董事和高級管理人員執行公務的行為”。對不少國有控股的上市公司來說，其監事基本上是組織點名，監事本人被動地服從組織安排。就履職而言，缺乏必要的專業知識、心里素質和職業素養，其履職質量自然也大打折扣。

最后，對于監事的激勵不足，導致其缺乏主動、高效履職的主觀能動性。絕大多數監事薪酬、津貼與所面臨的履職風險不對等也是影響監事會充分、有效履職的重要原因。由于現有法律法規對監事薪酬體系沒有明確規定，很多公司的監事是兼職，但一般只按照其業務崗位來領取薪酬，監事津貼很少或沒有。根據現行的監管法規，上市公司的股權激勵也將監事排除在外，如果公司不能通過津貼等形式來進行適當的彌補，會給監事個人收入造成很大的損失。職工監事（上市公司）拿自己本職崗位的薪酬，股東代表監事拿自己在股東單位的薪酬，上市公司沒有給他們專門的監事履職津貼，也沒有給他們補齊與上市公司高管薪酬之間的差距。上市公司與他們在經濟利益上可以說是毫無關系，監事們自然是得過且過。

如何為監事會履職營造良好的氛圍？

一是探索建立更加科學合理的監事遴選機制，確保其身份的獨立性，最大限度地解除大股東對其履職的身份制約。可以考慮，由行業協會之類的中介機構通過考試等核準監事的任職資格，建立監事人才庫，在確保獨立性的前提下，由大股東、上市公司和行業協會共同完成監事的遴選。監事可以是外部監事，也可以是股東監事、職工監事，可以是專職，也可以是兼職，但一定要有準入資格、能夠勝任監事工作，并持續參加監事后續培訓，不斷充電以適應監事履職的需要。當然，監事的薪酬還是要由其服務的上市公司來支付。可以考慮通過中介機構諸如行業協會來進行，避免監事與大股東之間直接的薪酬支付。

二是探索建立完善監事會的工作機制，為其搭建必要的組織結構，配備必要的工作人員，做好包括經費在內的各項保障工作。要為監事們配備智囊和團隊，確保監事們不是“一個人在戰斗”，確保監事們能夠為上市公司的健康快速發展把好每一個重要的關口。

三是探索建立完善科學的監事任期考核機制，獎優罰劣，為優秀“職業”監事的成長提供寬松環境。這中間，還需要完善監事的配套考核機制，建立由股東、上市公司、行業協會、市場和投資者共同決定的監事優勝劣汰機制，并確保執行。監事的薪酬或津貼與其履職表現直接掛鉤。對于考核優秀的監事，則可以在其完成法律法規規定的任期后，如果未達退休年限，推薦其去其他上市公司繼續擔任監事職務；對于考核不稱職的監事，則可以建議直接終止續聘工作，甚至是出現重大工作失誤的監事，還可以考慮任中罷免，這部分不稱職的監事要納入“黑名單”，不再允許其繼續為國內任意一家上市公司服務；對于考核成績不一的監事，可以考慮級差薪酬或者是津貼，以達到獎勤罰懶、扶優限劣的目的。

值得一提的是，必須最大限度發揮監事會在公司治理中的作用。

首先，監事會要很好地監督董事會和股東大會的規范運作。股東大會和董事會是上市公司的決策層，“兩會”運作不規范，他們所做出和執行的有關公司的發展決策，就存在著一定的風險。如果監事會能夠切實履行監督職責，就會對“兩會”決策起到一定的監督制約作用，也能夠以建議的方式更好地完善公司的各項決策，確保公司獲得更好的發展。

其次，監事會要很好地監督公司的信息披露。如果，我們的監事會成員能夠兢兢業業履行好本職工作，為公司的信息披露把好關，確保及時、完整、客觀、有效地披露公司的重大信息，就可以很好地為公司贏得投資者和社會輿論的贊譽，為公司的發展營造更為寬松的外部環境。

第三，監事會要很好地監督公司的經營管理，尤其是財務管理。監事會要努力制止上市公司經營管理混亂，甚至是財務信息造假等惡劣行為，切實保護中小投資者利益，維護資本市場的正常秩序。

最后，監事會要很好地監督公司高管的履職盡責。基于人的惰性和自私性，我們不敢保證上市公司的任何一位高管都能夠對自己擔負的工作盡職盡責，那么，監事會就有必要經常對公司高管的履職盡責進行必要的檢查，以確保在審議公司董事會報告和總經理報告時能夠發表準確意見，督促公司高管能夠切實為所有股東的最大利益而努力工作。當然，監事會成員也要相互監督自身的勤勉盡責，不能手電筒只照別人，避免在董事和高管均勤勉盡責的情況下，反而因為監事的怠于履職而影響了上市公司公司治理乃至健康發展的整體水平。