上市公司的反收購

苗慧丹

上海海事大學，上海　200120

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上市公司的反收購

苗慧丹

上海海事大學，上海200120

摘要：上市公司的收購與反收購是同等重要的兩個市場行為，收購與反收購是相輔相成的。中國的證券市場進入全流通時代，上市公司的收購成為了資本優化的方式，為了維護本公司的既有利益和繼續掌握控制權，與之相對應的反收購的措施愈加的豐富多樣。本文以“AB股權之爭”為例主要闡述了上市公司反收購的特點和措施。

關鍵詞：上市公司反收購；反收購的特點；目標公司；反收購措施

一、反收購案例

1994年一場A股市場里程碑式的“AC之爭”，A公司和C公司有過一次驚心動魄的較量，當時以C公司為首的幾個股東聯合“逼宮”，企圖奪取控制權，最后以C公司一方放棄改組而告終。然而，2015年A公司遭遇野蠻人的事情再次上演。

2015年7月至12月，B集團透過旗下公司，多次買入A公司A股令其持股量達22.45%，成為第一大股東。A公司表示：不歡迎B集團成為第一大股東，理由就是你信用不夠，B集團表態：我們恪守法律，尊重規則，相信市場的力量，12月18日A公司停牌籌劃資產重組，單方面宣布關閉戰場，由此AB之爭進入白熱化，A公司開啟了反收購的浪潮。

二、上市公司反收購概述

市場是一只看不見的手，上市公司在市場經濟發展中起到了重要的作用，尤其是證券市場的股權分配改革，使中國的證券市場進入全流通時代，股權結構進一步分散，收購的案件屢見不鮮，同時反收購制度應運而生。收購與反收購是收購制度的重要組成部分，沒有收購就沒有反收購制度的產生，公司上市給公司帶來大量資金等積極的一面，同時，公司也面臨著被收購的風險。

反收購是指目標公司的高管或者股東，針對收購者的收購行為，為了保有本公司的控制權，而采取的旨在預防或反擊收購者收購本公司的行為。收購分為敵意收購和善意收購，敵意收購者通常在不和對方管理層協商的情況下，在證券交易市場暗自吸納對方股份，以突然襲擊的方式發布要約，對此，目標公司管理層往往持不合作態度，要么出具意見書，建議股東拒絕收購要約，要么要求召開股東大會，授權公司管理層采取反收購措施。

三、上市公司反收購的特點

(一)反收購具有主體上的多方性。反收購的主體包括：(1)收購方；(2)被收購方即目標公司；(3)目標公司董事；(4)目標公司經營管理者。

(二)反收購具有根本上的對抗性。公司法，證券法對公司的收購具有明確的規定，明確了對上市公司中小股東利益的保護，對公司的收購行為具有促進作用，可以預見收購行為將不斷出現，收購與反收購是相輔相成的，目標公司為了公司的控制權不發生轉移，保護公司股東的利益以及公司的經營管理理念、模式不發生改變，必定會采取強烈的反收購對抗性措施，以期讓收購方知難而退，放棄收購行為。

(三)反收購具有目的上的特定性。反收購的目的是目標公司采取一系列有效的反收購措施，阻止投資公司進行收購，使公司的核心權利掌握在目標公司手中，從而繼續持有公司的控制權，具有目的上的特定性。目標公司的反收購措施是為了不改變公司的原有經營模式和管理理念，保護公司和股東的長遠利益和發展，維持既有格局。

四、上市公司反收購的措施

(一)毒丸策略

“毒丸”是指目標公司為了公司的控制權不發生轉移，通過制定特定的優先股票計劃，大量低價增發新股，以此來增加收購公司的收購難度，如同毒丸一樣如鯁在喉，讓收購方知難而退。公司一旦被收購，優先股票計劃可以使股東的優先股轉為普通股，稀釋收購公司的股份，從而收購公司持有的股權比重下降，影響收購的正常運行，甚至放棄收購。

(二)白衣騎士策略

目標公司可以尋找與其關系較好的合作公司，通過簽訂盟約或者是給予一定的優惠條件，邀請合作公司以高于收購公司要約所給價格收購目標公司，“白衣騎士”與收購公司就形成了競爭關系，股價抬升，給收購公司增加了收購難度，要么放棄收購，要么以更高的價格繼續收購。

(三)焦土政策

焦土政策：指的是目標公司降低本公司的收購優勢和吸引力，或者是增加本公司的負擔，使目標公司的被收購價值達到最低，從而收購公司失去了對目標公司的收購興趣，收購已變的沒有意義。然而，這種措施雖然會使收購公司知難而退，卻也給目標公司帶來了隱患和負面影響，需要謹慎選擇。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分，公司被收購肯定有可收購的價值，該價值或許是公司的核心技術，或者是公司的專利，或者是公司的優良資產，把該價值轉賣給收購公司以外的第三方，收購公司失去收購的價值，就有可能放棄收購。焦土政策的另一個手段是增加本公司的負擔和負債，比如用公司的優良資產換取或者回購第三方公司的低價值或者無價值的資產，投資一些回報率較低的項目，降低公司的資信和資產，對外舉借大量債務等一系列措施，使收購公司能預見目標公司的沉重包袱而放棄收購。

五、小結

在當今經濟市場上，上市公司收購的形勢愈加的激烈，隨之而來反收購的措施更趨多樣化，“AB股權之爭”僅是眾多收購與反收購浪潮中的滄海一粟。隨著收購的市場化，還有更多的反收購措施會出現。

[參考文獻]

[1]藍瀾.目標公司反收購的法律規制[D].中南大學，2005.

[2]劉寶.從寶能系舉牌萬科股票談上市公司的反收購策略[J].金融視野，2015.

中圖分類號：D922.291.91

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)19-0282-01

作者簡介：苗慧丹，女，河南商丘人，上海海事大學，經濟法專業碩士研究生在讀。