規范資產評估信息披露 促進行業健康發展
——基于北京轄區資產評估機構及上市公司的調查報告

北京證監局評估監管課題組

信息披露是解決資本市場信息不對稱、規范市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排。目前對評估機構的信息披露要求主要為評估準則，而評估準則面向的是一般性的資產評估業務。證券業務因其特殊性，應在信息披露方面有更嚴格的要求。作者認為應盡快健全資本市場關于資產評估業務的信息披露規則體系及監管機制，規范行業發展，保障投資者合法權益。作者建議盡快完善相關規則，規范上市公司的相關信息披露行為，規范評估機構的證券業務信息披露。

一、證券資產評估業務信息披露現狀

（一）證券資產評估業務披露模式

證券資產評估業務的相關信息流從產生到投資者獲悉需經資產評估機構及上市公司兩道關卡，因此證券資產評估業務的信息披露也分為兩個層次：資產評估機構出具的資產評估報告及評估說明，以及上市公司對外披露的相關業務信息。由于資產評估機構不是信息披露義務人，因此證券資產評估業務的信息披露是以上市公司為主體的披露模式，投資者主要通過上市公司對外發布公告的渠道獲取相關信息。

目前，上市公司對外披露證券資產評估業務相關信息的方式主要有三種：一是直接全文披露資產評估機構出具的資產評估報告，部分會連同評估說明一并披露；二是僅披露資產評估報告中的報告摘要；三是在其他披露文件（如上市公司的《重大資產重組報告書》等）或公司臨時公告中，對資產評估業務的部分信息（如評估值等）予以披露。

（二）上市公司對外披露概況

根據Wind資訊數據整理，2014年全部A股上市公司共對外披露完整資產評估報告1545份；同時一并披露的評估說明222份；以摘要形式披露的評估報告為26份。

從交易所分布來看，上海證券交易所有725份，占所有披露的報告或摘要的46%；深圳證券交易所有846份，占54%。

從板塊分布來看，主板上市公司披露份數為1086份，占69%；中小企業板公司披露份數為322份，占21%；創業板公司披露份數為163份，占10%。

從報告內容來看，大部分報告及摘要涉及股權評估，共1125份，占總數72%；其次是涉及土地或房地產評估，共84份，占5%；涉及礦業權評估共65份，占4%；其余主要涉及減值測試、無形資產等方面的評估。

從行業分布來看，超過一半的評估報告是制造業上市公司披露，共835份，占披露總數的53%；房地產業上市公司共披露118份，占7%；電力、熱力、燃氣及水生產和供應業上市公司共披露108份，占7%；批發和零售業上市公司共披露105份，占7%；其余主要分布在信息傳輸、軟件和信息技術服務業、采礦業及交通運輸、倉儲和郵政業等行業。

從地域分布來看，由于北京、上海、江蘇、浙江、廣東及深圳的上市公司數量較多，因此資產評估報告及摘要主要由上述地區上市公司披露，其中，北京共193份，占12%；上海共143份，占9%；江蘇共124份，占8%，浙江共118份，占8%；廣東共93份，占6%；深圳共75份，占5%。其余主要分布在四川、山東、湖北、湖南、山西等地區。

（三）資產評估信息披露相關法規

1. 資產評估報告層面

目前資產評估報告層面的信息披露相關規定主要集中在中國資產評估協會（以下簡稱中評協）制定的資產評估有關準則或專業指導文件中。在現有26項資產評估準則中，有1項程序性具體準則、6項實體性具體準則、1項資產評估指南和6項指導意見單設了專門的“披露要求”章節，規范資產評估報告中披露的內容。另外，《資產評估準則——評估報告》、《企業國有資產評估報告指南》及《金融企業國有資產評估報告指南》則對資產評估報告的格式及整體框架進行了規范。在準則體系以外，為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，中評協單獨制定了《資產評估操作專家提示——上市公司重大資產重組評估報告披露》，對資產評估機構執行上市公司重大資產重組業務時的報告披露內容予以規范。

其他主要監管部門在報告層面的披露規定較少，中國證監會在《會計監管風險提示第5號——上市公司股權交易資產評估》中就上市公司股權交易資產評估監管風險進行提示，其中針對股權評估報告披露中的常見問題及監管關注事項進行了提示。

2. 上市公司對外披露層面

上市公司對外披露資產評估相關業務信息主要由證監會制定的相關法規和披露準則予以規范。

經梳理，關于資產評估業務信息披露的規定主要集中在上市公司重大資產重組、收購及相關股份權益變動、非公開發行股票、關聯交易、重大交易等業務，具體如下：

（1）重大資產重組業務。上市公司重大資產重組業務以評估值為交易標的定價依據的，應當披露相關資產的資產評估報告。同時要求在《重大資產重組報告書》中就資產評估的相關信息予以詳細披露。

（2）收購及相關股份權益變動。根據規定，收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，應當披露非現金資產最近兩年經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告。另外，管理層收購并取得上市公司控制權，或擁有權益的股份超過本公司已發行股份30%的，應披露收購的定價依據、資產評估方法和評估結果。

（3）非公開發行股票。通過非公開發行擬進入的資產為非股權資產的，應當重點說明相關資產的基本情況，其中包括資產的交易價格及定價依據，交易價格以資產評估結果作為依據的，應當披露資產評估方法和資產評估結果；相關資產在最近三年曾進行資產評估或者交易的，還應當說明評估價值和交易價格、交易對方。另外，資產交易根據資產評估結果定價的，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。采取收益現值法等基于未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。

（4）關聯交易。上市公司關聯交易金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的，需向交易所提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，并在關聯交易公告中披露交易的定價政策及定價依據，若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。

（5）重大交易。上市公司發生的交易活動（如購買或出售資產等）達到一定標準，構成重大交易時，根據交易所的披露規則，應當披露交易標的的評估值、交易定價依據、中介機構及其意見等信息。若交易標的為股權以外的其他非現金資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。但未明確要求披露相關資產評估報告。

（6）發行公司債券、優先股、首發上市等業務及重整、和解或者破產清算等事項。目前相關規定并未明確上述業務及事項需要披露有關資產評估報告，僅在申請文件中要求包括資產評估報告。

二、評估業務信息披露中存在的問題

目前的信息披露體系下，資產評估機構按照有關準則要求制作并出具資產評估報告等相關文件，而對外信息披露的義務人為上市公司。由于缺乏相應規則，證券資產評估業務信息披露的相關責任與義務劃分不清，導致有關信息披露不透明、不到位、不及時。

（一）評估機構信息披露層面存在的問題

一是未嚴格按照評估準則進行披露。存在評估機構對報告披露工作重視不足，僅滿足準則規定的報告框架要求，進行內容填充，缺乏整體邏輯，存在報告同質化、模板化現象，甚至存在不同項目之間相互摘抄的情況。

二是隱瞞或遺漏關鍵信息，誤導投資者。比如涉及礦產儲量勘測的關鍵信息缺失，以被評估單位內部人員打分的方式進行測算，卻不披露相關情況。同時也存在選擇性披露的問題，僅披露好的方面，不披露壞的方面，如：企業分析僅關注和分析企業競爭優勢，忽略競爭劣勢和可能存在的風險，導致投資者無法全面獲取相關信息，無法正確理解評估結論。

三是簡化或模糊化某些重要信息，損害投資者知情權。對評估結果有重大影響的特定假設、特殊事項披露不夠，未將基本事實、評估機構的做法、對評估值的影響等情況予以披露，不利于投資者對相關事項的理解和判斷。

四是以不恰當的披露代替應履行的評估程序，降低評估結論的可靠性。對于委估資產權屬瑕疵等問題，部分機構以特殊假設的方式，“假設”權屬不存在問題，或在特殊事項中簡單說明，甚至以被評估單位承諾不存在問題為由，未充分履行應執行的查驗程序，導致評估結論不可靠、不可用。

（二）上市公司信息披露層面存在的問題

一是缺乏信息披露意識，信息披露工作被動。從公司的問卷反饋情況來看，轄區上市公司對哪些評估業務需要披露、以何種方式披露的理解各不相同，對現有規定不了解，且缺乏主動披露信息的意愿。另外，上市公司對外披露的評估報告也不夠規范，多為電子版報告，往往缺少評估師的簽章頁，甚至個別上市公司披露的報告為未經評估師簽字的初稿。

二是選擇性披露，掩蓋重要信息。對于商譽減值等以財務報表為目的的評估業務，目前并沒有明確規定需要對外披露。該類報告多為咨詢報告，無評估師簽字，且普遍執業質量較差。上市公司和評估機構利用監管漏洞操縱會計報表、規避責任的現象不容忽視，若不對外披露，投資者利益難以保障。但上市公司往往不對此進行披露，投資者亦無法獲取相關信息。

三是信息披露不全面，影響投資者理解評估過程。尤其是對于不需要披露報告全文的評估業務，上市公司往往僅披露評估的基本信息，或以披露報告摘要代替資產評估報告，沒有評估過程、評估假設等重要內容，對評估結論有影響的重要事項亦不予披露，披露的信息不夠全面，避重就輕，風險提示不足，嚴重影響中小投資者對評估信息的閱讀和理解。

（三）監管層面存在的突出問題

一是評估機構執行證券業務缺少專門的披露規范。目前評估機構主要依據評估準則執業，但相關準則對披露要求偏原則化，實踐操作性和適用性不足，且對證券業務的針對性較弱，無法形成對評估機構的有效約束。

二是未明確對外披露的具體要求。目前關于上市公司對外披露資產評估業務信息的要求散見于各類管理辦法等相關文件中，缺少專門的規范性文件，而對于某些業務的披露要求亦未明晰，導致上市公司無法明確判斷哪些業務需要披露以及以何種方式披露。

三是未強制要求披露評估說明。評估說明是對評估報告內容及評定估算過程的詳細說明，包含著大量信息，不進行披露嚴重不利于投資者理解資產評估過程。目前僅在重大資產重組業務的申請文件中明確提到要求提供評估說明，但也未明確要求需要對外披露評估說明。從實際情況看，2014年上市公司對外披露評估報告的同時也披露評估說明的不足15%，評估說明披露率較低。

四是監管安排不充分，對資產評估信息披露重視不足。除個別重大業務外，大多數資產評估報告不需審核、亦無需對外披露，缺少針對資產評估信息披露質量的日常監管，信息披露問題監管不足。

五是信息披露監管標準不明，監管依據不足。證券法雖規定評估機構出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，但尚未制定證券資產評估業務信息披露的相關管理辦法，未明確相關信息披露監管標準，監管中發現相關問題無法定性、無據可依，導致監管中很少有上市公司及評估機構因評估信息披露問題被立案、處罰。

六是相關主體違法違規成本低。違反信息披露的法律責任總體偏輕，無法引起上市公司和評估機構的足夠重視，不足以保障信息披露質量。

三、證券資產評估業務信息披露的相關政策建議

信息披露是解決資本市場信息不對稱、規范市場主體行為、幫助投資者決策的基本制度安排，應盡快健全資本市場關于資產評估業務的信息披露規則體系及監管機制，規范行業發展，保障投資者合法權益。

（一）規范評估機構證券業務的信息披露

目前對評估機構的信息披露要求主要為評估準則，而評估準則面向的是一般性的資產評估業務。證券業務因其特殊性，應在信息披露方面有更嚴格的要求。因此，建議盡快完善相關規則，規范評估機構的證券業務信息披露。

一是在嚴格遵守評估準則相關信息披露要求的前提下，鼓勵個性化披露。參考新審計準則修訂在審計報告中加入具體審計項目個性化信息的做法，研究制定適應證券市場需要的評估報告披露內容與格式，鼓勵評估機構在評估報告中充分披露委估資產的個性化信息，突出委估資產的特點，提高信息披露的針對性和有效性，從而提高評估報告的決策相關性和有用性，解決目前評估報告同質化、模板化的問題。

二是規范收益法評估信息披露，防止評估機構濫用收益法。收益法使用過程中存在許多人為判斷，只有通過充分的信息披露，才能有效避免收益法被濫用。第一，企業未來收益預測過程應全面披露，詳細說明預測依據；第二，折現率計算過程要明細，要求披露各參數的詳細計算或選取過程；第三，特別風險調整系數應結合已公開的相關案例說明其取值的理由及合理性；第四，可比公司的選擇標準和過程要細化，并披露對相關公司可比性的分析。

三是提高評估說明披露要求，充分披露評估過程。評估說明作為評估報告的詳細說明，包含了資產清查核實情況、評估方法技術說明等內容，具有很高的信息含量，但目前對于評估說明的披露要求很少，受重視程度亦不高。建議對信息披露問題較集中的部分要求在評估說明中充分披露，特別是評估方法的選用理由,評估假設的合理性，特殊事項、重大期后事項等對評估結論的影響，評估程序的實際執行情況，最終評估結論中各評估方法所占比例的合理性等方面，應予以重點規范。同時，對于評估說明中的評估案例，應為委估資產的主要部分，避免部分機構避重就輕、以無關緊要的資產或項目作為案例披露。

（二）完善上市公司資產評估業務的信息披露規則

由于目前上市公司關于資產評估的相關披露要求散落在不同的規章制度中，且多集中在某些重大業務，披露要求亦各不相同，導致相關資產評估業務信息披露存在不少問題。因此，亟需完善針對資產評估業務的披露規則，以規范上市公司的相關信息披露行為。

一是建議明確需要對外披露的業務類型及披露方式。由于披露要求及披露方式的不明確，導致目前上市公司對資產評估業務信息的披露較為混亂，建議明確需要全文披露資產評估報告的業務類型，并將以財務報告為目的的資產評估業務納入其中，使得投資者能知悉該類資產評估業務如何對公司財務報表產生影響，讓市場進行監督，防止上市公司利用該類業務粉飾財務報表。

二是建議要求披露報告的同時均應披露評估說明，便于投資者更好地理解評估過程。

三是建議明確非重大業務的信息披露要求。對于非重大業務可以做簡式披露、而不需全文披露評估報告，但應明確相關業務的披露要求，統一披露內容與格式，提高披露信息的可讀性和可比性，同時防止上市公司將重大業務“化整為零”、規避監管。

（三）完善日常監管安排，加大信披違規的處罰力度

除了制定相關披露規則外，針對證券資產評估業務信息披露的日常監管也應加強。通過持續的監管，保障信息披露的質量。

一是將證券業務資產評估業務信息披露納入日常監管，填補監管空白，建議在評估監管職責中加入信息披露的相關監管要求，規范信息披露監管。

二是盡快明確相關信息披露監管標準，使得資產評估的信息披露監管落地。進一步明晰證券法中所規定的“虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏”在資產評估業務中的具體標準，使得日常監管中對相關信息披露問題的處罰有據可依，對相關主體形成有效約束。

三是加大信息披露處罰力度，提高信息披露違法違規成本。完善相關法規，明確監管標準，加強監管的執行力，大力提升信息披露質量，切實保護好投資者的合法權益。