高新技術企業股權激勵實施現狀分析
——基于對中關村園區企業的調查

高新技術企業股權激勵實施現狀分析
——基于對中關村園區企業的調查

洪 峰

基于對中關村園區內企業的調查，本文對高新技術企業股權激勵授予對象、激勵形式、激勵規模、業績考核指標、行權價格等激勵要素現狀進行分析。研究發現：（1）企業對股權激勵在提升公司業績、促進企業增加創新投入、吸引與留住人才等方面有較高的滿意度；（2）股權激勵設計中存在業績指標短期化、用足政策空間的問題；（3）政府的數量型監管與稅收政策制約了企業股權激勵實施。本文建議：完善信息披露，打擊業績操縱；轉變數量型監管模式，簡化股權激勵審批流程；提升稅收政策與股權激勵的協調性。

高新技術企業 股權激勵 調查分析

一、引言

“十二五”期間，創新驅動發展戰略已經上升為國家戰略。國家戰略的重要微觀載體是高新技術企業。作為我國體制機制創新的試驗田，中關村國家自主創新示范區的戰略地位日益突顯，并已成為國家創新戰略體系中的重要高地。為了進一步激發示范區內企業的創新積極性，降低園區內企業實施股權激勵的門檻，國家于2010年頒布了《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》。園區內高新技術企業陸續嘗試以股權激勵試點為突破口，摸索自主創新激勵的長效機制。

目前，距離實施辦法頒布已過去五年，作為落實中關村先行先試精神的關鍵舉措，園區內企業股權激勵實施情況如何？是否達到預期的效果？企業在實施過程中遇到什么難題？由于信息的公開性，可以比較容易地獲得上市公司股權激勵的資料。但對于大量的非上市企業，尤其是廣大高新技術企業的股權激勵實施現狀，必須依托于調查研究。基于對中關村園區的調查，本文對目前高新技術企業股權激勵實施現狀進行分析。研究將提供高新技術企業股權激勵實施情況的第一手資料，為創新型企業制定具有競爭力的薪酬和政府部門完善相關政策提供重要的參考。

二、股權激勵的制度環境變遷

（一）股權激勵試行階段（2005-2007）

股權激勵政策在我國上市公司中的實踐始于上世紀90年代。當時在上市公司中，股權激勵基本處于探索階段。這主要源于原《公司法》禁止公司回購本公司股票（回購注銷的除外）及禁止高管持有的股票上市交易，因而在此期間實施的并不是真正意義上的股權激勵。2006年是股權激勵實施過程中具有標志性意義的一年。隨著股權分置改革的推行，資本市場日漸完善，上市公司治理結構也日益規范。2005年12月31日，證監會頒布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，這使得我國上市公司實施股權激勵政策的經濟環境及法律環境發生了根本性的變化，股權激勵的實施障礙被掃清。此后，國資委和財政部分別于2006年1月27日和2006年9月30日頒布了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（下稱《試行辦法》），對國有上市公司實施股權激勵做出明確的制度規定。

在稅收方面，2005年財政部、國家稅務總局發布了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》，通知明確了企業員工股票期權所得性質、應納稅款的計算和征收管理等。2006年9月30日，國家稅務總局頒布補充通知，進一步明確了“股票期權的轉讓凈收入”等概念，并對未盡事宜進行補充。

（二）股權激勵規范階段（2008-2009）

試行階段，由于政策規定不夠細化及監管不到位，加之企業對股權激勵作用理解偏差，股權激勵福利化傾向明顯。為了規范股權激勵的實踐，證監會在2008年陸續推出兩個規范性文件和三個事項備忘錄，其立法宗旨在于通過“規模”和“比例”方面的數量監管，限制股權激勵福利化的空間，彌補股權激勵推行過程中存在的漏洞。例如2008年6月國資委針對國有企業頒布的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知》（下稱補充通知），對激勵條件、授予價格、行權價格、激勵有效期限、草案的批準程序、獲利規模上限等均做出了明確的規定。

在稅收方面，2009年，國家稅務總局出臺了《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》，對實施股票增值權和限制性股票兩種激勵方式如何依法繳納個人所得稅做了規定。由于前期法規對上市公司高管持股限制的規定導致股票期權行權時無足額資金及時納稅，財政部、國家稅務總局在2009年再發文《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》規定，對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。

表1 股權激勵業績考核指標

表2 股權激勵目標及實施效果評價

表3 股權激勵實施中遇到的問題

（三）區域性股權激勵新政試點（2010-）

2008年的全球金融危機給我國經濟轉型帶來了契機。傳統的資源驅動型的增長模式難以為繼，創新驅動被提升到國家戰略的高度。為了響應這一國家戰略，股權激勵制度改革再次被提上日程。2010年，財政部聯合科技部共同頒布了《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》（下稱《實施辦法》），本著“條件從寬、標準從優”的原則，在中關村國家自主創新示范區優先推行企業股權和分紅激勵政策。對比現行政策，實施辦法降低了股權激勵的實施門檻，明確了激勵方案的擬訂、審批和后續管理的規定，增強了政策實施的可操作性。

稅收方面，2010年，財政部、國家稅務總局頒布《對中關村科技園區建設國家自主創新示范區有關股權獎勵個人所得稅試點政策的通知》，在中關村開展股權獎勵分期繳納個稅的政策，即獲得的獎勵股權，可在5年內分期繳納個稅。5年期滿，即使沒有取得分紅或轉讓股權獲得相關收益，仍需一次性繳納個稅。2014年，升級版的稅收優惠《關于中關村國家自主創新示范區有關股權獎勵個人所得稅試點政策的通知》規定獲獎勵者在未取得股權分紅或股權未發生轉讓前，不必繳納個人所得稅，只需在實際取得相關收益后再行納稅。

三、調查的基本情況

（一）問卷設計

問卷包括四個部分共20個問題。第一部分主要考察被調查人對股權激勵及股權激勵相關政策的了解程度和態度；第二部分是被調查企業股權激勵的基本情況；第三部分是被調查企業對股權激勵實施情況的主觀評價；第四部分是股權激勵實施中遇到的難題及對股權激勵監管政策的建議。由于本次調查涉及主觀性問題，為了能夠更加準確地反映調查對象的態度，這些題目的回答采用李克特五項式量表形式。

（二）問卷的發放與回收

由于調查目的是了解中關村園區高新技術企業股權激勵的現狀，本研究選擇了對股權激勵比較了解的人員來填寫問卷，如總經理、人力資源部負責人、財務部負責人、薪酬委員會成員等。調查方式主要采取由調查對象填寫問卷的方式，部分問卷的填寫采取了訪談的方式。問卷的發放和回收采取了書面與問卷星相結合的方式。此次調查共發放問卷150份，回收問卷68份，回收比率為45.3%。問卷中，填報人職位為經理及以上（其中包括董事長，總經理，人力資源部經理及財務總監等）的有35人，占比51.5%，其余填報人包括會計主管、技術人員、行政部門人員等。

在所調查的企業中，軟件和信息技術服務業占了絕大部分，達到了51.5%，其次是計算機、通信和其他電子設備制造業占22.1%、科技推廣和應用服務業占10.2%、專業技術服務業7.4%。從企業性質上看，78.6%為境內法人及自然人控股或者境外法人控股。

四、股權激勵實施的基本現狀

（一）股權激勵計劃推出時間及激勵對象

在受調查企業中，22家企業的推出時間位于2005-2007年，占比32.4%；3家企業推出時間位于2008-2009年，占比4.4%；43家企業的推出時間位于2010年以來，占比63.2%。數據表明，股權激勵推出具有鮮明的政策導向特征。股權激勵推出主要聚集在2005-2008以及2010年以來兩個時段。2005-2008年是我國股權激勵試行期，2010年以來是中關村股權激勵新政實施期。這兩個時期政府對股權激勵持有積極的態度，推出股權激勵的企業也較多。

《實施辦法》規定，股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括監事、獨立董事、企業控股股東單位的經營管理人員。另外，企業不得面向全體員工實施股權激勵。在受調查企業中，董事長成為最普遍的激勵對象，68家企業均對其進行股權激勵；其次是高管與核心技術人員，分別有65家企業與37家企業，占比為95.6%與54.4%。6家企業選擇對中層管理人員實施股權激勵，占比8.8%。值得注意的是，有13家企業實施了全員持股。由于《實施辦法》不允許全員實施股權激勵，這13家企業全部是在2010年推出的激勵計劃。

（二）股權激勵形式與股票來源

根據《實施辦法》的規定，企業可以選擇的股權激勵形式主要包括股票期權、限制性股票、股票增值權。在受調查的企業中，14家企業實施了股票期權，占比20.6%；35家企業實施了限制性股票，占比51.5%；13家企業同時實施了股票期權與股票增值權，占比19.1%；4家企業同時實施了限制性股票與股票增值權，占比5.9%。還有2家選擇了其他形式的虛擬股票激勵。由此可見，股票期權與限制性股票是主要的股權激勵形式，股票增值權一般與前兩種股權激勵形式聯合推出。

在現行的《公司法》環境下，標的股票可以由以下三種方式獲得：由原股東將其一部分股票出讓予受激勵對象；由公司向受激勵對象直接增發新股；公司回購本公司股份并用于實施激勵計劃。在受調查企業中，59家企業選擇定向增發的方式獲得股票，占比85.8%；股東轉讓6家，占比8.8%；通過二級市場回購或買入方式的共3家，占比4.4%。激勵股票絕大多數是通過向激勵對象定向增發的方式獲取，其原因可能在于資金成本低和操作的便利性。

（三）股權激勵規模

《試行辦法》規定，上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。《實施辦法》規定大型企業用于股權激勵的股權總額，不得超過企業實收資本（股本）的10%。由此可見10%是一條政策紅線。在受調查企業中，37家選擇1%-5%，占比54.4%；28家企業選擇5%-10%，占比41.2%；另外3家企業選擇1%之內，占比4.4%。

（四）股權激勵業績考核指標

股權激勵實施中，行權條件是一個重要的問題，其中考核指標的選擇更是重中之重。根據《實施辦法》的規定，股權激勵業績考核指標原則上應該在以下3類指標中至少各選1個。這3類分別為反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率、經濟增加值、每股收益等；反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。調查結果見表1。數據表明，凈利潤增長率和凈資產收益率是股權激勵方案中最常用的兩項業績指標，其次是主營業務收入增長率與主營業務收入，反映企業收益質量的指標使用較少。

（五）股權激勵授予或行權價格

授予或行權價格是企業向激勵對象授予限制性股票或股票期權時確定的、激勵對象獲得公司股票的價格。《實施辦法》規定，如果按照出售的形式授予股權，企業應按不低于股權評估價值的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象。如果采用股票期權，確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能力、企業擬授予全部股權數量等因素，且不得低于經履行出資人職責的機構核準或者備案的每股評估價。調查數據顯示，57家企業都選擇了等于股權評估價格，占比83.8%。絕對大多數企業都用足了政策空間，沒有對價格進行上行浮動。

（六）股權激勵有效期

股權激勵的有效期是指從授予時間算起股票期權可以執行的期間。過短的有效期會導致長期激勵不足，但過長的有效期也會削弱激勵效應。《試行辦法》規定股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。而根據《實施辦法》，中關村園區內企業在實施股票期權時，期權行權的有效期不得超過5年。受調查的企業中，35家選擇5年，占比51.5%；13家選擇5年以上，19.11%；小于5年的企業共20家，占比29.4%。

五、受訪者對股權激勵實施效果的自我評價

（一）股權激勵的實施目標

科學、適用的股權激勵設計，首先需要明確股權激勵的目的。在參考國外企業股權激勵目標，并結合《實施辦法》的出臺背景，本文將股權激勵目標定位為八個層面。具體見表2。調查數據顯示：“留住人才”、“提升業績”、“吸引人才”、“激勵創新”和“企業文化”這五項頻率最高。尤其是激勵創新，受調查的企業絕大部分都將其作為股權激勵推出的主要目標，這既與中關村園區企業特點相關，也與政府出臺《實施辦法》的初衷一致。

（二）股權激勵目標實現的滿意度

本研究還調查了企業股權激勵目標實現的滿意度。在提升公司業績、吸引人才、留住人才、激勵創新和提升企業文化五個主流目標方面，上市公司非常滿意或滿意的都超過六成，表明總體上這幾項目標的實現度較好。另外，數據也表明，避稅目標的滿意度最低，超過六成選擇不滿意。由此可見，受訪者對股權激勵與稅收政策協調不滿意。

六、股權激勵實施中存在的主要問題

（一）股權激勵設計方面

1.業績指標過于倚重短期財務指標

2008年頒布的《補充通知》對股權激勵的業績指標做出了原則性規定，從而結束了《試行辦法》頒布以來企業“無法可依”的局面。從調查結果來看，目前大部分企業傾向選擇的業績指標為凈資產收益率、凈利潤增長率這類體現短期業績的財務指標。從業績指標組合上來看，也多為這類財務指標的組合。《補充通知》中推薦的反映可持續盈利能力及盈利質量的指標應用相對較少。從指標特性上看，短期財務指標的優勢在于操作性強、可比性強，但也存在著諸多不足。比如易于受到操縱、導致企業過于關注短期業績、無法衡量股東財富的變動。因此，理想的業績指標應該在短期業績與可持續發展中取得平衡。

2.授予與行權價格用足政策空間

《試行辦法》對限制性股票與股票期權的授予與行權價格都做了量化規定。從調查結果來看，企業一般都用足折扣，最大限度地利用政策空間。這一現象違背股權激勵設計的基本原則。原則上，授予價格應綜合考慮企業所處行業、自身發展情況、盈利前景等因素。企業的情況千差萬別，定價也應呈現多樣化。但實際情況卻是絕大多數上市公司都以最低折扣授予標的股票，用足政策空間。

（二）政府政策監管方面

1.數量型監管導致“一刀切”

數量型監管體現在《試行辦法》、《補充通知》、《實施辦法》等法規對股權激勵的諸多設計環節劃定了統一的數量門檻。這一監管思維體現了從嚴監管、審慎推行的原則，能夠從政策層面保證股權激勵的實施效果。然而，數量型監管的弊病在于“一刀切”，忽視了行業周期、企業類型和發展階段等因素，導致激勵方案缺乏靈活性和可操作性，對激勵效果造成不利影響。 在關于“股權激勵實施中遇到的主要問題”的調查中（見表3），64家企業非常同意或同意“現行政策關于‘比例’、‘規模’的限制過嚴”。具體來說：

第一，《試行辦法》、《實施辦法》都對股權激勵規模劃了1%與10%兩條紅線。在與受訪企業的交流中，發現這條數量紅線極大限制了企業的股權激勵開展。受訪企業表示，高新技術企業很難滿足規定，而他們卻迫切需要股權激勵來激發高管的活力。園區內企業多數資產規模相對較小，但卻對人力資源有較高的依賴性。也就是說，一方面企業需要開展股權激勵來吸引與留住人才，另一方面1%的比例根本不夠分。幾輪股權激勵結束后，很容易超越10%的制度紅線。如果還想繼續開展，只能通過定增的方式來擴大股本以增加股權激勵份額，但這可能導致控制權稀釋問題。

第二，《補充通知》規定激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使或將行權收益上交公司。由此可見，國有控股企業面臨的數量監管更嚴格。受訪企業表示，這一數量規定本身既操作性不強，并且還導致主動放棄行權所產生的業績損失。

第三，《試行辦法》、《實施辦法》規定激勵對象行權時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業的周期性，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平。法規的本意是提高股權激勵實施質量，但部分企業表示，在實施過程中，存在以下兩個問題：第一，找不到合適的對標企業；第二，75分位值的門檻要求太高，導致受益人行權困難。

2.審批流程過長

在調查表中，56家企業非常同意或同意“審批流程復雜、周期過長”。現有股權激勵計劃的實施，需要董事會方案經過監管部門備案無異議后方可召開股東大會并進入后續實施程序。備案制度的初衷在于在股權激勵的起步階段保護中小股東的利益、提高了方案設計的科學性和規范性。然而，隨著市場上股權激勵的實施經驗的累積，股權激勵備案制的事前指導意義逐步下降，這使得事前備案反而降低了股權激勵的實施效率。這一點在國有企業中表現更為突出。國有企業股權激勵方案需要報經各級國資委審批，溝通鏈條長、溝通難度大、利益權衡更復雜、股權激勵條件在審批過程中層層加碼，審批的過程往往使企業錯過最佳的實施窗口，導致國有企業對股權激勵意興闌珊。

3.稅收配套政策不足

在調查表中，60家企業非常同意或同意 “稅負過高或不合理”。與激勵對象相關的兩個概念分別是納稅義務發生的時間與適用稅率。在現行稅法下，激勵對象在行權環節需按從企業取得股票的實際購買價低于購買日公平市場價的差額，視同其任職、受雇有關的“工資、薪金所得”納稅（分6個月）。在出售日，激勵對象行權后再將股票轉讓所獲得的高于購買日市場價的差額作為股票轉讓所得，按資本利得納稅。中關村園區內符合條件的企業，激勵對象可以申請在出售環節納稅。這一新政覆蓋的時間范圍是在 2014年1月1日至 2015年12月31日期間獲得股權獎勵的人員，2014年以前實施的企業仍然需要在行權環節納稅（分5年期）。另外，現行股權激勵稅收優惠政策主要體現在延期納稅，但不存在稅率優惠。也就是說，無論是分期納稅，還是延期納稅，獲得股權都需要繳納最高45%的個人所得稅邊際稅率，獲得分紅時還需繳納20%的個人所得稅。對于激勵對象來說，納稅義務發生的時間和稅率對其支付能力提出較高的要求，這在一定程度上抑制了股權激勵的激勵效能。

七、完善股權激勵的建議

（一）股權激勵設計層面

1.業績指標多元化

企業在設計行權條件時，應采用多種指標結合的激勵體系，通過構造多層次的指標，對企業業績變動進行多維度考察。同時，企業應該根據自身行業情況，引入個性化指標作為行權條件。

2.授予價格與業績門檻制定應綜合考慮行業狀況

激勵的授予價格應綜合考慮上市公司所處行業、自身發展情況、激勵效果等因素，通過選取合適的模型進行運算和模擬，確定最佳參數以達到最好的預期激勵效果。在設置業績門檻時，大部分企業會參考企業歷年的業績情況。這對于業績穩定的企業而言并不難操作，但現實情況是中關村園區內大部分企業處于生命周期中的發展階段，缺乏穩定的業績預期，這就為業績門檻的制定帶來困難。在缺乏明確業績預期的情況下，可以從以下兩個角度解決：第一，根據行業與競爭對手的業績情況來設計業績門檻；第二，如果由于行業周期、國家產業政策調整等外在因素導致的業績不達標，可以允許本年業績歸屬至下一年度，從而解決短期業績波動給業績門檻制定所帶來的困難。

（二）政府監管層面

1.注重稅收政策與股權激勵政策的協調性

稅負問題是企業急切希望政府進行改革的配套制度。通過完善稅收，可以合理提高股權激勵計劃的受益程度。具體來說，可以從納稅義務時間和稅率兩方面完善：第一，在行權環節，激勵對象并未獲取實際經濟利益。按照量能課稅原則，可以將納稅時間延至股票出售日。目前的納稅遞延只適用于股權獎勵，筆者認為應該進一步推廣至其他股權激勵形式。第二，制定可享受稅率優惠的條件，對于滿足條件的受益人給予稅率納稅的稅收優惠。比如在出售時，如果持有股票時間滿足一定年限，可以給予一定的納稅抵減或稅率優惠。這樣既考慮了受益人的支付能力，也與股權激勵的長期性導向相吻合。

2.改革數量型監管思維、賦予企業更大的自主性

隨著治理結構、中介機構的專業服務、股權激勵的應用逐步成熟以及監管執法措施的完善與進步，政府應淡化數量型監管，賦予企業更大的自主性，允許企業根據自身特征、戰略目標、行業動態、經濟環境等因素設計適合自身的激勵計劃。具體來說：第一，放寬對股權激勵中的重要變量，如激勵總量、受益規模、業績條件等的嚴格數量限制；第二，簡化備案制度或改為事后備案制度，監管的重心由事前審批轉向事中、事后監督。比如強化信息披露、糾正違規行為等。

3.嚴厲打擊市場操縱行為

基于信息披露監管的投資者保護是保證股權激勵實施效果的因素之一。市場操縱的目的在于為受益人獲得有利的行權環境。市場操縱侵害股東利益，同時嚴重影響股權激勵的實施效果。針對此類行為，監管部門應該加強信息披露編報規則，比如要求企業披露行權條件合理性的證據，提供股權激勵涉及的對比數據等有助于投資者理解和判斷股權激勵合理性的支持材料。

本文為北京市教委面上項目《股權激勵對企業研發支出的驅動路徑與異質性研究——以中關村高科技企業為例》（SM201610009001）、北方工業大學工商管理優勢學科建設項目（XN081）的階段性研究成果。

作者單位：北方工業大學經濟管理學院

1.夏峰，謝佳斌，熊佳，張戈，謝詠生. 深市上市公司股權激勵實施情況調查分析.證券市場導報.2014(9)

2.肖淑芳，張志強，張晨宇，魏素艷，張立波. 中關村高新技術企業股權激勵的調查與評價.北京理工大學學報（社會科學版）.2008(3)