擬上市公司股權激勵探析

王嵐+羅晶晶

[摘要]文章對擬上市企業股權激勵的適用方法、定價以及實施股權激勵對企業的影響展開探討，并闡述了擬上市公司在實施股權激勵時可能存在的弊端以及企業在實施股權激勵時應該注意的問題。

[關鍵詞]擬上市公司；非上市公司；股權激勵

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607088

1上市前股權激勵的現實意義

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。和IPO之后的上市公司的股權激勵相比，由于IPO的財富效應使公司上市后的價值大幅增長，激勵對象如果能在上市前獲得股份，股票上市之后獲得的財富增值收益遠超過IPO之后的股權激勵。和工資性收入相比，股權激勵不需要公司有任何直接的現金付出，不會增加公司的經營性現金流壓力，而且更能長期激發受激勵人員對公司經營與未來發展的關心，為越來越多的擬上市企業所接受。

2擬上市公司股權激勵的方式選擇

非上市公司通常采用的股權激勵方式主要有股票贈與、股票購買，其收益來源是企業的利潤。下面我們根據非上市公司的股權激勵模式來選擇擬上市公司股權激勵模式。

第一，虛擬股票。指公司采用發行股票的方式，將公司的凈資產分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。實行虛擬股票的公司結合自己的經營目標，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業績。

第二，賬面價值增值權。具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產值購買一定數量的股份，在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授子激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算收益。

第三，業績績效。公司預先設定某一個或數個合理的年度業績指標（如平均每股收益增長、資產收益率等），并規定在一個績效期內如果激勵對象經過努力后實現了股東預定的年度目標，那么績效期滿后，則根據該年度的凈利潤提取一定比例的激勵獎金進行獎勵。

第四，股份期權。股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。管理人員經業績考核和資格審查后可獲得一種權利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產價格購買一定數量的公司股份。

對于將要上市的公司，我們建議利用虛擬股權方或者利用股權增值權方式的股權激勵。這兩種方式都不會涉及公司實際股權的變化，不需要辦理工商登記的變更，不會從職工的虛股轉變為實股，所以不會影響上市進程，同時可以起到股權激勵效果與目的。

3上市前股權激勵的定價

衡量股權價格的一個最簡單概念：市盈率。用最直白的語言來說就是，假設按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權越貴，計算公式是：市盈率=每股價格/ 每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設公司注冊資本5000萬，今年估計凈利潤8000萬，那么每股凈利就是8000/5000=16元，假設入股倍數是5倍，那么每股價格就是5×16=8元。所以實際的“貴”和“便宜”是通過市盈率來控制的，公司經營業績不會隨著一時的意志而改變，可以看作為一個參數。

那么，股權激勵該如何定價？顯而易見，對老板來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。那么需要企業結合實際來確定，行業好，上市把握大的，市盈率可以高一點；公司個體增長很快，業績爆發期的，市盈率也可以高一點。公司可以根據同行業已經上市的公司的數據簡單估計：他們在上市之后1年左右，限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預計解鎖之間的年數，就是股權激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說，2015年該公司上市，1年后2016年股權激勵解鎖，而高管入股是2012年，解鎖時市盈率是20倍，那么入股的倍數就最好不超過20/（2014-2010）=5倍。這同樣印證說，老板對自己的上市計劃要有數，拖的時間越長，對高管的入股價格應該讓步更多。但值得注意的是，目前《公司法》規定同股同權，同一批實施的股權激勵，不同人的價格必須一樣。

4實施股權激勵計劃對擬上市公司的影響

股權激勵制度在國外被譽為是公司送給經理人的一副“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權激勵制度對企業人員可以產生既激勵又約束的雙重作用。它對企業的影響長遠來說是比較積極和正面的，主要體現在以下3方面。

41有利于更好地吸引并留住核心人力資本

企業每個部門都有相應的核心人力資本。授予核心人力資本以股權或期權，能夠提供較好的內部競爭氛圍，激勵人力資本最大限度地供給。同時，由于股權和期權強調未來，公司能夠留住績效高、能力強的核心人力資本。

42充分刺激和調動經理人的積極性和創造力

股權激勵計劃將公司員工的利益與企業的盈利捆綁在一起，使受到激勵的人員自發自覺地為企業創造利潤，最大化地貢獻自己的才智。

43有效降低企業經營成本，提高利潤

國內外的實踐證明，實施股權激勵計劃后，員工的主人意識增強，工作積極性均會大幅提高，往往能夠通過積極的管理有效地降低企業經營成本并提高利潤。

5擬上市（非上市）公司實施股權激勵或將存在的弊端

相對于上市公司，非上市公司實施股權激勵計劃最大的問題是股權來源的不確定性和難度比較大，我國現行的法律法規不允許企業留置或回購股權，只能由現有股東提供，所以實施股權激勵計劃必定直接與現有股東利益相沖突。其次，非上市公司在設置股權激勵考核和定價標準時，相關參照指標沒有上市公司的全面、透明，可能導致較嚴重的分歧而使得股權激勵計劃失去效用。最后，我國還沒有明確的法律條文規范非上市公司股權激勵的相關事項，如有不慎將會觸犯到相關的法律法規，產生很大的經營風險。

6結論

由于股權激勵機制對企業的發展起著不可替代的重要作用，我們相信，隨著企業的不斷成長和壯大，管理人才、技術人才在企業中的地位會越來越重要，將會有越來越多的擬上市或非上市企業使用股權激勵工具，以克服自身薪酬體制的弱點，塑造一個更合理的、更關注企業長期發展能力，長期競爭能力的激勵機制，更有助于擬上市公司的自身發展以及上市行為。鑒于股權激勵機制在操作過程的復雜性，建議企業在實施過程中，根據自身的具體情況打造合適、合規的一套股權激勵機制。

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