上市公司保增長“高招”

趙文佳

主營業務為半導體照明產品的勤上光電，出資20億元收購龍文教育，一腳跨入了毫不沾邊的教育行業。

在經濟下行周期，一些上市公司的日子也不好過，特別是身處競爭激烈或者傳統領域的上市公司，經營狀況步履維艱。

因此，一些上市公司紛紛通過并購的方式來拓展利潤增長點。并購標的從自身產業鏈上下游，到市場熱門領域，甚至和自身主業“八竿子打不著”的行業也成為物色對象。

主營業務為半導體照明產品的勤上光電（002638.SZ），就宣告出資20億元收購龍文教育，一腳跨入了毫不沾邊的教育行業。不管怎樣，通過此次交易，勤上光電找到了新的利潤增長點，雙方企業的員工也實施了股權激勵，更重要的是投資了龍文教育數年的PE也找到了退出的渠道……

利潤新增長點

勤上光電2011年11月在深交所掛牌上市，主營業務為研發、生產、銷售半導體照明產品，以及為用戶提供LED照明解決方案及節能服務。半導體照明行業本身屬于國家重點支持的新興、節能、環保產業，加之用戶對半導體照明產品的接受程度不斷提升，半導體照明行業出現了一波快速發展的高潮。

但與此同時，半導體照明行業的參與者也快速增加，行業競爭激烈，使勤上光電產品在價格端和成本端均面臨了較大的壓力，導致整體營業收入和毛利率均有所下滑，進而導致其利潤下滑。

《英才》記者查閱勤上光電的財報發現，2013、2014以及2015年前三季度，勤上光電的營收分別為11.41億元、9.06億元以及6.36億元，逐年下滑，凈利潤分別為1.03億元、0.11億元以及0.21億元，下降明顯。為了提升公司的持續盈利能力，勤上光電亟需發掘新的利潤增長點。

勤上光電把新的利潤增長點瞄向了龍文教育。龍文教育的主營業務為K12階段（K12教育是指從小學一年級至高中三年級的12年基礎教育階段）的非學歷教育信息咨詢服務。

由于學習時間跨度長、在校學生數量大，K12教育已經成為中國教育市場規模最大的細分領域，據德勤此前統計，隨著中國家庭對教育支出的比例不斷提高，中小學課外輔導市場保持平穩增長，達到1600億元左右。

而龍文教育通過全國的教學網點布局，及師資力量培育，在國內K12教育行業建立起了競爭優勢。據《英才》記者獲得的一份龍文教育的財務報表顯示，其2013、2014以及2015年前三季度營收分別為8.53億元、7.53億元、5.01億元，凈利潤為0.11億元、0.42億元、0.69億元，幾乎是倍數增長。

今年1月19日，勤上光電發布收購報告書，擬以發行股份及支付現金的方式購買楊勇（龍文教育董事長）、華夏人壽、北京信中利股權投資中心（有限合伙）、深圳市創東方富凱投資企業（有限合伙），以及北京龍舞九霄股權投資中心（有限合伙）、北京龍嘯天下教育咨詢中心（有限合伙）等9名交易對方合計持有的龍文教育100%的股權。

交易對價為20億元，其中向楊勇支付現金對價5000萬元，剩余15億元由勤上光電以發行股份的方式支付。

同時，為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續發展能力，勤上光電還擬采用鎖價發行方式向李旭亮（勤上光電實際控制人）、華夏人壽、華創勤上光電員工成長 1 號計劃等定增募集不超過18億元配套資金。

各方歡喜

仔細挖掘收購交易對方中的北京龍舞九霄、北京龍嘯天下，《英才》記者發現其出資人系龍文教育的核心業務和管理骨干，以及下屬子公司工作的骨干員工。這兩家合伙企業的成立日期同為2015年1月14日，受讓龍文教育股權的價格按照其估值10億元確定。

而此次勤上光電收購龍文教育的估值是20億元，也就是說，只用一年的時間，兩家合伙企業持有的股權價值便增值一倍。

另外，通過此次收購，勤上光電也“順道”實施了股權激勵，在定增對象中出現的華創勤上光電員工成長1號計劃，其份額由勤上光電第1期員工持股計劃全額認購，而持股計劃的參與標準是勤上光電董事、監事、高級管理人員等。

由于勤上光電涉足進了“陌生”的教育行業，為了保證新業務的業績及管理隊伍的穩定，雙方還簽署了“對賭協議”，及對股權鎖定期做了限制。

在方案中，龍文教育交易對方楊勇、華夏人壽、信中利、深圳富凱、北京龍嘯天下等承諾，龍文教育2015—2018年累計實現的稅后凈利潤不低于人民幣5.638億元。若實現的凈利潤低于上述承諾金額，則上述承諾人應按約定向上市公司進行股權或現金方式補償。

同時，楊勇、華夏人壽、北京龍舞九霄、北京龍嘯天下等承諾，通過本次交易取得的勤上光電新增股份，自股份發行結束之日起36個月內不得以任何形式轉讓。

此次收購，除了收購方與被收購方外，還有兩家企業受益匪淺，那就是先前投資龍文教育的PE機構——信中利和深圳創東方。

早在2011年12月，龍文教育董事長楊勇、信中利資本董事長汪潮涌以及創東方投資董事長肖水龍就舉行新聞發布會，宣布信中利資本與創東方向龍文教育總投資4.5億人民幣，成為國內教育產業最大的一筆股權投資紀錄。

當時，汪潮涌曾直言，龍文教育對于未來的上市計劃有兩方面打算，一是國內A股上市，二是海外上市，如果A股上市，龍文教育將成為國內首家市場化教育服務領域的上市企業。

但當時也有投資機構對這筆巨額投資的風險表示出擔心，因為當時A股市場對教育類公司上市尚存限制。

如今，龍文教育通過并購的方式登陸二級市場，信中利和創東方持有的龍文教育股份獲得二級市場增值的同時，也為其提供了一個良好的退出渠道。