第三方支付機構內部會計控制體系建設探討

□文/李彥龍

（中移電子商務有限公司 湖南·長沙）

第三方支付機構，又稱為第三方支付平臺，它是連接線上線下交易雙方、電子商務平臺和銀行等金融機構的中介與橋梁。第三方支付機構通過網絡傳遞、交換、處理支付指令，同時提供資金清算和信用擔保服務；與傳統企業相比，第三方支付機構在經營環境、經營方式、監管要求等方面均具有自身的獨特性。當前，如何根據自身特點建立有效的內部會計控制體系，防范和化解財務風險，這是第三方支付機構面臨的一個重要課題。

一、內部會計控制及其在第三方支付機構中的地位和作用

（一）內部會計控制的定義。內部會計控制是現代企業管理中的一個特定概念，是由內部牽制制度發展而來的。按我國財政部頒發的《內部會計控制規范──基本規范（試行）》給出的定義，內部會計控制是指單位為了提高會計信息質量，保護資產的安全、完整，確保有關法律法規和規章制度的貫徹執行等而制定和實施的一系列控制方法、措施和程序。

內部會計控制由制度設計、制度執行、內部審計和評價三部分組成。制度設計是內部會計控制的基礎，制度執行是內部會計控制的關鍵，內部審計和評價是內部會計控制的保障。在確立了明確的控制目標后，就需要根據目標進行具體的制度設計。控制制度是否合理，是能否達成控制目標的基礎，也是制度能否有效執行的前提。達成控制目標，關鍵是設計合理的控制制度要得到貫徹執行，而內部審計則是控制制度得到貫徹落實和嚴格執行的保障。

（二）第三方支付機構內部會計控制的地位和作用。第三方支付機構是買賣雙方在交易過程中的資金“中間平臺”，是在央行監管下保障交易雙方利益的獨立機構。在第三方支付機構中，會計部門既是生產經營者，又是業務管理者，它在經營管理中有著舉足輕重的作用。因此，加強內部會計控制體系建設，對第三方支付機構具有重要意義。

1、內部會計控制是實現內部控制目標的關鍵。只有實施有效的內部會計控制，才能保證內部控制目標的最終實現。第三方支付機構內部控制的主要目標是規范會計行為，提高會計信息質量；防范和化解互聯網環境下的技術、合規等風險，保護客戶備付金的安全、完整；確保《反洗錢法》、《非金融機構支付服務管理管理辦法》等法律法規和規章制度的貫徹執行。第三方支付機構上述目標的達成，無一不是通過會計核算、管理、監督、控制而實現的。

2、內部會計控制是實施內部控制的基礎。實施內部控制依賴于會計記錄。第三方支付機構通過組織設計，對所有經營、交易活動進行控制，最終結果均反映在會計記錄中，從而檢驗和監督內部控制的具體執行。在管理實踐中，第三方支付機構按權限等級和職責分離的原則，將自有資金與備付金分隔，分立賬戶，分賬管理，從而滿足央行《支付機構客戶備付金存管辦法》關于“第三方支付機構要對用戶資金與自有資金分離管理”的監管要求。

3、內部會計控制是內部控制體系的核心。內部會計控制不僅是某一種專業領域的控制，而且還滲透到其他內部控制的許多方面，在整個內部控制體系中處于核心位置。保護客戶資金的安全和完整，是第三方支付機構內部控制的首要目標。圍繞資金業務活動，第三方支付機構要逐級設定并實施一系列的控制方法、措施、程序。在控制過程中，內部牽制和職責分離的思想貫穿始終。

二、第三方支付機構內部會計控制體系建設現狀及其薄弱環節

第三方支付業務作為一種新興的互聯網業態，具有經濟、快捷、高效等特點，一直以來受社會的廣泛關注和市場的普遍青睞。對業務本質而言，第三方支付應屬于類金融業務，因此比照金融業會計制度開展內部會計控制是第三方支付機構的不二選擇。但是由于內部控制建設工作剛剛起步，理論準備和實踐經驗都還不足，第三方支付機構內部會計控制尚存在薄弱環節，主要體現在以下幾個方面：

（一）風險認識不到位。目前，我國針對第三方支付業務的法律法規尚不完備，當法律法規無法管理掌控時，那么管理上的風險也便產生了。從第三方支付企業經營管理實踐來看，所面臨的風險主要包括金融市場不確定性風險、信用風險、合規風險、技術風險等。充分認識風險，采取有針對性的應對措施，是企業管控和規避風險的關鍵。目前，第三方支付機構的從業人員良莠不齊，對風險的認識落后于現實，若不能有針對性采取應對措施加以管控，一旦發生風險事件，企業就可能面臨滅頂之災。

（二）控制體系不健全。對第三方支付機構而言，健全的內部會計控制體系，要從人、財、物三個方面建立系統完整、相互制約又相互促進的控制制度和流程。目前，大部分支付企業雖參照金融業會計制度初步建立了內部會計控制的基本構架，但由于業務創新發展速度快，單項業務管理規定明確卻不系統，流程清晰卻相互抵觸，制度齊備卻缺乏制衡和監督。此外，第三支付企業大多處于初創期，管理層更注重業務發展，對內部會計控制研究不夠，往往造成老制度修訂不及時，新制度不配套或滯后，嚴重影響了企業內控管理成效的提升。

（三）內控制度執行不力。達成內部會計控制目標，內控制度設計要合理，更要得到貫徹執行。受從業人員素質、觀念的影響，目前第三方支付機構及其會計人員執行會計制度不嚴肅，主觀隨意性大，主要體現在：內部牽制制度在控制活動未能得到有效執行、授權批準不明確、授權批準層次不清、授權批準范圍交叉、管理者財權配置失控、權力缺乏制衡等。這種有章不循、違章操作現象嚴重地影響了第三方支付機構內部會計控制使用的發揮，形成巨大的風險隱患和漏洞。

（四）企業治理結構不完善。治理結構不完善，對企業內部會計控制的負面影響顯而易見，對于創業階段的第三方支付機構更是如此。一方面不完善的治理結構不利于第三方支付機構內部各利益集團的關系協調，比如核心員工不當激勵，造成員工消極怠工；對高級管理者未形成有效的制約，造成管理失控等；另一方面不完善的治理結構易形成“內部人控制”，滋生腐敗。第三方支付機構大多處于初創期，董事會與經營管理機構成員重疊，由于監督權與經營權集于一身，缺乏獨立性，給管理層操縱經營活動提供了方便，形成了“內部人控制”，最終滋生腐敗。

（五）內部審計與監督缺位。內部約束機制難以得到貫徹執行，其原因不外乎兩個：一是治理結構不健全，未設置獨立的內部審計與監督機構，或機構缺乏獨立性，難以保障內部會計控制制度有效執行；二是人員素質與能力不匹配，或者人員不足，審計與監督頻率低，難以對內部會計控制體系做出合理評價。對第三方支付機構而言，內部審計與監督缺位，招致的后果是嚴重的，比如出現挪用客戶備付金，或盜竊備付金等違法違規行為時，機構內部不能及時阻止或拉響警報，造成的后果將是毀滅性的。

三、加強第三方支付機構內部會計控制體系建設的思路與措施

（一）提高認識，樹立風險防范意識。內部會計控制是企業在識別與度量財務風險的基礎上，對存在的風險因素施加作用的過程，是企業防范和規避財務風險的關鍵。對此，第三方支付機構各級管理人員要有充分的認識，在經營管理過程，牢固樹立風險防范意識，制定合理的管理制度和流程，并堅決執行。一是結合業務特點，對業務進行全流程風險點梳理，針對找出的薄弱環節采取必要的風險防范措施；二是堅持與時俱進，處理好業務發展與內部控制的關系，避免內控制度滯后業務發展；三是要有全局意識，處理好內部會計控制與其他內部的關系，防止控制流程相互疊加，相互沖突。

（二）結合實際，完善內部會計控制制度。作為一項新興的互聯網金融業務，第三方支付有金融業務的共性特征，也有互聯網業務的獨特性。第三支付機構應在借鑒金融企業內部會計控制制度的基礎上，結合互聯網業務特點，建立符合第三方支付業務發展實際的內部會計控制框架。一是遵循《加強金融機構內部控制的指導原則》，制定會計基本制度和流程，設計科學合理的會計科目體系和財務報告體系；二是遵循《非金融機構支付服務管理辦法》、《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》等有關規定，對客戶備付金等進行具體業務制度設計和流程設計；三是加強內部會計控制制度執行情況的分析研究，評價內控的有效性，并隨著業務創新發展，及時對現有制度和流程進行檢視和修訂。

（三）規范管理，提高內部會計控制執行力。第三方支付機構要達到內部會計控制目標，前提是內部會計控制制度要設計合理，具有可操作性，關鍵是設計合理的內部會計控制制度要得到貫徹執行。那么如何提高內部會計控制的執行力呢？一是將內部會計控制融入到企業戰略中。內部會計控制與企業戰略、企業治理結構相融合，為第三方支付機構提升內部會計控制執行力提供保證；二是塑造一種對制度敬畏的企業管理文化。強調對企業制度敬畏的企業管理文化，能夠確保內部會計控制制度得到不折不扣地執行；三是建立良好的信息溝通機制。順暢地信息溝通機構，是內部會計控制有效的關鍵，也是糾正內部會計控制執行偏差的有力保障。

（四）優化治理，形成健康向上的內部會計控制環境。會計作為一個控制系統，是企業治理結構的重要環節，完善企業治理結構有利于內部會計控制制度的建立與執行。作為從事類金融業務的第三方支付機構，應當參考傳統金融企業建立治理結構。一是遵循《公司法》、《非金融機構支付服務管理辦法》有關規定，做出符合現代企業制度和業務發展趨勢的制度安排，包括在董事會下設立專門的支付風險管理委員會和內部審計委員會等；二是遵循內部牽制原則，以安全和效率為核心，重塑財務與會計組織，確保不同機構、不同崗位之間相關牽制、相互監督；三是建立獎罰分明的內部考核與激勵機制，確保內部會計控制措施得到不折不扣地執行。

（五）強化監督，充分發揮內部審計的職能作用。內部審計是企業對內部控制的有效性、財務信息的真實性和完整性，以及經營活動的效率和效果等開展的一項評價活動，它是內部控制的重要組成部分。第三方支付機構要加強對各部門履職情況和風險管理情況的監督，必須要充分發揮內部審計的職能作用。一是增強內部審計的獨立性，建立董事會下具有較大獨立性的專門審計機構；二是建立健全內部審計體系，借助計算機輔助技術，提升內部審計的效率和效果；三是建立一支精干的專業內審隊伍，賦予審計人員充分的權利，對內部會計控制體系實行監督和檢查，對各級管理層的財務活動和管理活動進行評價，從而保證第三方支付機構內部會計控制體系更加完善和嚴密。

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