對金融控股公司發展的調查與思考——基于江蘇情況

□李湘寧　何　敏　劉　璐

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對金融控股公司發展的調查與思考——基于江蘇情況

□李湘寧何敏劉璐

摘要：金融控股公司是金融業未來發展趨勢，也是綜合經營的重要組織形式。經過20年探索，目前江蘇省金融控股公司總體經營運作良好，初步形成了特色。與此同時也存在一些問題，需引起關注。本文以江蘇省金融控股公司發展為切入點，選取典型企業集團進行調研，分析其發展現狀及存在的問題，并提出相關建議。

在金融改革與金融創新不斷推進的背景下，金融機構逐漸從提供簡單金融服務向綜合金融業務發展，從單一機構類型向集團公司發展，從分業經營向混業經營發展，綜合經營成為主流發展趨勢，其中，金融控股公司是重要的組織形式之一。金融控股公司能夠通過集團化經營和跨業經營，有效整合內部資源，具有規模經濟、范圍經濟、協同效應等優勢。然而，由于其組織結構的復雜性，以及業務關聯性等特點，使得對金融控股公司的風險管理和金融監管難度較大。特別是在當前金融風險日益呈現強交織性和傳染性的情況下，對金融控股公司監管不到位可能會引發跨行業、跨市場的金融風險，影響金融穩定和社會穩定。江蘇轄內金融控股公司經過20年發展，初步形成了特色。以其為藍本進行分析研究，可以為促進金融控股公司健康發展提供參考。

一、江蘇省金融控股公司的發展現狀及特點

江蘇轄內金融控股公司為直接或間接對銀行、證券、保險等行業中兩個或兩個以上不同行業的金融機構擁有控制權，控股比例在25%以上的集團公司。其中，比較有代表性的包括江蘇省國信資產管理集團有限公司、南京紫金投資集團有限責任公司、無錫市國聯（發展）集團有限公司、蘇州創元投資發展（集團）有限公司、蘇州國際發展集團有限公司等5家企業集團（見表1）。其中，蘇州國際發展集團有限公司創建于1995年，是江蘇省成立的第一家金融控股公司，控制的金融資源較多。

表1　5家代表性企業集團的基本情況

經過20年發展，江蘇省金融控股公司的資產規模不斷擴大，多元化經營趨勢日益明顯，經營發展主要呈現以下特點：

1.主要分布于經濟發達的蘇南地區。以具有代表性的5家金融控股公司為例，均位于蘇南地區，其中南京2家、蘇州2家、無錫1家。目前，蘇中、蘇北地區尚未成立金融控股公司。部分地市有成立金融控股公司的意愿或規劃，但目前尚未形成具體的設立途徑和方式。

2.產融結合型金融控股公司為主要發展類型。金融控股公司可分為純粹型和產融結合型。其中，純粹型金融控股公司是指控股公司作為母公司，不從事金融業務，只負責整個集團的戰略規劃和股權管理，金融業務由子公司開展；產融結合型金融控股公司是指實業企業（非金融企業）通過控股金融機構，實現產業部門和金融部門的資本、產權相互融合。調查顯示，江蘇轄內金融控股公司以產融結合型為主要形式，只有蘇州國際發展集團有限公司為純粹型金融控股公司。

3.地方政府在金融控股公司發展戰略中發揮較大作用。被調查的5家金融控股公司均為省國資委或市國資委100%持股。地方政府出資設立金融控股公司，并將其作為國有資產運作的平臺，可以通過人事、資金等途徑直接或間接地對集團公司施加影響，這也使得江蘇省金融控股公司呈現“政府主導、市場運作、立足國有資產高效運作”的地方特色。

4.民營資本參與度低，且利用外資或與外資開展業務合作基本處于空白狀態。調查顯示，目前江蘇省有4家民營企業同時參股兩家以上不同行業的金融機構，但持股比例一般在10%以下，尚不屬于金融控股公司，且均以獲取投資收益為主要目的，較少有選派董事、監事等高級管理人員參與金融機構經營管理的情況。同時，目前江蘇省金融控股公司利用外資或與外資開展業務合作基本處于空白狀態。

二、金融控股公司發展中存在的問題

目前，江蘇轄內金融控股公司總體運營良好，內部交易、資本充足率、資產流動性、風險集中度等主要指標變化也較為平穩，但與此同時，金融控股公司在發展中也面臨一些問題。一方面，國家層面尚未出臺關于金融控股公司的相關法律法規，監管主體不明確現象在江蘇省金融控股公司發展中同樣存在；另一方面，由于屬地和發展階段不同，還存在一些特有問題。

（一）監管主體不明確。

2004年6月28日，中國銀監會、證監會和保監會公布《三大金融監管機構金融監管分工合作備忘錄》，首次確立了對金融控股公司的監管制度，規定對金融控股公司的監管應堅持分業經營、分業監管的原則，對金融控股公司的集團公司依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構；對金融控股公司內相關機構、業務的監管，按照業務性質實施分業監管；對重大監管事項和跨行業、跨境監管中的復雜問題，“三會”及時磋商。但是，《三大金融監管機構金融監管分工合作備忘錄》只是規定了框架和思路，實踐中可操作性不強。

調查中，金融控股公司普遍反映，分業監管模式下，不同行業的法律和監管目標不盡一致，對存在交叉性金融創新產品，缺乏科學、統一的監管尺度和標準；對不同金融機構共同參與的金融交易活動，由于責、權、利規定不明確，容易出現爭奪監管權或推諉責任現象。特別是，雖然金融控股公司下屬的金融子公司受到不同金融監管機構的監管，但是缺乏對整個集團的資本充足率、風險集中度、關聯交易等方面的監管，分業監管不協調、信息不共享導致對金融控股公司集團層面存在監管真空。

2008年，《國務院辦公廳關于印發中國人民銀行主要職責內設機構和人員編制規定的通知》明確由人民銀行“承擔會同有關方面研究擬定金融控股公司的監管規則和交叉性金融業務的標準、規范工作”，負責“監測金融控股公司、交叉性金融工具和金融新產品發展及風險狀況”，但截至目前尚未出臺規范金融控股公司風險監測、加強金融監管的相關制度或指引性文件。

（二）協同效應尚未充分發揮。

江蘇省金融控股公司在一定程度上存在控股子公司產業集中度低、協同效應不凸顯等現象。例如，被調查的某金融控股公司控股或參股的企業涉及制造業7大領域和服務業6大板塊，產業規模200多億元。其中，汽車及零部件和凈化環保板塊的規模占比相對較高，其余企業規模大小不一，最小規模的企業年營業收入只有800多萬元，難以發揮集團公司的產業鏈優勢。又如，另一金融控股公司雖然擁有金融全牌照，金融產業鏈基本形成，但如何充分利用集團優勢，做好信息協同、業務協同、人才協同、發展戰略協同等，尚未完全解決；其二級子公司以及參股子公司間互動性不強，協同效應未能充分激發。

此外，調查顯示，金融控股公司與其子公司間的協同效應大多通過財務公司發揮作用，財務公司相當于集團公司的“資金池”，存款來自子公司的內部資金，貸款本質上是集團內部資金的有償使用和余缺調劑，但是財務公司的資金規模相對有限，且存在短存長貸、業務品種不多、非市場化運作等問題，使得其協調作用不能得到有效發揮。同時，產融結合型金融控股公司模式下，各子公司從事不同實業，相互間的業務合作較少，甚至不存在交集，子公司之間尚未實現有效的協同。

（三）風險管理和內控機制不完善。

金融控股公司最大的潛在風險在于，不同子公司業務所引發的風險可能通過關聯交易、利益輸送等方式在集團公司內部傳遞，影響集團公司的經營穩健性和安全性。特別是，在分業監管體制下，雖然集團公司下屬的商業銀行、證券公司、保險公司、信托投資公司等按照各自行業的審慎監管標準建立了風險管理和內控制度，但在集團公司層面，缺乏整體風險管理和內控制度，如果一家子公司面臨財務危機或支付風險，可能會傳遞到集團公司內其他子公司，造成連鎖反應。例如，被調查的某金融控股公司反映，其控股的證券子公司在為產業子公司提供承銷保薦服務時，若產業子公司經營不善，可能對證券子公司造成聲譽風險；控股的財務公司在為產業子公司提供融資服務時，如果產業子公司出現風險，容易波及到財務公司，導致風險通過融資渠道在集團公司內部蔓延。同時，由于集團公司管理著眾多不同類型、不同行業的子公司，在某些方面難以制定統一的內控標準與規范，導致對不同控股子公司的管理方式有所差異，加之制度約束力不強，容易形成風險管理的盲點與漏洞，集團公司綜合經營的隱性風險難以及時被發現，對整體風險的把握和判斷也較難。

（四）信息披露機制不健全。

充分掌握金融控股公司的相關數據和信息，是對其加強風險監測和監管的前提。調查發現，由于缺乏激勵約束機制，實踐中金融控股公司的信息披露不夠完備。一方面，對于涉及多業務領域的金融控股公司，缺乏明確的監管依據，對金融控股公司進行信息披露的約束機制不健全。另一方面，各金融控股公司缺少內在動力整合并對外披露集團公司的經營狀況，尤其是內部交易、風險集中度、資本充足率、流動性等核心內容。除集團公司控股的上市子公司定期對外披露財務報表外，非上市子公司基本不對外披露相關財務信息，對數據真實性和有效性進行審核的難度較大，在一定程度上影響監管部門監測分析的時效性和準確性。

三、相關建議

上述問題的存在，將對江蘇省金融控股公司進一步發展造成不利影響。同時，其中一些共性的問題也需要我們在機制體制上加以完善。

（一）加快建立相關法律法規，明確監管主體。

當前，我國應加快建立金融控股公司規范運作的基本制度，對金融控股公司的設立、業務范圍、法律地位、組織結構、內控制度、關聯交易、監管責任等方面都予以明確，特別是明確金融控股公司的監管主體。國際經驗表明，對金融控股公司的監管模式主要有中央銀行主導下的傘形監管模式、按照金融控股公司子公司的業務比重確定監管者的牽頭監管模式、由統一金融監管機構進行監管的一體化監管模式，具體監管模式根據國情來決定，并盡可能地避免出現重復監管和真空監管情形。結合我國“一行三會”的金融監管體制，順應國際金融監管改革的趨勢，可建立由人民銀行負責對金融控股公司集團層面實施整體監管，其他相關金融監管機構負責對銀行、證券、保險子公司實施分業監管的監管體系，明確監管責任。同時，建立監管部門之間的信息共享機制，進一步完善相互溝通的機制、方式和內容等，建立防范跨行業、跨市場金融風險的長效協調機制，提高監管效率。

（二）加強協同效應，提升核心競爭力。

加強協同效應是金融控股公司培育核心競爭力、抓住新機遇、迎接新挑戰、促進新發展的重要戰略路徑之一。加強協同效應是一項長期性、系統性工作，需要穩步有序推進，從實現客戶、產品初級整合與信息共享，向以客戶為中心改造業務模式和流程轉變。金融控股公司不應是各子公司的簡單疊加，而應是多個子公司協同抱團。為此，集團公司從集團層面制定相關激勵相容的政策措施，鼓勵各子公司打破各自為政的經營思路，加強業務協同和信息共享，讓各子公司樹立“大產品”、“大客戶”、“大利益”觀念。實踐中，可通過戰略協同、品牌協同、產品協同和營銷協同，不斷增強協同效應。其中，戰略協同要形成戰略共識，實現管理與行動的統一；品牌協同要塑造品牌形象，提升市場認知度和客戶粘性；產品協同要加快金融服務和金融產品創新，形成成熟的產業鏈；營銷協同要提高市場占有率，實現聯合營銷、交叉營銷和客戶共享。

（三）構建風險防火墻，完善風險管理和內控機制。

金融控股公司作為跨行業、跨部門、跨地區的多種金融機構與金融業務的集合體，往往成為金融風險的聚合點和匯集點。鑒于此，為有效防范化解風險，金融控股公司應建立一套事前預警防范、事中監測反饋、事后保護補救的全面風險管理體系。一是明確風險控制的要求和目標，加強風險提示預警，對各類風險進行充分考慮并量化，建立健全風險預警指標體系，做到風險早發現、早防范；二是完善風險監測與反饋機制，金融控股公司建立內部信息共享機制和重大事項報告制度，及時反饋發現的風險信息；三是發揮集團公司下屬各子公司的風險管理合力，及時研究風險應對策略，將風險造成的損失最小化。在全面風險管理體系下，不斷健全風險管理和內控機制，通過構建集團公司控股子公司之間資金、信息、人員等“防火墻”制度以隔離和降低風險。

（四）完善信息披露制度，提高信息透明度。

金融控股公司加強信息披露，不僅有利于監管部門對其進行有效的金融監管和市場約束，也有利于市場主體更好地認清金融控股公司的經營模式和發展規劃。當前，金融控股公司可以《商業銀行信息披露暫行辦法》為基礎，同時參照其他國家以及巴塞爾協議關于信息披露的要求，建立健全信息披露制度。信息披露的內容除了包含集團公司及其子公司的資本充足率、資產流動性、風險管理制度、財務報表等內容，還應包括集團公司的內部組織架構、關聯交易、聯合財務報表等內容。

（五）整合金融資源，推動金融控股公司市場化運作。

金融控股公司要加大對其內部資源的整合力度，特別是著力發展財務公司在集團內部的資金管控作用和協調作用，并將以資本為紐帶的松散結合逐步發展為以金融控股集團品牌、商譽、銷售渠道、客戶為基礎的實質性融合，高效發揮金融控股公司的協同效應、規模經濟和范圍經濟。同時，隨著我國國有企業改革的深入和全面推進，充分發揮市場機制的決定性作用，地方政府在發揮其強大行政資源優勢的同時，要避免不當的行政干預。在培育與發展具有國際競爭力的金融控股公司方面，政府的作用應定位于為其創造良好的外部環境，鼓勵金融控股公司通過利用外資、與外資開展業務合作等方式實現做大做強。特別是，針對當前民營資本存在涉足金融領域的強烈訴求，在明確動機和嚴控風險的情況下，可鼓勵金融控股公司積極吸納一定規模的民營資本，加強金融資源整合力度，推動金融控股公司市場化運作。

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（作者單位：中國人民銀行南京分行）