合并財務報表理論的影響及借鑒

摘要：合并財務報表編制的理論依據主要有母公司理論、所有權理論和實體理論等三種觀點。我國于2014年2月重新修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》則是在母公司理論的基礎上，吸收了所有權理論的部分觀點而形成，這種編制模式有一定的現實合理性，但也存在理論依據不一致、編制困難以及可理解性較差等問題。盡管人們對三種理論觀點形成了基本一致的認識，但在某些關鍵點的理解上，以及如何將各種理論觀點具體應用于會計實務時則存在一定爭議。本文在對合并財務報表理論進行重新梳理的基礎上，提出了改進我國合并財務報表的一些建議。

關鍵詞：合并財務報表 母公司理論 所有權理論 實體理論

隨著我國資本市場的快速發展，以控制為紐帶建立起來的多層級企業集團成為一種普遍的企業組織形式，進而導致合并財務報表編制問題成為會計領域中的一個重大理論問題。合并報表理論是指導合并財務報表編制的重要依據，在長期的會計實踐中，逐漸形成了母公司理論、所有權理論和實體理論等三種主要觀點。目前，世界上大多數國家的合并財務報表準則都是依據母公司理論制定的，我國于2014年2月重新修訂的《企業會計準則第33號——合并財務報表》則是在母公司理論的基礎上，吸收了部分所有權理論的觀點而形成。本文在對合并報表理論進行重新梳理的基礎上，針對企業合并財務報表的編制問題提出了一些改進建議，以期對我國會計準則建設有所裨益。

一、合并財務報表理論觀點的重新梳理

在確定合并財務報表的合并范圍、構成要素及基本結構時，由于服務對象、觀察視角、合并內容不同而形成了不同的理論觀點，這些觀點大致可概括為母公司理論、所有權理論和實體理論。

（一）母公司理論。母公司理論是基于母公司視角來觀察被合并企業乃至整個公司集團的財務狀況、經營成果和現金流量，并據以編制合并財務報表的理論。其基本觀點如下：（1）基于母公司視角編制合并報表，用公式表示即為：“母公司權益=資產-負債-少數股東權益”，在這里，少數股東權益被視為類似于負債的一種特殊權益；少數股東收益視為類似于利息費用的一種特殊支出。（2）合并范圍的確定以“法定控制”為基礎，即以是否擁有控制權為標準決定是否將被投資企業納入合并范圍。（3）強調“控制權”而非“擁有權”，即將所能控制的子公司的資產、負債、所有者權益、收入、費用及利潤全部并入合并報表，而對于不能控制的被投資企業，即使擁有較高的持股比例亦不予以合并。（4）只確認母公司所享有的商譽，即商譽等于母公司合并成本減去母公司所享有的以公允價值計量的子公司凈資產相應份額后的金額，而不確認少數股東商譽。

（二）所有權理論。所有權理論是基于所有者權益視角來觀察被合并企業乃至整個公司集團的財務狀況、經營成果和現金流量，并據以編制合并財務報表的理論。這種理論的基本觀點如下：（1）基于公司全體所有者視角編制合并報表，用公式表示即為：“所有者權益=資產-負債”。（2）合并范圍的確定不強調 “法定控制”，而強調“所有權”或“擁有權”，即擁有即予合并，也就是說，對于能夠控制的子公司或不能控制的合營企業和聯營企業應根據所擁有的所有權份額予以合并。（3）合并基礎強調比例合并法，即應將被合并企業，或者被共同控制和能夠施加重大影響的被投資企業的資產、負債、所有者權益、收入、費用及利潤按持股比例并入合并財務報表。（4）母公司權益與少數股東權益同為企業所有者權益。（5）商譽既包括母公司合并商譽，也包括歸屬于少數股東的商譽。

（三）實體理論。實體理論是基于全體權益人視角來觀察被合并企業乃至整個公司集團的財務狀況、經營成果和現金流量，并據以編制合并財務報表的理論。所謂全體權益人既包括所有者權益，也包括債權人權益，推而廣之，權益人事實上還包括政府機構、所在社區、企業職工、供應商與客戶、注冊會計師及社會公眾等所有與企業有利害關系的財務報表使用者。按此觀點，企業既是一個全體利害關系人的耦合體，又是一個與企業利害關系人相對獨立的經濟實體，因此，在編制合并財務報表時應完整反映這一特定經濟實體的財務狀況、經營成果和現金流量。其要點如下：（1）基于公司全體利害關系人視角編制合并報表，用公式表示即為：“所有者權益=權益”。（2）將所能控制的經濟實體——子公司的資產、負債、所有者權益、收入、費用及利潤全部并入合并報表。（3）被合并經濟實體的全體股東，包括少數股東亦視為公司集團的所有者，“少數股東權益”和“少數股東收益”被視為公司集團所有者權益和收益的一部分，不單獨列示。（4）商譽為子公司全商譽，也就是說，既包含母公司商譽，也包含少數股東商譽，商譽總額為子公司合并日的整體市值與其賬面價值之差。從上述第二點來看，這一理論觀點所確定的合并內容與強調 “法定控制”的母公司理論不謀而合；但從第三點和第四點來看，這一理論觀點與所有權理論的做法有相似之處。

需要特別強調的是，盡管人們對三種理論觀點形成了基本一致的認識，但在某些關鍵點的理解上，以及如何將各種理論觀點具體應用于會計實務時則存在一定爭議。事實上，到目前為止除母公司理論外，其他兩種觀點基本上未得到實際應用，更談不上形成所謂規范的做法。因此，各種理論觀點只要言之有據、且內在邏輯一致，在理論上就應該是成立的，而不能簡單地判斷此種理論表達是不正確的或者相反。

二、合并財務報表理論的現實影響

編制合并財務報表所依據的理論觀點不同，所確立的合并財務報表的合并范圍、編制基礎及基本結構就有所不同。然而，在現實經濟環境中，由于合并財務報表編制的主要目的是反映母公司所控制公司集團的整體財務狀況、經營成果和現金流量，因此，母公司理論不可避免地成為編制合并財務報表的主要理論依據。從目前的情況看，國際會計準則、英美等國家的會計準則以及我國新頒布的企業會計準則有關合并報表的編制基本上都是依據母公司理論制定的。其具體做法如下：（1）基于母公司控制視角編制合并財務報表。（2）在確定合并范圍時，強調以“法定控制”為基礎，即以是否擁有控股權決定是否將被投資企業納入合并范圍。（3）將子公司的資產、負債、所有者權益、收入、費用及利潤全部并入合并報表。（4）將“少數股東權益”“少數股東收益”分別在資產負債表和利潤表中單獨列示。（5）只確認母公司所享有的商譽，而不確認少數股東商譽，即合并財務報表中的商譽等于母公司合并成本減去母公司所享有的以公允價值計量的子公司凈資產相應份額后的金額。

盡管母公司理論構成了合并財務報表編制的主要依據，但在實際運用時也適當地借鑒了其他理論觀點的一些做法，如在抵銷非控制條件下未實現內部交易損益時，實際上是采納了“所有權理論”的基本觀點，即在編制合并財務報表時，將投資企業與合營、聯營企業之間的順流交易或逆流交易所形成的未實現損益按所有權比例予以抵銷。這一做法導致合并財務報表出現可理解性較差、編制困難以及理論依據不一致等問題，因而有必要做出一定的改進。

三、合并財務報表理論的啟示與借鑒

盡管不同理論依據的觀察視角和編報目的各不相同，但各有其存在的客觀依據和適用條件，因此，在會計實務工作中或在進一步修訂合并財務報表準則時應充分吸收各種理論的主要觀點，尤其是實體理論的優點與合理之處，以進一步提高我國合并財務報表的信息含量。

（一）借鑒實體理論的觀點補充披露公司全商譽。對于合并財務報表中的商譽問題，現行準則遵循母公司理論，認為少數股東不具有控制權，因而沒有必要在合并財務報表中提供反映少數股東所擁有的商譽。然而，從實體理論的觀點出發，合并財務報表不僅要給企業的大股東或母公司提供決策信息，也要為子公司少數股東提供決策信息；不僅要為現有股東提供信息，還要為債權人或潛在股東及其他報表使用者提供信息，因此，合并財務報表不僅要反映歸屬于母公司的合并商譽，也要反映歸屬于少數股東的合并商譽，以避免企業所擁有的無形資源受到忽視。改進做法有兩種：一是在表內確認全商譽，即在表內確認歸屬于少數股東的商譽，同時相應增加歸屬于少數股東的權益；二是通過合并報表附注披露子公司的全商譽，即不在表內確認全商譽，而只在會計報表附注中補充披露子公司的全商譽。從現實情況來看，后一種做法可能更易于為人們所接受。

（二）補充披露非控制條件下未實現內部交易損益。按照現行合并財務報表準則，投資企業下屬合營企業或聯營企業并未納入合并財務報表的編制范圍，但當投資企業與合營企業或聯營企業發生順流交易或逆流交易而產生未實現內部交易損益時，要依據所擁有的所有權比例對未實現內部交易損益及相關項目進行抵銷。具體做法是：在運用權益法時，要按未實現內部交易損益的所有權比例調減所確認的長期股權投資及相應的投資收益。在編制合并財務報表時，對于逆流交易，要抵銷包含于存貨中的未實現內部交易損益，并恢復被抵銷掉的長期股權投資；對于順流交易，則要按持股比例抵銷掉對合營企業或聯營企業的內部交易收入和內部交易成本，并恢復抵銷掉的投資收益，其實質是將對合營企業或聯營企業的內部交易收入和內部交易成本及其所增加的長期股權投資予以抵銷。上述會計處理及報告方法的理論依據實際上是 “所有者理論”，這樣做的結果必然導致以下問題的出現：（1）在確定合并財務報表范圍時既強調“控制權”，又強調“所有權”，模糊了合并財務報表的合并范圍。（2）增大了會計處理及合并財務報表編制的難度，降低了會計信息的可理解性，且沒有足夠事實依據證明這種做法能夠提高會計信息的有用性。（3）合營企業或聯營企業在經營活動上具有相對獨立性，投資企業并不能決定下屬合營企業或聯營企業的財務政策和經營政策，因此，以“控制”為紐帶連接起來的公司集團不應包括合營企業或聯營企業，因而在會計處理時沒有必要將投資企業與其下屬合營企業或聯營企業未實現的內部交易損益予以抵銷?；谝陨显?，在運用權益法時，沒有必要按未實現內部交易損益的相應比例調減所確認的長期股權投資及相應的投資收益；在編制合并財務報表時，也沒有必要按持股比例抵銷對合營企業或聯營企業的內部交易損益及相應的項目。鑒于這一事實的潛在影響，可在合并財務報表附注中披露關聯方交易時，對與合營企業或聯營企業的內部交易損益予以充分披露。

（三）基于母公司視角確定同一控制下的合并報告內容。現行合并財務報表準則規定：母公司于報告期內因同一控制下企業合并增加的子公司，在編制合并財務報表時，應視同合并后的報告主體從受最終控制方開始控制時刻起一直存在。具體地說，在編制合并資產負債表時，應視同報告期初合并后報告主體就已存在，并做相應的調整；在編制合并利潤表時，應將被合并企業合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤全部納入合并利潤表；在編制現金流量表時，同樣應將被合并企業合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。這一規定的實質是把同一控制下的合并理解為形式上的合并。其后果是，一方面忽視了企業合并的事實，并且將合并期初至合并日被合并企業的利潤和現金流計入合并利潤與現金流之中，從而歪曲了企業集團的經營成果和現金流量；另一方面則加大了合并報表的編制難度，降低了其可理解性，如必須編制并不存在的合并當期年初至合并日的利潤表和現金流量表。

上述做法所提供的信息，實際上是基于合并雙方的共同控制方來觀察的，而不是基于因合并而由投資企業和被投資企業共同組成的新的公司集團來觀察的。依據母公司理論，合并財務報表應基于母公司視角來觀察合并方與被合并方共同組成的公司集團財務活動情況，因此，企業合并期初至合并日的利潤和現金流量，以及合并日前形成的留存收益不應該體現在合并財務報表中。因此，有必要對同一控制下的合并財務報表編制作如下調整：（1）明確將合并日作為新的公司集團的創立日。（2）合并當年的年度報表的期間為合并日至當年年末。（3）合并日合并財務報表不再編制合并利潤表和合并現金流量表。（4）比較資產負債表的可比較日期為合并日與年度末，正如一個新成立的公司一樣，比較合并利潤表和合并現金流量表的前期可比較數據應為零。（5）為充分揭示同一控制下企業合并的實際情況，可在會計報表附注中補充披露合并期初至合并日的合并雙方各自的財務狀況、經營成果和現金流量。

四、結語

合并報表理論是人們在長期的會計實踐中總結概括而形成的基本理論觀點，這些基本觀點直接影響到合并財務報表的編制范圍、基本結構和編制方法。從目前的情況看，合并財務報表主要是用來反映以“控制”為紐帶連接起來的企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量，因此，基于控制方視角構建的母公司理論理應成為合并財務報表編制的主要依據。當然，在公司投資者、債權人及其他財務信息使用者共同成為財務報表使用者的現實條件下，實體理論的基本觀點代表了合并財務報表編制方法發展的未來趨勢，是母公司理論的繼承與發展，因此，應充分吸收這一觀點的合理之處?，F實的做法應該是：合并財務報表合并范圍、基本結構、主要項目、編制方法的確定主要依據母公司理論的基本觀點來建構；實體理論觀點的一些合理之處如反映子公司作為一個經濟實體的全商譽等做法可通過表外披露的方式予以充分吸收，對于一些與母公司理論或實體理論有矛盾的做法則予以改進。

參考文獻：

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[2]陳美華.會計理論系統研究[M].成都：西南財經大學出版社，2012.

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作者簡介：

陳美華，男，1962年10月出生，山西太原人。2005年獲中南財經政法大學管理學（會計學）博士學位，中國注冊會計師、高級會計師、教授、碩士生導師?，F任廣東財經大學會計專業教育中心（MPAcc）主任，會計學院副院長，兼任廣東省會計學會常務理事。曾在江門市蓬江區人民政府、鶴山市人民政府及江門市國有資產管理公司擔任過領導職務。自從教以來，研究領域涉及財務會計理論、管理會計理論及國有企業管理改革等方面。曾主持、參與“資產價格泡沫與公允價值計量執行機制研究”等省部級課題4項；在國內外各類期刊公開發表學術論文80余篇，其中兩篇被人大復印資料全文轉載；曾出版《公允價值計量基礎研究》等專著2部；主編、參編《高級財務會計學》等教材11部。曾榮獲廣東財經大學MBA“教學之星”等多項榮譽稱號。