員工持股直面現實

文‖田志友

員工持股直面現實

文‖田志友

堅持“以崗定股”，不搞全員持股、平均持股

國務院國資委、財政部、證監會在8月聯合印發《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱《意見》），就國企員工持股計劃試點各方面進行詳細規定，推動國企員工持股進一步落地。

作為國企改革最為敏感，關注度最高的文件，《意見》的主要特點可總結為“導向明確、規則具體、負面禁入、嚴字當頭”。

導向明確

強調市場化導向。《意見》規定，進入試點的企業，必須是處于充分競爭的行業和領域，已經實施了混合所有制改革，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事，已經建立了市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成了管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

突出創新型導向。《意見》提出：優先支持人力資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業等科技型企業開展員工持股試點。同時，在出資方式上，允許員工可以貨幣或科技成果出資入股。

體現崗位化導向。《意見》堅持“以崗定股”，不搞全員持股、平均持股，而是從愛崗敬業出發，把崗位和業績緊密掛鉤，重點支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位的骨干人員持股。

負面禁入

《意見》吸取了以往歷次員工持股實施中的經驗教訓，用15個“不得”為操作實施畫出紅線，為防止國有資產流失和穩步推進改革設計了完善的約束機制。

首先，為防止一哄而上，在試點企業的準入方面，中央企業二級（含）以上企業以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團所屬一級企業，原則上暫不開展員工持股試點。違反國有企業職工持股有關規定且未按要求完成整改的企業，不開展員工持股試點。

其次，在可參與持股的員工準入方面，黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。

第三，在入股方式上，為防止利益輸送，規定試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。為防止國有資產流失，規定員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。

第四，在持股比例上，既要保持國有控股股東地位，又要充分激發員工活力。故此規定：國有股東持股比例不得低于公司總股本的34%，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

第五，在股權管理與流轉方面，為確保發揮員工持股對核心骨干人員的激勵作用，而非淪落為簡單的福利或用作他途，《意見》規定：實施員工持股應設定不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資，持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。離職員工股份轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。

表1：員工持股各項條件意見要點/數據核心要求 作用目的試點條件員工范圍入股方式持股比例股權流轉4個條件3類優先充分競爭行業和領域內的商業類企業；股權結構合理，董事會結構均衡；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系；營業收入和利潤9 0 %以上來源于所在企業集團外部市場。優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業（以下統稱科技型企業）開展員工持股試點嚴控試點范圍，成熟一戶開展一戶；分類分層穩步推進優先激發人力資本活力和創造力3類骨干在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干并非全員持股，也非經營層持股，不搞平均主義3 0 % 1 % 3 4 %員工持股總量原則上不高于公司總股本的3 0 %單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1 %實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的3 4 %。提高激勵力度結合現階段國企實情保持國有控股地位3 6個月2 5 % 1 2個月實施員工持股，應設定不少于3 6個月的鎖定期鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的2 5 %持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在1 2個月內將所持股份進行內部轉讓打造利益共同體避免二級市場沖擊動態調整，避免固化增量引入現金入股科技成果作價不得破凈主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值增量為主，不動存量真金白銀投入進來鼓勵創新，知識有價防止流失

嚴控國資流失風險

從《意見》的表述來看，突出了對操作程序規范的要求和國資流失風險的把控。包括：嚴格遵守國家有關法律法規和國有企業改制、國有產權管理等有關規定；嚴格試點條件，限制試點數量，防止“一哄而起”；嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價監督；嚴格按照有關規定制定員工持股方案，并對實施員工持股的風險進行評估，制定應對預案；嚴格審核試點企業申報材料，成熟一戶開展一戶；嚴格履行有關決策和審批備案程序。

與歷次國企員工持股的對比

對于國企而言，員工持股并非新鮮事。自20世紀80年代以來，國內先后發起過三次員工持股改革，雖然發揮了一定的積極作用，但也遭遇了因制度不完善、實施效果與初衷偏差過大而被緊急叫停的失敗教訓。

第一輪員工持股主要以集資為目的，以自下而上推動為特征。當時一些企業為了籌措資金，自發開展內部員工持股，如北京天橋百貨公司通過內部持股計劃，順利籌得300萬元資金。1985年國家體改委發布《全國城市經濟體制改革試點工作座談會紀要》，明確提出“允許員工投資入股、年終分紅”，并要求試點城市可選擇少數大企業試行員工持股。1987年體改委發布《關于深化國營商業體制改革的意見》，提出“可以吸收企業內部職工入股，實行股金分紅”。1992年國家體改委陸續發布《股份制試點辦法》《股份有限公司規范意見》等文件，進一步對股份制企業職工持股及鎖定期限等進行規定。總體看，這一階段的員工持股，在初期取得了較好效果，有效募集了資金，但后期在執行中出現了硬性攤派、平均主義、福利化等問題，加之退出渠道不明確，后于1994年被體改委叫停。

第二輪員工持股實踐始于20世紀90年代中期，隨著《公司法》的實施，特別是資本市場的快速發展，以國有控股上市公司為主體的新一輪員工持股火熱展開。但是，同樣由于制度設計跟不上實踐發展，也由于資本市場的不完善，使得員工持股計劃淪為一二級市場套利工具，有的公司在公開發行股票過程中，職工股不經過抽簽和搖號程序；有的員工在過了6個月的禁售期后高價轉賣等，完全有悖于員工持股的初衷，并對二級市場造成沖擊。故此，證監會于1998年發布《關于停止發行公司員工股的說明》，二次叫停員工持股。

第三輪員工持股始于亞洲金融危機后的國企脫困。1999年9月，黨的十五屆四中全會通過《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，提出“實行按勞分配為主體的多種分配方式，形成有效的激勵約束機制，積極發展推進股權多元化”。如果說此前員工持股帶有明顯的集資性質，而在此后，則逐步開始轉向兼顧福利和激勵功能。不過，由于在這一階段，管理層收購成為員工持股計劃的主要形式，暴露出很多無法可依、內部人控制、國資流失等問題，后于2003年4月再次被叫停。

前三輪員工持股計劃未能持續推進的原因，首先在于未能明確認識到員工持股計劃的基本宗旨是激勵，是為了充分調動員工積極性和創造性，從而提升公司治理水平與市場競爭能力；其次，制度設計不夠穩健，忽略了行業之間的差異性；第三，對推進員工持股的過程把控不嚴，導致國有資產流失嚴重，如缺乏嚴格的股權流轉和退出機制等。

此次員工持股《意見》醞釀兩年始推出，不僅廣泛深入調研、多次征求意見，而且充分吸取了以往的經驗教訓，反復修改完善。定位更高，統籌性更強，而且均衡考慮了穩步推進與實際激勵效果。

與證監會員工持股意見的對比

2014年6月，證監會曾發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的公告（簡稱“公告”），對包括國有控股企業在內的各類上市公司推行員工持股計劃提出要求。與之相比，此次《意見》范圍更窄、條件更嚴但力度更大。

在持股人員方面，證監會公告只說明員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員；而《意見》則明確規定持股人員需為科研人員、經營管理人員和業務骨干，并規定各級政府機構任命的領導人員不得持股，外部董事、監事（含職工監事）不參與持股。

在出資方面，證監會公告中提出：入股資金可以來源于員工的合法薪酬及法律、行政法規允許的其他方式，此次《意見》則明確主要以貨幣出資，不得接受關聯企業借款或融資幫助，試點企業、國有股東不得提供墊資、擔保、借貸等財務資助。在股票來源方面，證監會公告提出：股票可來源于上市公司回購股票、二級市場購買、認購非公開發行股票、股東自愿贈與及法律、行政法規允許的其他方式；而國務院國資委《意見》則要求：主要采取增資擴股、出資新設等方式開展員工持股，試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份。

在股權流轉方面，證監會公告提出：每期員工持股鎖定期不低于12個月，以非公開方式發行的，不低于36個月，對鎖定期滿后股票轉讓方面沒有做特別限制。而國務院國資委《意見》則規定：實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

在股本結構方面，證監會公告表示，上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，對于控股股東的地位及持股比例并沒有明確要求。而《意見》則提出：員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，國有股東持股比例不得低于總股本34%，在確保國有控股前提前，最大限度提升了員工持股比例。

作者單位：上海國有資本運營研究院