無形資產評估和管理

文‖《上海國資》記者 陳怡璇

無形資產評估和管理

文‖《上海國資》記者 陳怡璇

無形資產的制作成本與其帶來的經濟利益并不是正相關關系，投資報酬率確定難

7月1日起實施的《文化企業(yè)無形資產評估指導意見》（簡稱《指導意見》）是目前國內首次針對具體企業(yè)類型的特定資產制定的評估準則。在該意見實施同期，7月2日，中國資產評估行業(yè)迎來首部《資產評估法》。借助相對合理的價值評估方法，進一步緩解融資困境，為企業(yè)明確梳理無形資產，進而提升核心競爭力。對于以輕資產運營為主的文化企業(yè)來說，無形資產的評估和管理具有重要意義。

文化企業(yè)目前正親密接觸資本市場，據統(tǒng)計，目前在A股和H股上市的文化企業(yè)共57家，增強無形資產評估和管理則更為迫切，企業(yè)管控也逐漸探索如何從有形資產經營轉換到無形資產經營。

評估標準

文化企業(yè)的主要資產之一即品牌和無形資產，這類資產的市場價值評估缺乏權威標準和方法。由于無形資產在企業(yè)的集團組建、上市、兼并與合資等過程中均可以作價入股，因此確定無形資產價值十分重要。

在國際評估準則中，無形資產被分為知識產權（專有技術、專利權、版權、商標權等）、關系型無形資產（關系、客戶名單和顧客等）、組合型無形資產（如商譽）和權力型無形資產（供應合同、租賃權、許可證、分銷合同和代理合同），有些需要進行公示登記（例如專利），有些則無需公示登記（例如非專利技術、工藝）。

對于無形資產的評估存在幾大難題，一方面，對于非專利技術、工藝等無法查詢政府部門登記明確的權利人，且無可實體參照物，缺乏流動性較強的交易市場，因此評估管理更為復雜。另一方面，資產評估人員對于企業(yè)無形資產的認定范圍有偏差，例如計入很多無法產生收益或收益較小的無形資產，而忽視很多未來收益較大的無形資產價值。

此外，在融資方面，對于大部分銀行機構來說，文化企業(yè)貸款融資時常遭遇重大難題，依靠固定資產融資貸款的企業(yè)占多數，而向銀行申請無形資產質押貸款則存在瓶頸。

目前針對資產評估主要包括3類方法，即成本法、市場法和收益法。然而3種方法對于無形資產評估來說均存在一定缺陷。

市場法即指根據市場上的與所評估資產相似的功能或性質的參照物，以它們?yōu)榛A所得出的所評估資產的價格，主要適用于有活躍且相對成熟市場的商品；收益法指通過將被評估資產在未來期間的預期收益進行資本化以確定當前所評估資產的價值，通?？梢灾苯痈鶕找骖~進行折算。成本法即通過測算在現時條件下重新購置全新狀態(tài)所評估資產的重置成本，通常需要考慮所評估資產的各種貶值影響。

然而市場專家表示，無形資產的制作成本與其帶來的經濟利益并不是正相關關系，投資報酬率確定難，因此成本法存在一定缺陷；市場法則缺少可類比的參照物，修正指標精準量化難，難以普遍應用；收益法存在較多不確定因素，對于未來現金流量和折現率的確定具有較大主觀性，難以保證無形資產價值評估的可靠性。

對于企業(yè)來說，需要注意對無形資產的初始計量和區(qū)分不同的取得方式。專家分析，無形資產的取得方式包括7種方式， 即外購、分期付款購買、投資者投入、通過政府補助取得、企業(yè)取得的土地使用權、同一控制企業(yè)合并取得、非同一控制下的企業(yè)合并取得無形資產。

需要注意的是，在分期付款購買無形資產時，實質上等同于融資，無形資產的初始成本以購買價款的現值為基礎確定，而實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除了按照有關規(guī)定進行資本化計量外，應當在信用期間內采用實際利率法進行攤銷，計入財務費用。

對于無形資產的價值，如果是投資者投入的無形資產，則無形資產的成本應當按照投資合同或協(xié)議約定的價值確定；通過政府補助取得的無形資產，按照公允價值作為其入賬價值。公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

對于企業(yè)取得的土地使用權來說，通常按照取得時所支付的價款及相關稅費確認為無形資產，土地使用權用于自行開發(fā)建造廠房等地上建筑物時，土地使用權與地上建筑物分別進行攤銷和提取折舊。

但如果房地產開發(fā)企業(yè)取得后用于建造對外出售的房屋建筑物，計入所建造的房屋建筑物成本，計入開發(fā)產品；外購房屋建筑物支付的價款應當在地上建筑物與土地使用權之間進行分配；難以合理分配的，全部作為固定資產處理。企業(yè)改變土地使用權的用途，停止自用土地使用權用于賺取租金或資本增值時，應轉為投資性房地產。

并購過程中的無形資產

在資產并購過程中，無形資產是企業(yè)并購過程中的重要內容，包括各類專利、技術和工藝等資產類型，然而這類資產在盡職調查、資產交割等過程中具備較大的不確定性，涉及無形資產的成本、使用壽命和折舊、能夠持續(xù)創(chuàng)造的價值、在同行業(yè)中對該無形資產的價值評定標準以及轉讓無形資產的成本等。

通常收購方會要求被收購公司轉讓其在特定業(yè)務活動中可能使用到的所有專利，但被收購公司實際使用的專利所有權有時并非全都屬于被收購公司，對應的專利也并非均登記在被收購公司名下。因此并購企業(yè)需要開展專利檢索和統(tǒng)計。

除了核對專利所有權外，還需要針對專利權是否設有質押負擔、專利申請權有關的訴訟、仲裁案件外，還應與目標公司確認并承諾是否存在任何與專利相關的第三方權利主張和侵權糾紛的情況，避免專利轉讓過程中存在的實質性障礙。

專家建議，企業(yè)需要核查這些無形資產是否都已實際用于原公司的有關業(yè)務，是否能對應目標公司的現有產品；應讓目標公司確認并承諾擬轉讓的無形資產能夠保證收購方順利、充分開展生產經營有關業(yè)務。

在價值評估上，國內并購企業(yè)涉及取得的無形資產時，如果是同一控制下吸收合并，按被合并企業(yè)無形資產的賬面價值確認初始成本；同一控制下控股合并，按被合并方企業(yè)無形資產的賬面價值作為合并基礎。如果是非同一控制下的企業(yè)合并取得無形資產，以其在購買日的公允價值計量。

由于無形資產評估具備較強市場性，以市場需求為基礎，在各類綜合性因素的分析下評估得到的價值，因此各個評估機構計算的客觀模擬價格進行交易時，往往與市場實際價格依然存在一定誤差，專家表示，浮動20%以內為正常水平。

此外，對于涉及海外投資并購過程中的無形資產評估和管理，中國企業(yè)通過并購獲得境外公司先進的技術、品牌優(yōu)勢，除了對無形資產進行盡職調查、評估外，無形資產交易結構的設計也是實現項目預期的核心，例如專利轉讓與許可的設計、權屬和權利邊界的設計以及合規(guī)核查等。除此之外，并購后無形資產的整合管理及運營也是實現項目預期所必不可少的部分。

專家建議，企業(yè)應充分利用無形資產在不同交易中的許可、轉讓或其他交易安排，并在包括采購、銷售及合作等日常經營中善于利用無形資產帶來的優(yōu)勢，特定行業(yè)的高科技企業(yè)可部署基本專利、參與或組建專利池或專利平臺，最大化實現無形資產價值。