淺析上市公司并購重組財務風險及應對措施

摘要：隨著我國經濟步入下行周期，上市公司的經營面臨著更大的競爭壓力，一部分上市公司能夠在逆勢不斷擴張，而另一部分上市公司甚至很難維持發展。面對新常態，上市公司必須不斷增強自己的實力，提高市場競爭能力。大量上市公司從戰略發展、股東利益保護及業績增長等方面考慮，選擇好的時機與其他優質資產進行并購重組交易，從而實現上市公司的轉型升級，保持上市公司的優良業績和穩健發展。

關鍵詞：并購重組；財務風險；應對措施

一、我國上市公司并購重組面臨的財務風險

對于上市公司來說，選擇好的資產實施并購重組是企業在發展戰略上的重要步驟，可能會涉及上市公司發展的方方面面，可以說是牽一發而動全身。因此，上市公司在進行并購重組決策時必須經過全面的研究和論證。上市公司謀求對優質資產實施并購重組，能帶來比較好的業績預期，提升上市公司價值。如果上市公司的并購重組計劃失敗，也會給企業帶來較大的財務風險，甚至直接影響企業的未來發展。上市公司的財務安全是其發展的基石，在實施并購重組行動時可能會遇到較多的風險，甚至導致經營業績下滑，從而給上市公司的發展帶來不利影響。因此，對于上市公司及其投資者來說，實施并購重組行動是一把雙刃劍，而如何減少并購重組行為對上市公司造成的負面影響，是上市公司籌劃并購重組行動時必須考慮的問題。上市公司在并購重組過程中面臨的風險，主要分為以下幾種：

1.上市公司并購重組融資帶來的財務風險

上市公司實施并購重組需要大量資金，因此上市公司通常要通過對外融資籌集資金。上市公司通過發行股票、借款等方式籌集資金時，會大大增加上市公司的財務成本，產生財務風險。財務風險主要包括上市公司發行股票的市值風險，償付借款本息的風險、承擔匯率損失的風險以及股票發行公司清算風險等，財務風險的本質就是上市公司盲目放大財務杠桿，導致無法償還融資負債的結果。上市公司實施并購重組的財務風險主要原因是上市公司資金自由不足，一旦對自身資金調配能力及發展規劃失去控制，就無法支持上市公司的并購重組行為，甚至會給上市公司帶來較大財務問題。上市公司在籌劃并購重組行動時，應準確測算可能需要的資金占用量及財務成本，通過加強自身的資金管理能力，提高資金使用效率，以此降低發生融資財務風險的可能性。

2.并購重組信息不對稱帶來的財務風險

上市公司實施并購重組計劃的主要目的是通過并購優質資產提高市場競爭力，擴大市場份額。上市公司選擇的并購重組企業必須符合上市公司的發展規劃及發展方向，對上市公司的轉型升級帶來積極幫助。因此，上市公司在考察并購重組目標時，必須對意向擬并購企業進行充分的盡職調查，詳細了解目標企業的信息。上市公司對并購資產真實情況的了解需要通過各種途徑，必須全盤掌握。即使在一些經濟發達的國家，也會存在企業之間信息溝通失效，甚至一些企業提供虛假的資信材料，誤導上市公司做出決定。實踐中我們經?？梢钥吹缴鲜泄疽蛐畔⑴袛嗍д`而貿然實施并購重組，結果慘遭失敗的例子。在實施并購重組行為時，交易雙方往往處于信息不對稱的狀態，上市公司對目標資產的價值及盈利能力缺乏準確判斷的依據，特別是一些存在信息和數據造假的企業，盲目進行并購交易有可能會給上市公司造成巨大損失。信息交流的不對稱，也會導致上市公司在并購重組工程中無法正確決策，處于被動地位，應盡量避免因信息不足而造成的決策失誤。因此，在實施并購重組決策之前，上市公司應充分調查目標企業的實際情況，對掌握的相關信息進行深入分析，結合自身企業的發展需求來考慮是否需要實施并購重組行為。

3.并購時資源整合失敗帶來的財務風險

上市公司實施并購行動之后，必須盡快對目標企業實施資產重組，將標的企業吸收成為上市公司的重要資產，以充分發揮并購重組資產對上市公司提升發展能力的積極作用。因此，上市公司能否順利對并購資產進行整合，是并購重組行為成功的重要標志，也是上市公司實施并購重組行為的又一個重要風險因素。資本市場的發展說明，在實施并購重組之后，母體公司只有及時、順利地對并購資產進行整合，盡快實現協同發展，才能獲得一加一等于二的效果。嚴格意義上說，上市公司要對并購后的資產進行全面整合，包括人事整合、被并購企業經營政策的調整、運行系統與經營整合等，盡快將并購資產完全融入上市公司的經營計劃之中。如果上市公司不能順利整合資產，僅僅是通過財務或人事上達到控制標的資產，就容易產生一些發展問題，遲早會造成并購重組業務及財務投資的失敗。許多學者的研究表明，上市公司順利實現資產整合的最大障礙是交易雙方文化、思維方面的不同，也就是母子公司一體化過程中不同公司文化方面的沖突。上市公司在實施并購重組之后，必須盡快對并購資產原有管理層進行調整，完善現有的組織框架，理順原有的規章制度和操作規程，盡快引入母公司的工作評價及績效考核方式，使新公司盡快適應母公司的企業文化和發展戰略。

二、我國上市公司并購重組財務風險的應對措施

上市公司實施并購重組是市場發展的客觀趨勢，也是企業發展到一定階段的必然選擇。上市公司要維持業績增長，保持穩健發展，就必須實施并購重組行動。上市公司必須熟練掌控并購重組業務可能帶來的財務風險，確保并購重組目標的順利實現。從財務管理的角度，上市公司應該從以下幾個方面思考如何降低并購重組帶來的風險。

1.建立更加規范的財務控制制度

上市公司實施并購重組，主要涉及的是企業財務規劃和財務投資策略。上市公司的財務環境對并購重組的成功影響較大。上市公司的財務管理制度主要受企業內部戰略規劃和財務控制制度決定，具體涉及上市公司的財務機構設置、內部審計流程及人力資源管理等各個方面。對于上市公司的管理層來說，在對上市公司并購重組事項進行決策時，既要關注市場環境中并購標的目標所處行業的最新變化、經濟技術的發展對企業所處行業的影響，也關注上市公司自身以及標的資產是否具有規范的風險控制條件，能夠合理有效地利用各方面的資源，從而降低并購重組后企業的運營成本，確保經營目標的順利實現。此外，在企業進行并購重組時，應該盡快建立起充分重視人力資源的積極作用的內部管理制度，聯合企業內部和外部利益相關者一起參與上市公司的治理，通過公開透明的議事規則來規范并購重組行動可能產生的財務風險。

2.制定可行的并購重組實施方案

對于并購重組過程來說，實現并購重組目標是方向，具體的實施規劃則是細節。細節決定成敗，成功的并購重組活動必然要有合理的實施規劃。在啟動并購重組目標之前，上市公司的管理層必須對本次重大事項進行詳細評估，根據風險評估的結果，制定好相應的控制措施，將風險控制在自己可承受的范圍之內，是實施內部控制的具體方式。制定操作性強的實施方案是上市公司實施并購重組的必要環節，這些實施計劃必須包括以下方面：環境建設、目標設置、事件確定、風險評估、風險應對、控制過程、信息與溝通、監督等。從并購重組的實施細節來看，制定合理的實施規劃是目標管理本身決定的。對實施方案的決策，不能過分追求控制目標而造成短視行為。所以，應在實施細則的控制中加入自動調節系統來規避因人為因素造成對并購重組目標帶來的不利影響，一些并購重組行為之所以會失敗，很大程度上在于確定目標時脫離實際的可能。

作為一次全新的并購重組行動，對財務風險的控制必須處于整個決策過程的核心位置，并將財務風險預案與其他具體實施要素緊密關聯，提高對整體風險控制系統的把握能力。在總的風險防控體系中，財務風險的控制過程也是處于中心位置，必須充分發揮財務系統的效率及資源整合能力，提高整體控制系統的有效性，規范控制行為和控制過程是其中的關鍵。只要控制行為規范化，控制過程才能按照原定的軌道進行，并購重組財務風險的控制規劃才能彰顯其有效性。

3.構建切實有效的監督手段

上市公司實施并購重組是其經營方面的重要事項，會對上市公司的股票價格波動產生較為直接的影響。為了防止上市公司隨意利用并購重組事項操縱股票價格，保護上市公司及中小投資者的利益，對上市公司的并購重組事項應該進行嚴格的監管。政府部門應該有針對性地制定政策、方針、制度等，為上市公司并購重組監管提供強制性規范措施。而上市公司的經營活動當然也會受到政府部門的行政監管。對上市公司進行經濟監管，主要是指通過信貸、稅收、物價、獎懲等方法約束上市公司的經營行為；法律手段的運用則是通過建立、健全各項法律、法規，運用法律手段約束企業的管理活動和經營活動。在對上市公司的并購重組行為進行監督過程中，可以通過綜合運用以上幾種手段，確保上市公司在并購重組財務風險方面的控制系統能夠發揮應有作用。

此外，從上市公司內部監管來說，上市公司還應針對并購重組活動中的財務風險制定切實可行的內部控制系統，并對相關指標進行嚴格的核查，主要包括健全性評價、符合性評價和實質性評價。對上市公司進行內部審查，主要是為了讓上市公司及時了解其并購重組財務風險控制的各項標準以及控制制度的有效性，評價上市公司的內部控制措施的有效性。當上市公司的外部監管及內部控制措施的健全性評估或符合性評估不達標時，上市公司應盡快通過實施管理改革完善對各項控制標準、控制方法和控制活動的規定。

4.搭建暢通的信息溝通渠道

建立暢通無阻的信息溝通渠道是解決信息不對稱的重要舉措，也是上市公司實施并購重組行動的重要條件。上市公司對標的資產進行并購整合之后，應盡快與新公司之間建立起良好的信息溝通渠道，避免并購企業的員工存在抵觸情緒而帶來消極影響，穩定員工情緒，因為及時、有效的信息溝通是打消員工顧慮，提升員工士氣的最佳方式。上市公司實施并購重組行動之后，可以通過召開職工代表大會、各系統部門的工作會議以及管理層與重要崗位骨干員工面談等方式，來建立暢通的信息溝通渠道。一方面可以通過宣傳母公司先進的管理理念和企業文化，幫助員工盡快適應新公司的工作模式及運行規律，改變消極態度；另一方面，也可以讓新的管理層更加深入了解員工的思想動態及以往經營管理中存在的不足，為優化人力資源配置，獲得優秀的專門性人才提供基礎，也為新公司的平穩過渡創造了條件。

參考文獻：

[1]孫濤.上市公司并購投資風險的內部控制策略研究.財會研究，2008（03）

[2]徐光超.從內部控制論角度看企業收購兼并的整合.上海：復旦大學碩士論文，2009（04）；

[3]陳儷瑙.優化內部控制 提高并購整合實效的嘗試.新會計，2010（07）

作者簡介：

沈瓊，江西財經職業學院，教師，研究方向：財務會計。