案例三銀行在無過錯情形下依據不真實的債權簽訂的保理合同的責任承擔

案例三銀行在無過錯情形下依據不真實的債權簽訂的保理合同的責任承擔

■基本案情：

2013年9月，C煤炭公司與A銀行簽訂了《綜合授信合同》《貿易融資主協議》《保理服務合同》及《保理服務合同——附屬合同》，約定C煤炭公司以轉讓未到期債權為擔保方式向A銀行申請保理融資借款，最高授信額度為2億元。

2013年9月16日、11月7日、12月24日，A銀行先后通過C煤炭公司向B燃料公司出具3份《應收賬款轉讓通知書》，載明不同的總發票數和總金額。B燃料公司在上述3份《應收賬款轉讓通知書》上均表示B燃料公司確認C煤炭公司已經按照《煤炭供需合同》的約定履行了本表所列發票所對應的全部義務， B燃料公司不可撤銷地向A銀行承諾于特定日期前支付應收賬款轉讓對應的全部款項。

自2013年9月16日，A銀行向C煤炭公司分3筆放款1.4億元，期限屆滿后，C煤炭公司僅償還部分利息，其余本息均未能如期償還。

2014年3月18日，B燃料公司（甲方）和A銀行（乙方）簽訂了《備忘錄》，載明：“一、《應收賬款轉讓通知書》的情況及其所確認的債權基本情況（略）。二、甲方對上述債權的形成以及應對承擔的付款義務沒有異議，甲方應當在2014年5月9日前一次性向乙方支付本《備忘錄》第一條中的全部貸款本息金額共計人民幣壹億零壹佰肆拾叁萬壹仟元整（小寫：101 431 000元）。”上述貸款本息中，本金部分由甲方直接承擔付款義務，利息和罰息部分由包頭市津粵煤炭有限公司承擔付款義務，若在本條約定的付款日（即2014年5月9日）C煤炭公司不能支付利息和罰息，則甲方同意其在付款日（即2014年5月9日）直接向乙方支付。

2014年5月，A銀行以“買賣合同糾紛”為由，將B燃料公司訴至法院，C煤炭公司為該案第三人。經審理，法院認為：因本案各方當事人均不能提交《煤炭供需合同》的原件，且根據B燃料公司提供的錄音證據，證明該合同系C煤炭公司偽造，故法院對該合同的真實性不予確認。雖然A銀行與B燃料公司簽訂了《備忘錄》，但該《備忘錄》的內容僅是對A銀行受讓C煤炭公司應收賬款債權進行再次確認并對B燃料公司還款期限和金額作出安排。A銀行以并非真實合法有效的債權向B燃料公司主張權利沒有法律依據，不予支持。據此判決駁回A銀行的訴訟請求。該判決已發生法律效力。

2015年4月1日, A銀行以《保理合同》及相關框架協議和《備忘錄》約定的還款期限均已屆滿，而C煤炭公司、B燃料公司等被告均未履行還款義務為由訴至法院，請求判令C煤炭公司償還借款本金1.4億元及至實際支付之日的利息和罰息；判令B燃料公司按照《備忘錄》的約定與C煤炭公司共同承擔全部融資款本金、利息、罰息的還款義務。

■分析建議：

法院最終認定，民事活動應遵循誠實信用的原則，故當事人因自身過錯有違誠信原則給他人造成損失的，應就此承擔相應的民事責任。本案中，雖然實際借款人為C煤炭公司，但每筆融資款均是以A銀行通過《應收賬款轉讓通知書》，向B燃料公司確認受讓債權的真實性為前提。B燃料公司除一再確認應收賬款債權的真實性外，還反復承諾不可撤銷地向A銀行如期支付對應款項。特別是在A銀行到期無法收回融資款時，B燃料公司自行與A銀行簽訂《備忘錄》，再次明確承諾承擔本金部分付款義務。整體而言，B燃料公司的行為有違誠信原則，應對由此帶來的后果承擔相應責任。退一步講，即使B燃料公司認為《備忘錄》系因重大誤解而訂立，因其未在法定一年的除斥期間行使撤銷權，故仍應履行其在《備忘錄》中所承諾的民事義務。鑒于本案中的實際借款人為C煤炭公司，故應由C煤炭公司作為債務人承擔全部還款責任，B燃料公司則應在其《備忘錄》明確承諾的還款責任范圍內承擔補充還款責任。

商事主體在商事交易過程中必須誠實守信，唯此才能充分保障交易安全，進而保障自身權益。與之相對，由于一方的不誠信行為給他方造成損失的，無論出于何種理由，亦無論其主觀過錯大小，均應對此承擔相應責任。商事審判側重保護當事人的締約機會公平，意思自治，本案遵循“承諾即應履行，過錯即應擔責”的處理原則，判令B燃料公司在其承諾的還款責任范圍內承擔補充還款責任，體現了對雙方當事人權益的平等保護。