QDIE：跨境投資新路徑

文/王壽群 鄧力嘉　 編輯/劉麗娟

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QDIE：跨境投資新路徑

文/王壽群 鄧力嘉 編輯/劉麗娟

QDIE試點政策一方面有限度地開放了我國的私募資本市場；另一方面，也是我國對外投資的機制創新，為國內企業提供了跨境投資的新路徑。

2015年11月，深圳市QDIE試點政策（Qualified Domestic Investment Enterprise，合格境內投資企業）在首批10億美元額度使用完畢的情況下擴容，第二批額度為15億美元。這表明，這一政策頗受市場歡迎。目前，獲得境外投資基金管理企業（“QDIE管理人”）資格的機構已超過40家。在資本項下國內人民幣尚未實現自由兌換外匯的情況下，QDIE試點政策允許境內外投資基金管理機構在監管機構允許的額度范圍內，面向中國境內合格投資者募集資金，并投向中國境外的標的。該項制度一方面有限度地向境外基金管理人開放了我國的私募資本市場；另一方面，也是我國對外投資機制的創新，可以為國內企業提供跨境投資的新路徑。

自QDIE試點政策2014年落地以來，其既可投資境外二級市場，又可投資境外非上市公司股權、債權、對沖基金及不動產領域的特征，為各大資產管理機構所關注。QDIE政策不僅可以用于國內投資者配置全球資產，對于我國企業“走出去”也有很大幫助。

助力企業“走出去”

近年來，國內PE與上市公司合作設立“PE+上市公司”并購基金的案例呈現上升趨勢。所謂“PE+上市公司”并購基金模式，是指由私募股權投資基金等外部機構以一般合伙人（GP）的角色與上市公司（擔當有限合伙人，即LP）共同設立產業并購基金。并購基金在私募股權投資基金等外部機構的引導下在市場上尋求適合上市公司未來擴張的優質項目并予以孵化、培育，最終該項目由上市公司收購，完成并購基金的資本退出。在這種模式下，上市公司能夠極大地發揮其在產業方面的優勢，并可以在并購前對并購標的進行產業整合。

伴隨著中國從資本輸入國轉變為資本輸出國，中國上市公司產業整合浪潮也逐漸從國內并購為主轉向境內境外產業并購齊頭并進。在這一背景下，QDIE試點政策有助于將“PE+上市公司”并購基金模式推向海外產業并購。以長城晶瑞基金為例。其由長城證券有限公司、深圳市晶旭投資有限公司、ACAL Private Equity AG（“瑞士亞思寶”）在QDIE政策下共同發起設立，是國內首支中歐跨境并購基金。長城晶瑞基金響應國家“一帶一路”戰略，利用QDIE政策允許基金投資非上市公司股權這一特點而設立，旨在充分利用中歐產業整合的巨大空間。該基金采用了基金常見的有限合伙制形式，主要投資指向是歐洲德語區具有世界領先地位的醫療器械、精密儀器及關鍵零部件和工業自動化產業，投資標的是適合中國企業整合的優秀中小型企業。

對于準備“走出去”的中國企業而言，兼并具有當地競爭優勢或品牌的海外企業不失為一種有效的途徑。然而由于企業缺乏海外并購經驗，不了解當地產業情況，往往使跨境兼并事倍功半。在這方面，QDIE則可通過引入具有豐富的跨境兼并、重組、整合經驗，深諳當地企業文化，在當地有廣泛的產業資源及強大的項目開拓能力的專業機構，為國內企業設立專業化、定制化的跨境并購及產業資源整合的基金，協助中國企業“走出去”。基金可以充分整合產業資源，節省國內企業整合被并購行業多家企業的時間和精力，讓并購雙方能充分融合，更好地發揮協同效應，為參與基金投資的中國企業創造可持續性資本市場價值。

在QDIE架構下，基金管理公司取得試點資格的同時會獲得QDIE外匯額度，無需在發改委和商務部門辦理境外投資備案手續，也無需進行外匯登記。

相比傳統的境外投資模式，QDIE試點對于跨境并購的推進具有積極的意義。按照傳統境外投資模式，中國企業進行海外投資需要取得三個主管部門的核準、備案或登記：國家發展和改革委員會或地方發展和改革委員會（下稱“發改部門”）的核準或備案、商務部或地方商務部門（下稱“商務部門”）的核準或備案以及國家外匯管理局地方分局（下稱“外匯部門”）的外匯登記；而在QDIE架構下，基金管理公司在取得試點資格的同時會獲得QDIE基金的固定外匯額度，無需在發改委和商務部門辦理境外投資備案手續，也無需進行外匯登記，即可在不超過額度、項目符合基金協議約定的情況下，直接將資金換匯出境，而且在額度范圍內，一支QDIE基金可投向多個符合基金協議約定的項目。這一特性無疑大大降低了境外投資的操作難度和籌備時間，提高了海外并購的靈活性和及時性，對于國內企業海外并購的推進具有非常積極的意義。

表1　外資和內資機構申請試點資格的條件

表2　QDII、QDLP、QDIE政策對比

除了并購海外公司之外，允許進行債權投資也是QDIE試點政策下的一大突破。目前已經出現了基金管理人準備募集QDIE基金用于投資海外一線城市房地產項目的案例。考慮到房地產項目開發周期較長、項目投資回報不確定性較大的特征，該QDIE基金擬采用向開發企業提供債權投資的形式，鎖定長期回報，并結合其他方式控制投資風險，使中國企業既可參與海外房產開發項目投資，又可在專業機構的幫助下控制項目風險。在傳統的境外投資途徑下，由于債權投資模式無法備案和辦理外匯登記，往往必須通過更為復雜的交易結構才能實現最終目的，導致交易成本的上升；而在QDIE試點政策下，債權投資項目如經聯席會議確認可行并取得額度，則無需另行備案和進行外匯登記，從而使得債權投資操作模式成為可能。

解碼QDIE政策

對于有意向在QDIE政策下“走出去”的企業而言，了解QDIE政策的要點與適用條件，是運用這一政策的前提與基礎。2014年12月8日，深圳市人民政府頒布《深圳市人民政府辦公廳轉發市金融辦關于深圳市開展合格境內投資者境外投資（QDIE）試點工作的暫行辦法》(下稱“《試點辦法》”)，并于同日起實施。這標志著QDIE的正式啟動。QDIE政策是在資本項下尚未實現完全可兌換背景下探索資金自由出境渠道的一種突破。

在符合《試點辦法》規定的條件下，境內外機構可以申請開展“合格境內投資者境外投資試點”。申請經QDIE試點工作聯席會議批準后，該等機構可于深圳前海設立一家境外投資基金管理企業(“基金管理企業”)，由該基金管理企業發起設立境外投資主體(“QDIE基金”)。QDIE基金的其他投資人應是符合《試點辦法》規定的合格境內投資者，基金總額不應超過批準試點時于深圳市金融辦備案的規模，在辦理完外匯資金匯出手續后，即可出境進行投資。內資或外資機構在符合一定的條件下均可申請參與合格境內投資者境外投資試點（見表1）。已經獲得深圳外商投資股權投資管理企業試點資格，并且其控股投資者持有香港證監會頒發的資產管理牌照，或已經成功發行基金并運行良好的，可直接申請深圳QDIE試點資格。

《試點辦法》規定，基金投資人必須為合格境內投資者，即QDIE基金管理企業在獲得試點資格后，可以在獲批準的額度范圍內，向符合條件的合格境內投資者募集資金。合格境內投資者中，機構投資者凈資產不低于1000萬元（人民幣，下同），自然人金融資產不低于300萬元。在QDIE基金中，單個合格境內投資者認繳的出資應當不低于200萬元。QDIE基金管理企業可以采用公司制、合伙制、契約型基金、專戶等形式發起設立QDIE基金，規模應不低于3000 萬元。QDIE基金管理企業需在備案的QDIE基金規模內，由作為該基金資金保管人的國內商業銀行處辦理資金出境手續，遵循按需購匯、額度管理和風險提示原則。

符合條件的境內外機構可以申請開展QDIE，經批準后可于深圳前海設立一家境外投資基金管理企業，由該基金管理企業發起設立境外投資主體。

此外，《試點辦法》對境外投資標的無任何禁止性或限制性規定。除《境外投資管理辦法》等相關法律法規中明令禁止或限制的，涉及敏感國家和地區、敏感行業的投資標的外，境外投資主體不僅可以投資境外資本市場的股票、債券等有價證券，還可對境外非上市股權、境外基金（包括私募股權基金和對沖基金）以及實物資產等其他標的資產進行投資。

在QDIE政策出臺之前，除了向境外實業項目進行直接對外投資的渠道外，中國對外投資渠道還包括QDII和QDLP，均為受限制的對外投資渠道。明晰QDIE、QDII與QDLP政策之間的異同（見表2），有助于企業結合實際情況選擇自身適用的投資模式。

就目前而言，QDIE試點尚不能作為廣泛的便利投資渠道被廣大海外投資企業所運用，采用傳統的境外投資渠道仍是目前的主流方式。未來，如果QDIE的額度或政策適用范圍進一步擴大，無疑將為中國企業的海外投資及向全球擴張帶來極大的便利。

作者單位：華商林李黎

（前海）聯營律師事務所