佳兆業(yè)起死回生133天

孫鋒

企業(yè)如人，有始，有終。我們想長生不老，企業(yè)想基業(yè)常青，卻終究抵不住生老病死。最明智的作法，無非是盡最大的能力以防“暴斃”。郭英成被“晃”了一下，年銷售額數百億元的佳兆業(yè)，險些暴斃。但又有幾人能夠做到郭英成般的起死回生？

133天后，再次走上深圳嘉里中心30樓，眺望腳下這片風流云散，成也由它、敗也由它的熱土，郭英成多么希望剛剛過去的2015年，恍如一夢。

這一年，深圳樓市以47.5%的逆天漲幅，攀上另一個高峰，領跑全國；也是在這一年，郭英成創(chuàng)立的佳兆業(yè)集團，樓盤被鎖，瞬間從全國TOP20的著名房企，深圳2013年、2014年住宅成交面積、成交額雙料冠軍，跌入谷底。

鎖房風波、涉腐傳聞、創(chuàng)始人出走、債務違約，2014年超過百億元的成交金額，依然彌補不了佳兆業(yè)2015年巨大的資本漏洞，命在旦夕。融創(chuàng)入局、生命人壽接盤、境內外重組，卻始終只能讓身陷泥潭的佳兆業(yè)，茍延殘喘……

但總歸是會挺過來的，佳兆業(yè)命夠硬。

得失爛尾樓

以爛尾樓起家的郭英成肯定未料到，有一天自己的佳兆業(yè)也要面臨爛尾的風險。

2014年10月中旬，深圳購房者爆出，佳兆業(yè)位于深圳的項目，假日廣場、佳兆業(yè)中心悅峰及中央廣場三個項目2 000多套房源被深圳市規(guī)劃和國土資源委員會“鎖定”；時任佳兆業(yè)董事會主席的郭英成“因涉及原深圳市委常委、政法委書記蔣尊玉一案”失聯(lián)。

佳兆業(yè)股價旋即下跌。兩個月后，郭英成宣布辭去董事會主席，拱手交出了自己一手創(chuàng)立的佳兆業(yè)帝國。

郭英成，廣東潮汕人。在創(chuàng)辦佳兆業(yè)之前，郭氏家族主要在潮汕一帶從事貿易及工業(yè)生意。1999年，郭氏家族涉足房地產。不過，郭英成拿地的方式并非是“招拍掛”，而主要是靠收購爛尾樓與其他開發(fā)商合作，開發(fā)的第一個項目是深圳龍崗區(qū)布吉街道的著名爛尾樓——龍泉別墅。

龍泉別墅位置偏遠、人煙稀少。郭英成輾轉接手后，將其規(guī)劃成開放式主題公園——桂芳園。郭采用點式開發(fā)，每期樹立一個相對應的個性，并將公園主題與建筑風格結合，無論從形式還是設計上，遠高于周邊樓盤。2000年9月，桂芳園一期發(fā)售時迅速獲得市場強烈反響，郭英成隨后繼續(xù)加推8期，使之成為布吉第一個大型社區(qū)。

郭英成在深圳樓市“一炮打響”，迅速由深圳關外進入關內，并從住宅拓展到商業(yè)地產。

須知，接手爛尾樓能夠以較低的成本獲得土地資源，進而獲得相對較高的利潤回報。然而，敢于接手爛尾樓一方面必須有足夠的資本能力，解決其盤根錯節(jié)的債權關系；另一方面必須要有強硬的手腕和過人的人脈關系獲得爛尾資源。

而深圳排名前20的房地產開發(fā)商名單中，慣于抱團的“潮汕幫”占比達35%，這些條件對于郭英成來說，似乎是先天優(yōu)勢。

2005年，郭英成用類似方式，入主“中國第一爛尾樓”——深圳中誠廣場，由此獲得“爛尾樓之王”稱號。也是由此開始，佳兆業(yè)開始騰飛。

與通過開發(fā)、銷售房地產這種內循環(huán)方式來維持現金流的傳統(tǒng)方式不同，由于深圳項目普遍比較優(yōu)質，郭英成在佳兆業(yè)深圳項目上廣用金融杠桿，通過向信托公司、非金融機構等渠道融資，以外循環(huán)方式來籌措發(fā)展資金，快速擴大其規(guī)模。

其中一個主要方式是，佳兆業(yè)通過與信托公司合作，推出房地產信托產品，標的是旗下房地產項目，之后標的套標的，推出一系列類似信托產品，數次累加杠桿。并且，郭還讓其深圳地產頻頻為其他區(qū)域項目充當融資抵押或擔保品。2005年12月至2009年9月期間，郭英成運用杠桿收購了13個項目公司的控股股權，進而擁有了廣州金茂、香瑞園等13個項目的權益，并于2009年12月在香港聯(lián)交所掛牌上市。佳兆業(yè)也由“爛尾樓專業(yè)戶”晉升為“舊改專家”，而郭英成也被奉為“舊改之王”。

2008-2013年，佳兆業(yè)的年銷售額從31億元增長到239億元，年均復合增長率達48%，一舉成為樓市黑馬。而僅2013年全年，舊改項目就為佳兆業(yè)貢獻了約30%的銷售額。

但是，建立在人脈關系之上的佳兆業(yè)，如此依賴金融杠桿的放大效應，也為它后來的危機埋下了伏筆。

定風波

2014年2月20日，郭英成在2013年業(yè)績發(fā)布會上表示，2014年佳兆業(yè)將繼續(xù)側重一二線城市，銷售目標直指300億元。

卻沒想到，僅僅過了10個月不到的時間，12月2日、3日、4日、5日、8日，佳兆業(yè)在深圳的樓盤陸續(xù)被鎖。11日、15日、19日，又有若干項目被鎖定。至12月21日，這家上市公司在深圳的未售項目幾乎全部被鎖定。

300億元，被截留。

事實上，對于流動資金充沛、生命人壽位列二股東的佳兆業(yè)來說，若郭能夠積極應對，完全可以化解危機。然而，“錯判了形勢，以為會很嚴重”的郭英成，于2014年12月奔至香港，偌大的佳兆業(yè)，瞬間變成隨風飄動的稻草。

2015年元旦，佳兆業(yè)發(fā)布公告稱，董事會主席郭英成辭職事件觸發(fā)強制性提前還款，未能償還匯豐提供的4億港元融資貸款。并表示，4億港元債務違約事件可能引發(fā)有關貸款融資、債券等的交叉違約。

一語成讖，多米諾效應爆發(fā)。數十家金融機構考慮到“郭英成消失，佳兆業(yè)前途未卜”，向佳兆業(yè)發(fā)起訴前財產保全，查封佳兆業(yè)在全國如惠州、珠海、大連等地的多個項目。僅佳兆業(yè)中央廣場項目，就有21家債權人在排隊輪候查封。

海外的債券持有者更加憂慮，根據內地和香港兩地的相關法律規(guī)定，進入清盤程序后，像佳兆業(yè)這種實體主要在境內的，境內債權人將優(yōu)先受償。2015年1月6日，佳兆業(yè)海外債券暴跌，價格蒸發(fā)超過6成。

為了穩(wěn)定軍心，或者為了等待“戈多”，佳兆業(yè)向外透露，現金及銀行存款為110.9億元，能夠覆蓋一年內到期短債的1.5倍。另外，“手中尚有數十億元現金，流動性不成問題。”

然而，從佳兆業(yè)近三年主要財務數據可知，其經營活動產生的現金凈流量連續(xù)多年為負值，物業(yè)銷售不能為其擴張?zhí)峁┯辛χ危髽I(yè)主要依靠多種渠道融資及變賣旗下資產生存。這個消息信者寥寥。

2015年1月6日，佳兆業(yè)龍崗區(qū)兩個市區(qū)舊改項目的兩名合作伙伴，稱佳兆業(yè)已違反合作協(xié)議，要求終止，并退回已經支付的12億元的費用。同日，標準普爾下調了佳兆業(yè)的信用評級為“選擇性違約”。這表示專業(yè)評級機構向投資者公示佳兆業(yè)“麻煩大了”。

果不其然，兩天后，佳兆業(yè)無法按時支付一筆2020年到期債券的2 600萬美元利息，成為首家美元債券違約的中國房地產企業(yè)……

2015年1月30日，佳兆業(yè)70余名中高層在廣東惠州博羅召開了“最后一次高管會議”，那天天氣陰暗，照片上的人大多神情凝重。會后，與會者拍了張留有兩個空位的合影留念照。

一張是給大老板郭英成，另一張是給二老板郭英智。沒想到的是，這個細微舉動下體現的佳兆業(yè)的凝聚力，成了其日后復蘇的關鍵。

白衣騎士？

2015年1月28日，微博上發(fā)起了“你認為誰最有可能接手佳兆業(yè)？”的話題投票——許久未在微博上發(fā)聲的融創(chuàng)集團董事長孫宏斌突然將自己的一票投給了融創(chuàng)中國。

孫宏斌很快刪除該微博，但其入主佳兆業(yè)之心已迅速傳達給市場。

事實上，只要重樹佳兆業(yè)的投資者尤其是債權人的信心，解決債務負擔沉重的問題，輕裝上陣，而后輔之以積極的經營銷售能力，佳兆業(yè)還是有希望重煥生機。手握綠城中國原董事長宋衛(wèi)平“悔婚”償還的62億港元收購款的孫宏斌，正在四處尋找收購目標，而深圳、廣州是孫宏斌一直希望打入的新市場。如此機遇，焉能錯過？

在耗時11個小時的談判后，孫宏斌帶領融創(chuàng)十余人的團隊，進駐佳兆業(yè)總部盤點資產和債務。

這一盤點不要緊，在將所有借貸憑證一筆筆對賬之后，孫宏斌確認了一個信息：佳兆業(yè)的債務并非半年報上公布的297億元，而是高達650億元。但即便如此，鐵了心要一雪綠城之恥的孫宏斌依然決定當一次白衣騎士。

佳兆業(yè)有救了？

掌管佳兆業(yè)后，孫宏斌首先下達了“裁員令”。包括董事、副總裁等在內170人離職。這僅是開始，按照孫宏斌的要求，佳兆業(yè)將由融創(chuàng)總部團隊管理運營，包括各城市公司的總經理和部門負責人等管理人員原則上都將放棄。

這無疑使郭英成極為不滿。然而，孫宏斌不為所動，繼續(xù)實施一系列改革。

繼2015年2月2日，孫宏斌宣布擬以23.75億元的超低價格，收購佳兆業(yè)集團旗下上海榮灣、清灣、贏灣、誠灣等四個項目后，立刻啟動第二步，以1.8港元/股的低價接手郭氏股權。

須知，這是兩個月前股價的六折。孫宏斌的如意算盤是，低估佳兆業(yè)資產，等待債務重組。

不過，這反而讓郭英成感到不舒服。在他看來，融創(chuàng)僅僅看中了佳兆業(yè)的優(yōu)良資產，對于出手拯救佳兆業(yè)并不盡心。就在這時，融創(chuàng)方面表示，除了通過收購上海項目為上市公司補充流動性，融創(chuàng)在佳兆業(yè)債務重組成功之前，不會給這家公司注入任何資金。

融創(chuàng)在債務重組中的強硬態(tài)度，讓郭英成擔心佳兆業(yè)命在旦夕。

正如王石于萬科，寧高寧于中糧，郭在佳兆業(yè)絕對是精神支柱。而就在這時，已有多路消息證實，郭英成個人已無大礙，回內地是安全的。同時，簽署股權收購協(xié)議時，孫沒有對郭英成可能出現反悔設置任何約束條款；而且孫郭雙方為收購設置的交易前提是債權人一致同意方可收購，這為郭英成的回歸打開了方便之門。

在孫宏斌無法取得境外債權人的同意下，辭職133天后，郭英成宣布重新掌舵。一天后，郭英成發(fā)布任免通知，融創(chuàng)派駐佳兆業(yè)高管隊伍遭遇集體免職。

郭的回歸，很大程度上重振了佳兆業(yè)的士氣。“瞬間就哭了。”“大好消息！為接下來的忙碌準備！”此前不少離職員工也隨之重返。

特別是“拆彈手”原副總裁譚禮寧的回歸十分關鍵。譚曾在恒大、卓越、盛高等房企擔任過財務高管，長期浸淫資本市場，善于債務重組與疏通人脈。郭對其有知遇之恩，他對郭也是忠心耿耿，效盡全力。

也正是由于譚式員工大量存在，使佳兆業(yè)內部始終穩(wěn)定，沒有給外界帶來大廈將傾的不良感受，反而覺得這家公司還有戲。

就在這時，郭英成舊時的人脈關系逐漸建立了起來：佳兆業(yè)深圳項目陸續(xù)“解鎖”，各地銷售正在慢慢恢復；生命人壽突然宣布向佳兆業(yè)提供13.77億元貸款；中信銀行提供300億元資金出手援救……種種跡象，都似乎讓郭英成看到更多生機，也越發(fā)不舍得“賤賣”佳兆業(yè)。

恍如隔世

孫宏斌原計劃2015年4月完成佳兆業(yè)債務重組，進而在7月前完成股份收購，但監(jiān)管前提是年報順利發(fā)布。可郭英成回歸佳兆業(yè)之后，遲遲沒有批準年報發(fā)布，債權人談判遇到阻礙，這使得佳兆業(yè)一直處于停牌狀態(tài)，并嚴重阻礙了融創(chuàng)的收購進程。

著急的孫宏斌向港交所提出了豁免申請，請求批準融創(chuàng)在佳兆業(yè)未發(fā)布年報的情況下破例完成收購。然而，竟意外遭遇郭英成的舉報——融創(chuàng)收購案涉嫌違規(guī)操作。

似乎孫宏斌早就看穿了入主佳兆業(yè)必定關隘重重，于是，他想棄帥保軍——放棄收購佳兆業(yè)，只想攬下此前協(xié)議收購的上海4個項目。結果卻是，上海4個項目仍舊存在債務糾紛，收購通函已被延遲寄發(fā)，加之“似有預謀”的“公章失竊”案，孫宏斌最終只能收回23.25億港元的預付款，功敗垂成。

郭英成重掌佳兆業(yè)，盡管房源解鎖、境內重組已完成70%，但是境外重組卻受到投資管理機構BFAM Partners、華爾街對沖基金Farallon等部分境外債權人的反對，距離重組方案需要獲得75%債權人同意的路程，還相當遙遠。不過，最兇險的時刻已經過去。

佳兆業(yè)之所以能夠在即將“暴斃”之時起死回生，此間暗藏了數顆缺一不可的“靈丹妙藥”。

1.佳兆業(yè)本身資產優(yōu)質。截至2014年6月底，佳兆業(yè)總土地儲備約2 360萬平方米，約有78.5%的土地位于一線城市，有數十個正處于開發(fā)狀態(tài)的項目。一旦解鎖，可以迅速補充流動資金。基于此，孫宏斌選擇收購，前期托了佳兆業(yè)一把。同時，債權人也看好佳兆業(yè)的資產，并未引發(fā)金融踩踏事件。

2.郭英成深諳商業(yè)運作的精神支柱作用。收購前，留有余地的收購交易前提，使其可以順利回歸；生命人壽、債權人等關鍵人脈始終鼎力支持。回歸后，肱股之臣悉數回歸，使得重組計劃穩(wěn)步進行。

3.“涉腐”案遠沒有郭英成預估的復雜，理清了和當事人“親”“清”關系，其與地產密切相關的政商關系并未被打破。這也是佳兆業(yè)可以起死回生的關鍵。

……

2016年3月12日，時隔16年，中國足球甲級聯(lián)賽開幕式暨首戰(zhàn)在深圳舉行。深足的新老板是郭英成，而最終主場作戰(zhàn)的深圳佳兆業(yè)隊以2：1戰(zhàn)勝對手，取得聯(lián)賽開門紅。

郭英成表示未來一年將會為深圳足球投入5億～6億元，有錢投資體育產業(yè)的佳兆業(yè)，似乎在傳達信息：更有資本完成接下來的一系列債務重組，希望一切又回到2013年。

（本文根據媒體公開資料整理）