礦業企業股權100%轉讓合同效力的認定

【摘要】：本文從礦產資源法律法規和合同法、公司法角度論述，礦業企業股權100%轉讓合同應當認定有效，與國家對礦權保護的規則并無沖突。

【關鍵詞】：礦權;礦業企業股權

礦業企業存在的類型、涉足的領域可能存在多種形態，作者僅就單從事勘查、開采礦產資源的礦業企業作為研究和討論。依據我國礦產資源法的規定，所有礦產資源都屬于國家所有，國家依法有償出讓勘查、開采礦產資源。企業依申請、投標、競買、承租后得到勘查、開采的權利。

從前述的立法目的來看，國家對礦產資源具有絕對的權利，包括其所有權和出讓和的管理監督權。即出讓后對企業的勘查情況，開采出售環節依然受到管控，不讓企業隨意處分。同時，依據規定要求，礦業權申請人、礦業權投標人、礦業權競買人、礦業權承租人都應當具備相應的資質條件。另再規定，債務人不履行債務，債權人有權申請實現抵押權，并從處置的礦業權所得中依法受償。新的礦業權申請人應符合國際規定的資質條件，當事人依法辦理礦業權轉讓、變更登記手續。這已體現出任何單位、企業直接涉足勘查、開采礦產資源，都應當具有國際規定資質條件。

礦業資源的核心權利我礦業權，也稱礦產資源使用權，它分為探礦權和采礦權，簡稱為礦權。礦權轉讓是指礦業權人將礦業權依法轉移給他人的行為，轉讓人需要是己擁有合法礦業權的礦業權人，受讓人是指符合探礦權、采礦權申請條件或受讓條件的、具有獨立承擔民事責任的法人。[1]雖然我國對其轉讓規定了嚴格的條件和程序，但因礦產行業存在的巨大利潤吸引，礦業權的流轉需求十分旺盛，很多當事人出于減少時間成本，逃避高額稅費等因素的考慮，直接轉讓礦業權的比較少，更多的是采用轉讓股權的方式實現礦業權的轉讓，大多都涉及法律空白之處或者法律模糊地帶。[2]因此，當這類轉讓合同出現糾紛時，受理法院不同、層級不同、審判人員不同，對同類問題的處理結果往往不同，甚至判決結果截然相反。

事實上出現上述的判決結果，只是因為沒有弄清楚礦業權和礦業股權之間的聯系和各自存在的法律本質，沒有擺正審判權和行政權。

依據合同法、公司法之規定，非依附于人身的財產權利可以自由轉讓，礦業權也不列外。礦業股權100%轉讓之后，受讓方并不等于取代了出讓方所有的身份，受讓方得到的僅僅是股權，即得到的是債權。受讓方如果要自己勘查、開采該股權下對應的礦權，應當滿足《礦業權出讓轉讓管理暫行辦法》第五十八條“新的礦業權申請人應符合國家規定的資質條件，當事人應依法辦理礦業權轉讓、變更登記手續”之規定。因此，礦業企業股權100%轉讓合同不存在欺詐、脅迫等情況下，應當認定該類轉讓合同有效，其與國家對礦權保護的規則并無沖突。

注釋：

[1]魏鐵軍.礦股關系與礦業規制的研究[J]中國礦業，2012（6）.

[2]蔣瑞雪.礦業權與股權自由轉讓原則的沖突和解決[J].中國國土資源經濟，2010（1）.