卡殼中的中概股，私有化圈錢難

最近，覬覦私有化回歸的中概股如同霜打的茄子般蔫了。很多海歸創業者寄予厚望的戰略新興板被無限期擱置，連借殼上市、跨界重組也被亮紅燈。

回流A股夢因外匯卡殼

在美股退市，目前中概股多選擇要約收購方式，即大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達到目標公司總股份的90%以上，然后向美國證券交易委員會（SEC）注銷注冊。

這種私有化收購，需要巨額的外匯，其中絕大多數是美元。而在國家外匯儲備減少、人民幣對美元匯率動蕩不安的當下，像奇虎360那樣，動輒近百億美元的私有化資金，又怎么可能被輕易放出境？

面對外匯難以匯出的窘境，奇虎360公司卻堅稱，自家的私有化進程一切順利，在外匯管理方面，也還在繼續與國家外管局溝通。而看著這一切，分眾傳媒的江南春，估計會額手稱慶自己的捷足先登。

2013年5月24日，江南春與凱雷投資、方源資本、中信資本和光大控股，共同以35.5億美元的交易金額，完成私有化，報價為每股存托股票（ADS）27.50美元。不過與360抵押本部大樓籌資不同，江南春的底氣更足一些。雖然有傳聞稱分眾傳媒曾借貸17億美元，但江南春自己透露，當時公司賬戶上就有12億美元現金，真正額外需要借的資金只有5億美元。

那時候，國家外匯儲備還很充足，人們擔憂的是這些錢怎么花出去，別老是趴在賬上。因此，像分眾傳媒這樣海外私有化并回歸A股的項目，估計歡迎都來不及，更不要提刁難。

同人不同命。誰也想不到，僅僅3年時間，中概股私有化項目在外匯管理上的待遇，就發生了天翻地覆的轉變。國內資本監管晴轉多云，那么，人民幣基金參與境外私有化前期是否已沒戲？“也不盡然，只要項目運作規范，資金來源透明，被批準的可能性還是很大。”一位曾參與這類人民幣基金運作的私募人士，這樣告訴《CM華夏理財》記者。

華興資本的魏山巍也比較認同這一觀點。據他介紹，目前，市場資金在“出境”上主要有3種方式：一是經常項目下股利支付或服務費支付，二是資本項目下償還外債、外資企業減資清算和境外直接投資等，還有就是內保外貸以及類似的變形。實際操作上，不同情況走不同的路，而不同的路壓力也不一樣，有些會被審核得更嚴格一些。比如，分紅和償還外債目前看相對審批更容易，而對外直接投資肯定相對審查更嚴。“目前看私有化的案例里，不同的案子情況都不太一樣，比如虧損的公司自然沒法分紅，原來如果沒有做外債登記，自然不能以還債為由換匯。大部分項目中，對外直接投資和內保外貸仍是主要模式。”

以此來看，境內人民幣基金出境的口子，并沒有完全封死。畢竟，在一個經濟全球化的時代，開放的中國，又怎么可能把打開的國門再度封閉起來！只要規范透明，中概股回家的路費，還是能換成美元匯出去的，就看這些人民幣基金等不等得起。

水深坑多的“殼”盛宴

中概股回歸A股的出路，不外乎IPO、借殼上市與掛牌新三板。一位參與過這類殼買賣的券商人士私下透露，新三板流動性太差，正式IPO時間太長，變數太大，排隊指不定到猴年馬月，所以，借殼上市就成為很多中概股的不二選擇。

殼生意，在中國股市是一個奇葩的存在。前一段時間，中概股回歸正火爆時，A股市場上的殼炙手可熱，很多賣殼者坐地起價，有的一天就漲1個億。

“這只殼30億，你們愛要不要！”今年4月初，在上海陸家嘴一家江西風味飯店的包廂里，一位專做A股上市公司殼生意的掮客，面向《CM華夏理財》記者與幾位券商、私募等圈內人士吹噓。“你們還別不信，每天問我要殼的電話幾乎不斷。”

其實，賣殼賣的就是IPO批文的價值。“中國市場是準入制，A股IPO資格就像北京戶籍。企業進入A股市場，就等于外地人拿到北京戶籍，孩子就可以讀北京學校，享受相應的其他待遇。”一位深度參與奇虎360私有化進程的業內人士這樣比喻。“如果IPO搞的是注冊制，誰愿意白花30億元借殼費呢。像新三板，掛牌費用最高時也不過120萬，有時候，券商還提前墊付，哪像主板這么金貴。”

正因為如此，買殼賣殼現在已成為圈內最火爆的生意。有的人，早些年就以資產重組的形式，進入一些中小盤上市公司。這些人控股后，會將自己手中上市公司的業務、債務認認真真梳理一遍，把它們變成很干凈的殼，然后就坐在那里，待價而沽。

但中概股回國借殼也很不容易，一不小心就可能掉入陷阱。就連分眾傳媒CEO江南春這樣圈內公認的精明人，登陸A股時也在借殼上栽了個大跟頭。

2014年底，分眾宣布借殼A股中小板上市公司宏達新材。不料16天后，宏達新材董事長被證監會立案調查。無奈之下，分眾傳媒只能實施借殼七喜控股的第二套預案，錯過了那波牛市的高峰。對此，江南春深感遺憾，“借殼過程中不僅要清查債權債務，還有投資重組并購項目是否存在潛在糾紛和未披露的事實。”

江南春說得簡單，但要做到這一點談何容易。市場上的殼，你不知道它跟別人簽過什么協議，有哪些隱形的債權債務，有哪些投資人已經潛伏進去，這些人有沒有代持。這一切，不是深諳國內資本市場內幕的人，根本就搞不清楚里面的門道。

5月5日，去年8月停牌的萬里股份終于復牌，這宣告搜房網的“花式借殼”接近完成。“搜房的案子是圈里談論比較多的。首先，萬里股份這個殼比較干凈；其次，搜房CEO莫天全只是把大部分資產分拆回來，但搜房海外公司并沒有下市，充分利用兩邊市場優勢，爭取估值的最大化。”一位很接近搜房核心層的人士，告訴《CM華夏理財》記者。

就在搜房復牌當晚，圈內傳出監管層收緊中概股借殼上市的風聲。一時間，相關概念股紛紛大跌，剛復牌的萬里股份也遭受池魚之殃。復牌后，重慶萬里股價在第四個漲停板上就被打開，根本沒有世紀游輪復牌時連續20個漲停板的幸運。

“對監管層的態度，市場的解讀有很多。”魏山巍表示，“應該說‘炒殼’并不完全是中概股回歸造成的，宣布私有化的中概股總共就二十來家，其中符合借殼條件的更是少數，只是目前市場都把中概股回歸當做一個‘炒殼’的噱頭。對于繞過借殼審批去做的并購交易（類借殼），監管機構的審核有偏嚴的趨勢。在這個時間，一定不能挑戰現行的立法原則和立法實質，一旦挑戰失敗，很可能被卡在半路。”