權益結合法在中國的適用性探討

於瑩

【摘要】圍繞著企業合并的會計方法選擇，爭論從未偃旗息鼓。自本世紀初西方發達國家擯棄權益結合法后，爭論似乎有所緩解。誠然，美國和國際會計準則委員會總是走在前列，但其結果可能不完全適用于其他國家，比如中國的企業合并與美國公司合并在某些方面是有很大的區別的。權益結合法在美國不適用，國際上對權益結合法也是一邊倒地選擇取消，但是其在我國仍有存在的合理性，在企業合并業務中仍有不得不繼續被使用的理由。

【關鍵詞】企業合并適用性稅收

一、引言

在當今資本市場中，收購和兼并已經成了企業迅速發展壯大的不二選擇。著名的經濟學家喬治.斯蒂格利茨曾說：“當今世界上很少有大企業不是通過某種程度、某種方式的兼并和合并活動而發展起來的，幾乎沒有一家公司主要靠內部積累成長為巨型公司”。{1}在西方國家，企業發展經歷了五次較大的合并時期，對其經濟發展也有很大的促進。雖然并購在我國的資本市場歷史中鮮少提及，但其也經歷了開始和高潮階段。伴隨進一步完善的中國資本市場以及股權分置改革，上市公司的股票全流通已經實現，為兼并和收購掃除了一些障礙。金融危機的發生，也為我國資本市場理性發展和提供價值發現功能創造了機會。因為創業板的推出，企業并購一時風頭正勁，可以想象，未來中國的資本市場上，兼并和收購將是家常便飯。

然而，一個至關重要的點，即企業并購中會計方法的選擇，國際上還存在著很多爭議。美國會計準則委員會于本世紀初公告稱，取締權益結合法，購買法將是企業合并的唯一會計方法。{2}跟風一般，國際會計準則委員會也隨即對權益結合法采取了同樣的態度。{3}我國最新的企業會計準則（2006年）中明確指出，企業合并可以適用購買法和權益結合法，同一控制下的企業合并適用權益結合法。

二、權益結合法在我國繼續存在的合理性

（一）美國等西方發達國家為何摒棄權益結合法

權益結合法的緣起，始于20世界早期，當時關于企業留存收益的會計處理爭議甚囂塵上。其最初被運用于法律上相互獨立又緊密聯系的實體之間的收購兼并。那時的會計業界有一個基本準則，即，新成立的公司不應存有留存收益，其留存收益只應來源于公司之后的經營活動盈利。但是，就是在20年代，美國出現了只是公司形式變化，實質未有改動的企業合并類型。在這些案例中，將被合并公司的留存收益融入合并企業似乎是合乎邏輯的。同理，新成立的公司資產也應按合并前的賬面價值進行確認。即，不產生新的會計計量基礎，通過權益結合法使用賬面價值加并兩個公司的資產、負債以及權益，使得在賬面上呈現了“各參與合并的公司似乎在合并前就是一體經營的會計實體”。

到了三十年代，只要企業合并符合上述兩個條件，新企業合并之初帶有留存收益被視為合規。在實務中以合并前的賬面價值作為合并后企業在會計計價基礎漸漸確立。因此，權益結合法植根于在合并前即存在強關聯的公司的收購兼并。

但是，權益結合法的弊端在美國逐漸顯露。由于權益結合法導致開業初即有留存收益，使得每股盈余增加，目標企業股東可享免稅待遇。這致使企業非常積極地滿足權益結合法的適用要求。幾乎同時，權益結合法的識別標準逐漸被侵蝕，權益結合法幾乎能普適于任何企業合并。

但是，事實上美國在六十年代時，上市公司間具有很強的獨立性，能真正意義上適用權益結合法的企業少之又少。因此，出現了上市公司之間蓄意在合并前構造強關聯屬性，套用權益結合法的現象。

為了防止采用權益結合法的企業合并后釋放權益結合法的風險，約束企業濫用權益結合法，美國等西方發達國家才逐漸廢止了權益結合法。

（二）我國的特殊歷史背景決定權益結合法不可廢除

在我國最新出臺的企業會計準則中明確指出，權益結合法在同一控制下的企業合并中仍然適用。參考相關文獻，目前對同一控制的定義大致如下：參與合并的雙方在合并前后受控制于相同的一方或多方。{4}而國外到目前為止尚未對“同一控制”進行統一定義，且少數的定義大都采用枚舉法。同一控制下的企業合并在西方發達國家鮮少出現，但在我國似乎已成主流。中國資本市場的上市發行制度，筆者認為，是直接導致國內同一控制下的企業合并多發的根本原因。處于利益的考量，中國證券主管部門在上世紀90年代采納了額度制上市的方式。分配到上市額度的國有企業，往往會從企業資產中選擇一部分分拆出來成為公眾公司。而母公司隨帶著未被剝離的資產，并不上市。鑒于這樣的歷史背景，中國的上市公司身后，往往有一個實力雄厚的未上市母公司集團。

這樣在特定歷史背景下產生的分拆上市，在之后的運作中，出現了很多問題。首先，分拆上市使得上市公司不能完全實現獨立運作，他像是一個沒有斷奶的孩子，甚至不能在市場上進行獨立的競爭。具有中國特色的分拆上市，在日后弊端漸漸顯露。首先，上市公司脫離不了母公司的控制，像一個未斷奶的孩子，不能獨立做主；再者，上市公司不具備獨立競爭能力，使其時常受制于母公司，從生產到經營，到財務再到人事，方方面面都盡在母公司掌控之中。缺少透明度和制約又使得母子公司之間容易發生關聯交易、擔保、資金占用等損害投資者利益的公司治理失控問題。通過母子公司之間的合并從而實現整體上市，不僅有助于解決原上市公司競爭力缺失問題，而且還避免了利益輸送，完善了治理結構。在一定程度上，企業合并后可以大大增加企業的實力以及融資能力。因此，預計在未來很長的一段時間內，同一控制下的企業合并還將是我國資本市場上企業合并的主流。由于中國的大部分企業不需要在合并前蓄意構造一種強關聯的屬性，因此在中國的同一控制下的企業合并中使用權益結合法，是符合權益結合法產生的初衷的。

（三）在我國單一使用購買法的弊端

基于上文對于兩種方法的比較，購買法較權益結合法的報告利潤要少。結合我國的融資和監管環境，盈利能力指標低下，往往使得企業處于較難融資的境地。如果同一控制下的企業合并只能使用購買法，這勢必會降低企業間合并的積極性。這是監管層所最不愿意看到的，因為他們急欲解決歷史遺留問題。因此，在當前的歷史背景下，同一控制下的企業合并采用權益結合法無疑是最佳選擇。

（四）對稅收的影響

由于權益結合法不確認收益，因此在合并的過程中不產生額外的稅費，但由于購買法需要確認每一筆資產和負債的損益，因此對于合并方以及被合并方來說，存在一筆較大的稅費支出。

綜上，不管是從權益結合法的定義，還是從目前我國的現狀來說，權益結合法有其存在的合理性，甚至在未來較長的一段時期內會是我國資本市場上企業合并的主要會計選擇。正如毛澤東曾經說過，理論結合國情，才能創造出符合我們中國的路。

注釋

{1}雷輝.上市公司資產重組績效研究[M].長沙：湖南大學出版社.2007（3），66一77。

{2}徐明譯.《美國公認會計準則》，經濟出版社，2008（2），第141頁。

{3}許昕譯.國際會計準則[M].北京：經濟出版社，2009（1），150-151。

{4}中華人民共和國財政部制定，《企業會計準則（應用指南2006）》，中國財政經濟出版社，2006，第156頁。