央企董事會的治理短板

嚴學鋒

董事會的職權中，對經理層的任免及相應的考核、定薪權最為關鍵，而這長期是央企董事會缺乏的。對于相關方怕放權給董事會可能導致“失控”的擔心，有專家稱是“借口”，在岸上永遠學不會游泳

“企業重大決策必須先由黨委（黨組）研究提出意見建議，涉及國家宏觀調控、國家戰略、國家安全等重大經營管理事項，必須經黨委（黨組）研究討論后，再由董事會、經理班子作出決定。”2016年6月，國務院國資委發布的《在全面深化國有企業改革中加強黨的建設工作》，引發各界高度關注。

國務院國資委2004年啟動央企董事會試點，其后展開規范董事會建設，核心制度安排是外部董事占董事會多數。首批董事會試點央企七家，至今年六月達85家。董事會試點被寄予厚望，時任國資委主任李榮融稱，“國有企業改革的寶就押在這個上面，這個問題不解決，國有企業改革最關鍵、最核心的問題就沒辦法解決，所以必須成功，不能失敗?！?/p>

盡管在一些方面取得重大進展，央企董事會建設整體看仍然在路上。當前，對“必須成功，不能失敗”的央企董事會建設來說，治理的主要短板還有哪些？

“一股獨大”難有效治理

2015年發布的《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）指出，“健全公司法人治理結構。重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制”。如果企業只有一個股東，無股東會，解決不了股東通過股東會制衡的問題。沒有股東會的有效制衡，董事會的有效制衡形不成。在山東省長郭樹清看來，真正建立起現代企業制度是國企改革的核心任務，即使是國有獨資企業也要積極引入其他國有股權，因為沒有股權多元，就沒有股東會。

目前，國務院國資委監管的106家央企，僅五家實現了母公司層面的股權多元化，其余為國有獨資，這成為健全現代企業制度的重大瓶頸。在此基礎上，董事會建設難以真正規范：董事會試點是在國有獨資基礎上進行，外部董事形成的制衡，并非基于股權多元化的天然制衡；職工董事之外的董事都由國資委派出、對國資委負責，難以制衡。央企中國長江三峽集團原總經理李永安就指出，“（中央企業、國有企業）建設規范董事會完全是（走）形式。第一，董事會不是股權多元化；第二，總經理不是董事會任命的?！?/p>

首都經貿大學教授戚聿東認為，國有獨資公司由于單一的產權關系，導致了政府主導的獨家單邊治理結構，這種帶有政府行政色彩的企業，使得法人治理結構必定是不可能規范的。在中國社科院研究員劇錦文看來：“央企完善治理將是一個漫長的系統工程。國有股權一股獨大是其獨特的治理結構的根源所在。假如不能讓更多的非國有股份進入這些企業，建立一個高效的董事會和管理團隊是比較難的?！薄霸谘肫笸菩鞋F代企業制度，本來是很好的設想，但現在受產權制度的影響，現代企業制度沒有達到預期效果。”中國恒天董事長張杰稱，正是央企集團層面沒有推行股權多元化，造成了目前存在的一系列不足。曾任國企瀘州老窖董事長謝明稱，“國有企業一股獨大不是好事，因為一股獨大就容易形成政府官本位思想，政府控制企業，把政府的行政行為作為經濟的手段，這是企業的悲哀?！?/p>

曾任國務院國有重點大型企業監事會主席的張德霖對《董事會》直言，“國有獨資情況下，我個人認為，這樣的企業很難存在現代意義上的公司治理。真正意義上的公司治理應當是建立在財產權多元化的前提下的。至于國有獨資企業，在現有的情況下主要是個管理問題，而不是治理問題?！?/p>

山東省的探索證明了股權突破的價值。2015年，山東將18戶省管企業30%的國家資本，劃轉至省社保基金理事會，在集團層面實現了股權多元化。其后，國資委、省屬國企改革的生力軍社?；鸶魑晒蓹喽拢送馐菆绦卸拢醪叫纬芍坪?。運行不到1年，社?；鹄硎聲墓蓹喽乱淹冻龇磳ζ倍鄰垼嚎芍^不同于傳統國企董事會、董事會試點的一個例子。山東社?；鹄硎聲蓹喙芾砜偙O王樹和對《董事會》表示，“有了我們這個小股東——是關鍵的小股東，對國企改革、對國資委更好地履行國資監管是很好的促進?！?/p>

《指導意見》指出，對需要實行國有全資的企業，也要積極引入其他國有資本實行股權多元化?？梢姡蓹喽嘣咽琼攲釉O計。央企理該加大股權多元化、整體上市力度。

在岸上永遠學不會游泳

第二個大短板，無疑是董事會的職權——首當其沖的是董事會對總經理的任免權。

董事會的職權中，對經理層的任免及相應的考核、定薪權最為關鍵，而這長期是央企董事會缺乏的。無任免總經理職權，是虛置的董事會，極大扭曲委托代理關系，造成董事會與總經理、董事長與總經理的不協調，導致公司治理效率低下。中國恒天董事長張杰認為，“（偉大的董事會的特征是）對企業發展有遠見、有決策力，更重要的是能選出特別優秀的經理人，帶領企業持續發展，立于不敗之地，比如GE、蘋果，否則就是虛化、弱化的董事會。”對于相關方怕放權給董事會可能導致“失控”的擔心，有專家稱是“借口”，在岸上永遠學不會游泳。

2014年7月，國資委在新興際華等四家央企開展董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理職權試點。2015年，新興際華成首個董事會直接選聘總經理的央企?！吨笇б庖姟分赋觯耙袑嵚鋵嵑途S護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權力，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預。”

與董事會選聘經理層對應的是經理層的市場化。中國建材董事長宋志平曾向國資委領導匯報時說，搞董事會試點只解決了國企體制改革的一半問題，另一半就是解決職業經理人的問題。

落實董事會職權，國資監管需從管企業為主轉為管資本為主，這對國資監管機構的挑戰很大——國務院國資委的說法是“壯士斷腕”。

值得一提的是，董事會試點當事人、時任中國外運長航董事長趙滬湘對《董事會》表示：“有一點要特別說明，就董事會本身而言，不用特別強調是否央企。央企首先是企業，是市場經濟的一分子，就應該按照市場規則、現代企業制度辦事。無論何種體制公司的董事會，核心職能都應該是做好戰略方向的判斷、科學地進行商業決策和選好用好職業經理人團隊。”不合理地強調央企屬性，會極大增加董事會建設的難度，甚至陷入迷途。

缺乏有力的激勵約束

優秀的董事是董事會建設的根本。目前，央企董事會建設的一大短板是，對董事缺乏有力的激勵、約束。

央企推動董事會試點以來，國資委出臺了《董事會試點中央企業董事會、董事評價辦法（試行）》，國資委按照運行良好、正常、需要改進評價董事會，對董事個人則以優秀、良好、稱職、基本稱職、不稱職評價。國資委對不稱職的董事會做調整，如按《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》，專職外部董事如出現年度評價或任期評價結果為不稱職，或者連續兩個年度評價結果為基本稱職的，將予以免職（解聘）。

目前從結果的應用上看，評價還是初步的。比如對運行良好的董事會如何激勵，還沒有相應安排。對評價優秀的董事，同樣缺乏獎勵。問責方面則仍在探索。中國誠通董事長馬正武認為，“過度的激勵對于董事會、董事是不合適的。董事會、董事的激勵和問責，第一應該有，第二要適度。經理人的激勵和問責則是必須有，而且要有強度。兩者是不一樣的。明確董事會、董事的激勵與問責的范圍、方式、程度，進而形成一個良好的制度規范，這是很有價值的?！?/p>

此外，外部董事的質量有待提高。外部董事大多是退休人士，可能存在履職動力、能力不足問題；外部董事主要是央企系統的人，文化相近，不利于董事會多元、科學決策。按李榮融的說法，部分專職董事演變成安排“不好安排的人”的場所了，比如有個干部身體不好，就被安排去做專職董事。

偉大的董事會創造偉大的公司。11年來央企董事會建設已有一些成果，“必須成功，不能失敗”，萬不可倒退。在央企專職外部董事吳曉根看來，要做細、做實建設規范董事會的工作，不可浮躁，不可急功近利，不可形式主義，要有“功不在我，謀求長遠”的胸懷。中國恒天董事長張杰對《董事會》表示，只要思想解放，積極推動，加強制度創新，更好地推動市場化監管和經營。央企為什么不可以建成偉大的董事會，為什么不能成為偉大的企業？