依法落實董事會職權

陳棟梁

董事會職權不到位，董事會決策權威性受到直接明顯影響，對董事會作用發揮帶來相當大的侵蝕作用，對董事尤其是外部董事的履職積極性帶來極大的負面影響，一些外部董事表現的責任心不強，主動性顯得不夠

2004年以來，央企進行董事會試點，推動了公司制股份制改革步伐、實現了外部董事和內部董事的決策制衡，這一做法取得了各方面的共識。截至2015年年底，85家央企納入了建設規范董事會范圍，到2017年所有央企都要建立董事會。一是，組建合理的董事會結構。考慮股權結構分布、利益分配與制衡關系，董事長、總經理、黨組織書記、職工代表進入董事會，出資人機構聘任外部董事，構建以外部董事占多數的董事會，外部董事與非外部董事比例協調，既強調決策的制衡性，又保障專業知識、管理經驗達成互補性。黨組織的政治優勢和職工董事參與進公司治理，在實踐中已固化成制度性安排，取得了國有公司治理特色、優勢和效果。二是規范董事會常態化規范運作。在國資委、中組部制定關于董事會規范運作制度框架下，各企業《公司章程》和董事會議事規則等建立董事會決議機制。董事會職責、董事會會議計劃、會議召開、議決機制、決議落實等制度和相應程序得到明確和固化，董事會對企業重大事項決策的機制基本形成，集體決策、科學決策得到落實，提高了決策質量。

公司治理是亦理論亦實踐的過程，總體上更偏重于實踐探索。我國公司治理話題，從引入這項制度開始爭論就如影相隨，對選擇怎樣的公司治理模式也難有定論。但公司治理是通過實踐再實踐的探索，對實踐中反映出來的問題，探索研究提出建設性的意見，升華為理論，再去指導新的實踐，如此往復中提升公司治理水平。當前工作的重點是奔著實踐中的問題，站在新階段的高度創新解決這些問題，采取切實可行的政策措施，努力完善公司治理、建設規范董事會：進一步完善國有企業法人治理結構、建設規范有效的董事會，是新一輪國有企業改革的重要部署任務。

2016年是國企改革各項措施的“落實年”，國務院國資委以十項改革試點為重點突破口，以點帶面推進，十項改革試點措施中，落實董事會職權作為第一項，把完善國有企業法人治理結構、建設董事會置于國有企業改革中的突出位置，對一些一直困擾央企董事會治理效率的問題單企突破、逐步解決，對國有企業有效治理積極開展探索。董事會依法行使重大事項決策、選人用人、薪酬分配等權力沒有落實到位，企業無法成為市場經濟中真正、完全的主體，董事會也無法行使國有資本的經營職權。這些涉及國有資本管理、職業經理人等方面體制機制深層次的矛盾和問題，都要在本輪改革中觸及并逐步得到解決，央企治理、董事會建設也將邁向全新更高水平。完善央企董事會改革的著重點，涉及四個方面。

依法落實董事會職權是發揮董事會作用的保障。以管資本為主加強國有資產監管，企業經營管理職權將委托由董事會行使。履行出資人職責機構從管資產向以“管資本”的方式轉變，以公司章程明確股東權利邊界和股東權利身份行使，國有資本的監管工作、國有資本比重對應的公司控制權都將融入公司治理的制度機制中。

董事會是公司治理的核心機構，是國有資本運營主體。支持并依靠董事會獨立開展國有資本市場化經營、專業化運營工作，是實現國有資本市場化、制度化運營的重要體現。央企董事會建設現階段的任務是積極落實董事會職權，特別是高管人員的管理權，包括聘任、考核和薪酬分配權，解決董事會“有限職能”、“無限責任”問題，有利于充分發揮董事會作用，明晰董事會與經理層的關系，促進董事會、經理層各司其職、高效協同。董事會職權不到位，董事會決策權威性受到直接明顯影響，對董事會作用發揮帶來相當大的侵蝕作用，對董事尤其是外部董事的履職積極性帶來極大的負面影響，一些外部董事表現的責任心不強，主動性顯得不夠。

按照《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》要求，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，使黨組織成為公司法人治理結構的有機組成部分。處理好企業黨組織與其他治理主體的關系，是中國特色國有企業建設董事會、完善治理的重要內容。從可操作的角度考慮，一是將國企黨組織遵照《中國共產黨黨章》及有關文件規定的職責通過《公司章程》法制化，黨組織決策重大事項，與公司章程規定一致；二是有關重大事項與其他各治理主體職責交叉的，明確和細化參與決策的程序；三是避免形式化決策，防止高度重合人員重復開會討論決策，提高決策質量和效率。

協調內部管控機制，夯實董事會順暢運作的基礎。央企集團層面建立董事會后，內部管控機制與董事會決策機制要相一致，對所屬出資企業管控也與集團層面管控方式一致，涉及兩個層級之間職責定位、工作銜接、流程程序，建立有效的內外統一、上下相輔相成的運行機制。

建立董事會、董事問責制，這是完善董事會建設的重要一環。評價是為了董事會保持較高的整體素質，董事會機能作用持續發揮出色，并為決策行為負責；對董事的評價是為了增強其責任感，恪守謹慎和忠實義務，推動董事相互學習，盡職盡責，履職更加積極有效。健全并嚴格責任追究制度，未盡職責造成重大損失必須追究董事會、董事的責任。健全重大決策終身追究制度和責任倒查機制，是促進董事會結構持續優化、董事決策能力不斷提升、提高決策質量的保障。

加強董事隊伍建設。董事履行職責的能力對董事會建設至關重要。對于經營規模、行業地位、國內外影響力都居前列的央企，不僅要求董事具有企業經營管理的實戰經驗和企業主要領導人經歷背景，具有相當的專業知識、商業閱歷及深厚的資歷，同時要有獨立發表意見的魄力，才能對企業改革發展及議決議案提出合理化建設性意見。對這部分企業管理人才，在選聘范圍、方式和管理上要區別于行政干部的管理方式，把國有企業董事，尤其是外部董事，單獨按一定序列管理，對其履職、專業化服務、問責約束符合市場化，同時要滿足其正當的物質追求和設定合理的薪酬，通過經濟利益、自身經濟價值、社會聲譽等綜合制度，來激勵吸引優秀的具有經營才能的人才走上董事崗位。