徐工機械董事會建設(shè)之道

嚴(yán)學(xué)鋒 魏寧

機制同樣是董事會的著力點。徐工機械的標(biāo)準(zhǔn)是市場化，即決策、管理等都按市場規(guī)則辦，一切圍繞市場轉(zhuǎn)

董事會是公司治理的核心，是公司價值的源泉。加強董事會建設(shè)是公司做強做優(yōu)做大的重要保障。作為中國上市公司董事會金圓桌獎之“董事會建設(shè)特別貢獻獎”得主、中國工程機械行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)、董事會建設(shè)的受益者，徐工機械有著怎樣的董事會建設(shè)之道？

高度重視完善董事會

1996年上市，國有控股上市公司徐工機械現(xiàn)董事會為第七屆董事會。九名董事中外部董事五人，其中獨立董事四人，超過1/3，外部董事王一江（非獨董）為美籍華人、長江商學(xué)院教授；工程機械行業(yè)資深企業(yè)家王民任職董事長。

徐工機械一直高度重視完善董事會建設(shè)、提升董事會運作的效率，董事能夠了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需的資料，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。曾經(jīng)，一位獨立董事對董事會的工作如此評價：“在我擔(dān)任獨立董事幾家上市公司中，徐工機械董事會是最規(guī)范的。”

專門委員會是董事會的重要支撐。徐工機械董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和提名委員會，這四個專門工作機構(gòu)分別負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議、制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核和制定、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案、公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作以及對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序提出建議，這四個專門工作機構(gòu)對董事會負責(zé)，既有獨立分工又有相互交融，在制定公司具體政策上體現(xiàn)了決策的專業(yè)性、高效率，為公司的運行做出了重大的貢獻。

機制同樣是董事會的著力點。徐工機械的標(biāo)準(zhǔn)是市場化，即決策、管理等都按市場規(guī)則辦，一切圍繞市場轉(zhuǎn)。一如人才方面，徐工機械高度重視人才，堅持“人才是企業(yè)中最寶貴財富”的理念，大力建設(shè)優(yōu)秀的企業(yè)家群體。公司在經(jīng)營理念、管理專業(yè)知識、管理技能、經(jīng)營決策、價值觀、職業(yè)道德等方面強化對企業(yè)家群體的教育和培訓(xùn)，使之成為高素質(zhì)的企業(yè)經(jīng)營者；公司積極創(chuàng)新選拔機制，拓寬人才成長渠道，采取組織考核、公開競聘等方式，將優(yōu)秀的人才選拔到領(lǐng)導(dǎo)崗位，在工作中鍛煉，在鍛煉中成長、成熟，一批具有強烈的事業(yè)心和責(zé)任意識、現(xiàn)代管理知識、創(chuàng)新意識強的企業(yè)家成為公司核心競爭力之一。董事長王民稱，“我理解的企業(yè)家還是一種軍人情結(jié)，有英雄的情結(jié)，就是要永爭第一，永不言敗”。

信息披露連續(xù)六年獲A

上市公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整是資本市場的基石，也是資本市場穩(wěn)健發(fā)展的前提和基礎(chǔ)。徐工機械董事會高度重視信息披露工作，一如將信息披露列入2015 年董事會主要工作計劃：“積極發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，扎實做好董事會日常工作，科學(xué)高效決策重大事項，落地公司發(fā)展戰(zhàn)略。進一步圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略，做好公司經(jīng)營計劃和投資方案，高效執(zhí)行每項股東大會決議。進一步做優(yōu)公司信息披露工作，夯實強制性披露，強化主動性披露。持續(xù)推進公司內(nèi)控建設(shè)，為公司持續(xù)健康發(fā)展保駕護航。進一步做好投資者關(guān)系管理工作，依法維護投資者權(quán)益，特別是保護中小投資者合法權(quán)益”。

在徐工機械，董事會領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作。董事長是信息披露工作的第一責(zé)任人，總裁是直接負責(zé)人，董事會秘書是具體負責(zé)人，證券部是主管部門和執(zhí)行部門。

徐工機械的信息披露制度要求“工作人員在編制公司信息披露文稿時應(yīng)當(dāng)嚴(yán)肅認真、一絲不茍，不得泄漏任何公司機密和未經(jīng)公開的信息”，在信息披露實踐中，嚴(yán)肅認真、一絲不茍得到貫徹，將工作做到位，從未出現(xiàn)紕漏。深圳證券交易所的信息披露考核中，獲評最高等級A，表示公司整體運作規(guī)范、信息披露工作質(zhì)量較高，起到了良好的帶頭示范效應(yīng)。徐工機械信息披露連續(xù)6年獲A。截至2014年度，深市主板公司信息披露考核，近六年蟬聯(lián)A的公司僅占2.9%，徐工機械是同行業(yè)唯一連續(xù)六年獲此榮譽的單位。值得一提的是，徐工機械董秘費廣勝三次獲得中國上市公司董事會金圓桌獎“最具創(chuàng)新力董秘”。

打造藍籌股

資產(chǎn)收益是公司法規(guī)定的股東核心權(quán)利之一。股東會和董事會之間是委托代理關(guān)系。董事會作為受托方，理應(yīng)高度重視股東回報，創(chuàng)造良好的回報。徐工機械致力于打造中國工程機械領(lǐng)域最具回報價值的第一藍籌股。

一貫重視對投資者的合理回報，徐工機械關(guān)于股東回報有四大特征。第一，在經(jīng)營管理中擁有很強的回報意識。徐工機械一貫秉承擔(dān)大任、行大道、成大器的核心價值觀，切實踐行誠信共贏、創(chuàng)造價值、回報股東、回報社會等工作理念。其二，對利潤分配有辯證且正確的理解。上市公司分紅是實現(xiàn)投資者投資回報的重要形式。在實現(xiàn)公司發(fā)展、企業(yè)價值和股東利益平衡統(tǒng)一的原則和前提下，才可能給股東提供持續(xù)穩(wěn)定的回報，并由此獲得股東長期的支持。第三，提高盈利水平才能使公司具備持續(xù)分紅的基礎(chǔ)和能力。徐工機械不斷增長的業(yè)績不僅提升了企業(yè)價值，也為持續(xù)的分紅奠定了基礎(chǔ)。其四，徐工機械以提升企業(yè)價值為導(dǎo)向，根據(jù)自身經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展情況，建立了長期、持續(xù)、靈活的分紅政策。具體措施是：首先，在制度上為分紅提供保障，如，在公司章程中明確利潤分配政策、積極采取現(xiàn)金方式分配股利并強調(diào)政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。其次，根據(jù)自身發(fā)展階段和外部環(huán)境，靈活調(diào)整分紅比例和頻率，合理調(diào)整資金使用的優(yōu)先順序。一方面，在保證正常經(jīng)營活動及未來發(fā)展需要的前提下，公司會適當(dāng)提高現(xiàn)金分紅比例、增加分紅次數(shù)以回饋股東；另一方面，在優(yōu)質(zhì)項目儲備充足的情況下，則會將留存收益更多地投入到項目建設(shè)中，通過審慎投資和項目運營提升公司盈利，進而提振股價，為股東帶來價值增值。

2015 年，徐工機械全力應(yīng)對中國股市乃至全球資本市場少有的股災(zāi)，針對股票市場的非理性波動，積極響應(yīng)國家救市號召，提出并實施建議大股東增持、上市公司回購、資產(chǎn)整合、主動發(fā)布證金持股公告等多項市值管理措施，獲中國上市公司協(xié)會頒發(fā)的“2015 年度最受投資者尊重的上市公司”獎項。

對股東回報的重視獲得外界積極響應(yīng)，比如2011年徐工機械入選“央視財經(jīng)50”指數(shù)并獲得“十佳回報公司”。有專家指出：在成熟的資本市場上，投資者持有公司治理質(zhì)量良好的上市公司股票能夠給其帶來超出市場平均水平的投資回報，也即治理溢價。不斷提升公司治理水平、完善董事會建設(shè)，有利于提升股東回報。

值得一提的是，2015年2月，徐工機械的大股東徐工集團核心骨干員工認購了申萬宏源寶鼎眾盈1號集合資產(chǎn)管理計劃，資管計劃主要投資于徐工機械股票。參與資管計劃的徐工集團核心骨干總計 62 戶，出資金額總計 9149 萬元，其中徐工機械董事、監(jiān)事、高級管理人員共 14 戶，出資金額共計 2650 萬元。此舉無疑有利于打造命運共同體，優(yōu)化徐工機械的公司治理。