獨董首先得搞清楚“我是誰”

葛培健

獨董的職業(yè)精神和職業(yè)道德對獨董的約束，應該轉化為其對“孩子”的精心呵護，轉化為對“孩子”的感情與心血傾注，轉化為對“孩子”的永遠真情，按照市場與企業(yè)運作規(guī)律，重實務本不做秀，重結果更要重過程，重宏觀更要重細節(jié)，重愿望更要重方法，重“道”更要重“術”，“道”中未必有“術”，好“術”中一定有“道”

我曾在政府部門工作，被政府安排“下海”后，長期任國企高管，擔任浦東建設董事長、張江高科副董事長兼總經理，同時經組織批準，作為浦東新區(qū)國企領導，首位擔任民營上市公司的獨立董事。由于經過多重身份的“磨練”，讓我有機會既了解政府作為出資人管理企業(yè)、特別是上市公司的思路，也有機會具體“操刀”完成了浦東建設的上市，特別是擔任上市公司的董事長和總經理，與獨董們“親密”共事；此外，自己作為民企的獨董，也感受了另一種風格的“酸甜苦辣”。我結合個人經歷和體會，尤其是看了《董事會》雜志20篇對獨董的專訪，想談一談獨董的角色、價值——獨董必須搞清楚“我是誰”。

當好上市公司的“保姆”

為什么需要獨董？一是現代企業(yè)制度程序化、規(guī)范化的需要，借助獨董的專業(yè)性幫助公司成長。獨董一般都是在業(yè)內具有較高口碑的人擔任，例如張江高科請到李若山、金明達、尤建新等擔任獨董，借助他們在各自領域的專業(yè)優(yōu)勢，為張江高科提供風險內控、戰(zhàn)略轉型等方面的意見。二是獨董代表的是所有股東的利益，要為所有股東創(chuàng)造利益，制約大股東侵占小股東利益的行為，要起到監(jiān)督作用。防止董事會一股獨大、權力失衡，公司長期發(fā)展缺乏有效監(jiān)督。

企業(yè)界有這樣一個比喻：老板把企業(yè)當兒子養(yǎng)，能把企業(yè)做成百年老店；投資人和職業(yè)經理人則把企業(yè)當豬養(yǎng)，養(yǎng)肥了就賣掉，賺一票拍拍屁股走人。如以此類推，我認為獨董就是企業(yè)的“保姆”，盡管是股東聘來的撫養(yǎng)員，但不能把企業(yè)當豬養(yǎng)，而應該當孩子對待。因為對獨董來講，公司的利益高于一切，對企業(yè)負責進而對全體股東負責，這是獨董的職業(yè)準則。所以獨董的職業(yè)精神和職業(yè)道德對獨董的約束，應該轉化為其對“孩子”的精心呵護，轉化為對“孩子”的感情與心血傾注，轉化為對“孩子”的永遠真情，按照市場與企業(yè)運作規(guī)律，重實務本不做秀，重結果更要重過程，重宏觀更要重細節(jié)，重愿望更要重方法，重“道”更要重“術”，“道”中未必有“術”，好“術”中一定有“道”。

在我看來，獨董有兩層內涵。第一層是既要“獨立”又要“懂事”。所謂“獨立”，一是位置的獨立性，其是公司的外部非執(zhí)行董事。二是專業(yè)判斷的獨立性。獨董要能夠對公司的發(fā)展提出獨立意見，保持判斷的客觀、公正，有利于公司發(fā)展，而不受其他董事或其他外界因素的干擾，要監(jiān)督董事會的“不正確做法”，敢于說“NO”。三是人格的獨立性。就是說獨董不能受任何一方股東的左右，特別是在發(fā)表獨立意見發(fā)揮獨立作用的時候，不能夾雜任何個人的利益，不能被任何一方股東“利益操控”。所謂“懂事”，一是獨董的選聘要符合規(guī)范、合理合法；二是獨董的行使權利要在法律賦予的范圍內；三是獨董要具有專業(yè)水準，能發(fā)表出對公司發(fā)展具有價值的專業(yè)意見，而不是充當花瓶和擺設。

第二層是要管“大”不管“小”。這里的“大”、“小”，是指獨董的職責在于管“決策是否合規(guī)”，不管日常經營事務。獨董要有高風亮節(jié)的心態(tài)，要學會高瞻遠矚，其作用體現在對公司戰(zhàn)略發(fā)展、重大決策的專業(yè)性判斷，對于公司日常經營事務中的人事任免、項目操盤等具體事宜不宜去管。獨董行事不應“越線而為”，獨董不是“經營者”，更多的是體現在董事會內部，發(fā)揮其在公司治理中的決策和監(jiān)督作用，提高公司的風險管控能力，為公司穩(wěn)定發(fā)展保駕護航。

幫國企高效，扶民企規(guī)范

我擔任過浦東建設的董事長，他是中國第一批核準制上市企業(yè)，股票市值在十年任期內增長十倍。2014年任張江高科總經理，同時兼任香港主板上市公司川河集團董事局主席。負責三個上市公司的經歷，使我深深認識到，公司治理水平對公司市值提升的重要作用。此外，我曾擔任民營上市公司獨董，讓我對國企獨董和民企獨董的價值差異有了一點體會。

國企獨董的價值是要讓企業(yè)市場化。擔任國企獨董，說簡單就簡單，說困難也困難。之所以說簡單，也就是說，國企背景的上市公司過去若干年，對獨董大多是形式上的需要，獨董價值的發(fā)揮更多靠“覺悟”；之所以說困難，就是說獨董要想發(fā)揮作用沒那么容易，不是你想發(fā)揮就能發(fā)得了，提出的所謂專業(yè)意見大多只能“記錄在案”。因此，國有背景的上市公司獨董使命不言而喻，重點是提升決策效率，推進企業(yè)市場化。但國企的市場化水平一直為社會所詬病。在國企任獨董，需要通過專業(yè)判斷、行業(yè)經驗，幫助企業(yè)在決策過程中簡化部分調研過程，為決策層提供可靠的建議，從流程上幫助企業(yè)加快市場化的進程。

民企獨董的價值是要讓企業(yè)規(guī)范化。國企獨董有時候充當“花瓶”，其實民營上市公司獨董有時候也難逃“花瓶”的命運，有時候甚至比花瓶還花瓶。因為國企獨董的意見會紀錄在案，縱然決策失誤還能有案可查，但民企獨董就沒那么幸運了。通常是老板說了算，獨董的意志和價值完全被老板控制和左右。因此，民企獨董的價值重點是完善決策程序。民營企業(yè)最大的問題在于不規(guī)范，很多企業(yè)是家庭創(chuàng)業(yè)，公司治理方面一塌糊涂，規(guī)范性無從談起。這時獨董的價值就在于幫助企業(yè)建立規(guī)范的運作體系，提升企業(yè)抗風險能力。

此外，獨董的價值主要體現在作為外部專家給公司提出專業(yè)的建議，以提升公司和所有股東的價值。一個只跟隨大股東決策、從來不說不的獨董，或者說從來不發(fā)表專業(yè)性提升公司價值建議的董事，得不到大股東和董事長的認可和尊重，淪為花瓶，必然會得到風險和收益不匹配的結果。

獨董制度需要反思、完善

獨董的設立和發(fā)展曾呈現出這樣一種現象：官員化、退休化、師生化、老鄉(xiāng)化、老總化、關系化。專業(yè)化、獨立化非常缺乏，中小股東民主選舉的獨董鳳毛麟角。最終獨董發(fā)揮作用的效果不言而喻。獨董制度流于形式的尷尬，原因主要有：中國的獨董制度，人治大于法治；國資企業(yè)容易一股獨大，將獨董視為擺設；獨董的推薦制度、任命制度及薪酬制度不合理。要形成一套完善的獨董制度，需要從上到下的反思，更需要從五個方面下功夫。

一是完善獨董選聘制度，強化獨董的獨立性。特別是國企的獨董，要避免大股東“強塞”。周勤業(yè)指出，大股東自覺不自覺地越位，長期以來在上市公司中似乎已經見慣不怪。需要在選聘機制上，配上大股東回避推薦、經過交易所培訓有資格的人自薦及競爭上崗、上市公司協會推薦、差額選舉、累積投票制等制度，改善獨董的選聘機制。同時完善考核、給獨董購買董事責任險。

二是改善獨董薪酬水平，降低獨董的風險性。中國上市公司獨董2014年的津貼均值在七萬多。目前獨董薪酬普遍水平參差不齊，需要通過提升薪酬，建立獨董激勵機制，降低獨董風險，鼓勵獨董發(fā)表專業(yè)、獨立意見，并對獨董進行“論功行賞”。證監(jiān)會應該建立一個獨董津貼庫。獨董的津貼由上市公司按規(guī)定的比例統一交到獨董津貼庫，根據獨董的“獨立懂事”的表現，由該津貼庫統一發(fā)放給獨董，以防止獨董拿人家的手短，不獨立，不懂事。同時建立科學的考核制度，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

三是重視獨董專業(yè)能力，重視獨董的專業(yè)性。獨董的作用最重要的是體現在其自身素質的專業(yè)水準。要提高獨董的專業(yè)水平，在選聘獨董的過程中一定要重視其口碑的好壞。例如，李若山就是內控專家，2014年至今，為公司內控體系的完善出謀劃策，整個公司的內控管理水準有了質的提高。

四是建立獨董群體組織，關注獨董權利保護。有人提出，要建立獨董公會，獨董的權利有公會出面解決，保證獨董都有“底氣”敢于發(fā)表意見，不至于陷入單打獨斗局面。

五是加大會前溝通力度，提升企業(yè)決策效率。要給獨董建立溝通交流的綠色通道。獨董既要敢于說“不”，也要想辦法減少說“不”。正所謂，“功夫在會前”。例如，可以在會前發(fā)揮專業(yè)性作用，對董事會提出對公司更有益的建議，這要比獨董直接在會上投個反對票或者棄權票更有利于公司決策的快速通過。