破除國企改革“路障”下一步

陳棟梁

完善治理不僅促進非國有資本敢于進入、放心進入，也打消了國有資本引入非國有資本的顧慮，降低了實現混合所有制資本融合的成本和代價，最大可能吸引非國有資本參與國有企業存量資產改革改組，參與國有資本增量項目的持股參股，放大了國有資本的功能，增強影響力、帶動力和活力

隨著“1+N”國有企業改革方案制訂并陸續發布，新一輪國有企業改革拉開全面實施大幕。涉及國有企業改革的幾個關鍵性問題，比如管資本為主完善國有資產管理機制、發展混合所有制經濟、完善現代企業制度等，將通過開展試點先行的方式落實方案，在此經驗基礎上，再穩妥全面推開。要全面實施國有企業改革一攬子方案，必須要破除國有資產管理體制機制障礙，形成適應市場化國際化要求、企業改革發展實際的治理格局。

完善治理體現國有資本所有權歸位

國有資產監管從“管人管事管資產”轉向以管資本為主，意味著國有公司監管、國有公司經營都要以國有資本所有權及其價值為著眼點，由公司資本結構來決定公司控制權的分布。國有企業屬于全民所有的特點，決定了國有資本所有者與經營者之間存在自然的委托代理關系，從通過國有資本管理及其價值角度的考量，使國有公司管理體制回歸到資本所有者和法人所有者之間代理關系上來。

履行出資人職責的機構持國有公司股份，或者由國有資本投資、運營公司持有股權，行使股東權利，形成了現代企業制度下的公司法人治理結構。根據國有企業的功能、國民經濟中的地位、作用，通過所持國有股權的運營來實現，并且根據企業板塊性質、階段性功能要求靈活調整股權比例。

履行股東職責實現國資安全保值增值

履行出資人職責機構從管資產向以“管資本”的方式轉變，從法律制度框架下的路徑選擇上，通過以公司章程明確股東權利邊界和股東權利身份行使，國有資本的監管工作、國有資本比重對應的公司控制權都將融入公司治理的制度機制中，履行出資人職責的機構履行國有資本運營、實現國家戰略目標、服務全國人民利益等職責與行使股東權利相統一。

對國有獨資公司，依靠股權單一、股權的集中，履行出資人職責的機構對公司行使全部控制權，包括章程制定、全部董監事的委派、高級管理人員管理、投融資、資產收益等，對國有資本實現全方位、強有力的監管；對股權多元化的國有資本監管，履行出資人職責的機構要通過股東代表、委派部分董事或監事成員來實現，再通過股東會、董事會聘任的高級管理人員實現執行環節的經營控制。實質上，對國有資本監管是通過公司治理的制度和程序來實現，對國有資本的監管融入法律制度之下，并有效地激勵和約束國有資本股東代表或董事的代理人來完成。

董事會對國有資本市場化、專業化經營

國有企業資產以國有股權形態實現流動，董事會作為代理人利用資本市場對國有資本開展資本運營和資本重組，從而達成優化國有資本布局、合理資源配置，增強國有資本的帶動力、影響力和活力。董事會是公司治理的核心機構，是國有資本運營主體。董事具有企業管理經驗，在資本經營某一領域或某一方面是專家內行，董事會團隊整體具有較高的綜合素質，了解行業，掌握企業產品服務態勢，臻熟履職企業發展實際，精通資本運作經營，能夠發揮國有資本專業化運作的團隊優勢。對國有獨資公司董事會，重點依法落實董事會的職權，包括重大事項決策、選人用人、考核薪酬分配、財務決策等權利，將中長期戰略規劃、重大事項投資等股東權利應一并授權董事會；對一般競爭性領域的國有資本，通過國有資本股東代表、董事或監事有效行使與國有資本比重相匹配的公司治理權，如經營知情權或特殊表決權，保障國有資本的安全性和收益性。對運營效率低下、沒有收益、管理失控的國有資本，通過市場化的轉讓、出售，實現國有資本減持、退出。

總之，支持并依靠董事會獨立開展國有資本市場化經營、專業化運營工作，是實現國有資本市場化、制度化運營的重要體現。

完善公司治理為資本融合創造條件

國有資本、集體資本、非公資本等所有制資本的交叉持股、相互融合，推進混合所有制經濟是我國基本經濟的重要實現形式。在實際操作中，往往存在國有資本和非國有資本互相擔憂。非國有資本企業家認為，國有資本體量大，非國有資本進入占小股權，在公司經營管理中沒有話語權，資本投入可能打水漂；國有資本企業家則擔心非國有資本的引入，由于利益訴求上差異必然造成管理沖突，對企業實際運營和資本收益產生巨大影響。而通過完善的公司治理結構、規范有效的董事會，形成了平衡各利益主體的公司管控制度基礎，各種產權和資本收益權受到法律法規上的平等保護，達到公司治理和內控機制的統一，無論誰來控股，股東利益、股東責任對等，對損害股東的行為，大股東付出更大利益，會得到法律制度的處罰，股東利益利益平等受到保護，能夠實現各類資本利益和社會利益的最大化。

因此，完善治理不僅促進非國有資本敢于進入、放心進入，也打消了國有資本引入非國有資本的顧慮，降低了實現混合所有制資本融合的成本和代價，最大可能吸引非國有資本參與國有企業存量資產改革改組，參與國有資本增量項目的持股參股，放大了國有資本的功能，增強影響力、帶動力和活力。