我國商業銀行混業經營改革的若干問題分析

王立萍

摘要：混業經營有利于改善商業銀行的資產結構和盈利模式，建立更密切的銀企關系，提高經營效率，進一步提升商業銀行估值水平，是我國商業銀行的改革方向。我國商業銀行及金融監管部門都在積極推進混業經營改革進程。本文分析了我國商業銀行混業經營改革的必然性，探討了混業改革過程中遇到的主要問題并提出了改進建議。

關鍵詞：商業銀行；混業經營；金融監管；金融控股公司

中圖分類號：F830.33 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）007-000-02

隨著全球經濟的一體化浪潮，世界范圍內的金融機構合作和彼此滲透已經成為常態，技術手段的日新月異和客戶需求改變削弱了金融行業壁壘，金融產品和服務的替代性不斷提高，客戶的轉移成本下降、忠誠度降低。這一趨勢促使銀行業與證券業、保險業、信托業等非銀行金融業務不斷滲透融合，傳統的商業銀行分業經營已經向著混業經營的方向大踏步轉變。

一、我國商業銀行混業經營的必然性

目前世界開放經濟體的商業銀行都已經進入了混業經營時代：德國銀行業一直以來始終保持混業經營；英國于1986年實施金融體制改革，促使商業銀行與其他金融業務融合，形成多元化的金融控股集團；美國1999年實施的《金融服務現代化法》標志著商業銀行的全面混業經營時代到來。我國商業銀行在全球化競爭中選擇混業經營是有其內在必然性和外在合理性的。

（一）商業銀行通過混業經營可以攤薄成本提高效率[1]。我國一直維持銀行主導的金融體系，商業銀行在過去的幾十年中建立了遍及全國的營業網點、積累了大量的客戶資源和客戶信息。充分利用現有的業務網點和業務人員可以方便開展其他金融業務服務；云數據技術也使得商業銀行可以通過分析積累的大量客戶信息為客戶設計和提供個性化服務；各類金融業務間的信息共享能夠有效降低業務成本提高收益；銀行以往積累的商譽同樣可能吸引更多的客戶選擇其提供的其他金融服務。因此商業銀行有充分的內在動力開展混業經營以提高利潤水平。

（二）金融創新和競爭壓力促使商業銀行選擇混業經營。近年來不斷涌現的金融創新模糊了傳統銀行業務和其他金融業務的界限。由客戶需求驅動的金融業務創新兼具商業銀行、保險、信托、證券、股權投資等業務特點。金融監管難以立刻對此類創新業務進行定義劃分，客觀上也給商業銀行提供了一定的靈活空間開展跨界業務合作和業務創新。業務創新又促使金融業競爭加劇，如保本型基金對于儲蓄存款的替代、網絡支付和移動支付對于銀行終端支付的替代、P2P業務對于傳統銀行貸款的替代等。這些新型的金融業務與現有商業銀行業務形成替代性競爭，造成了商業銀行業務萎縮、利潤降低。商業銀行為應對來自行業外部的競爭壓力，勢必在業務范圍和產品種類上不斷探索，以期在鞏固原有的行業地位基礎上占據更多的市場份額。

（三）對混業經營的金融監管逐漸松綁。1995年頒布的《商業銀行法》確立了我國商業銀行嚴格的分業經營，2003年修訂后規定開展特定業務可由國家審批，此后商業銀行通過國務院批文等方式逐漸獲得其他金融業務牌照，監管層也開始探討如何在我國推動混業經營改革。已有越來越多的商業銀行涉足非銀行金融領域中，其他非銀行金融機構也通過控股的方式參與到商業銀行領域中。

二、我國商業銀行混業經營改革中遇到的主要問題

我國商業銀行的混業經營趨勢已經確立，但在全面推進混業經營的過程中，還存在一些問題亟待解決。

（一）我國商業銀行監管和立法仍然停留在分業階段。

1995年頒布的《商業銀行法》第43條明確規定：“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業務，不得投資于非自用不動產。商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業投資。本法施行前，商業銀行已向非銀行金融機構和企業投資的，由國務院另行規定實施辦法。”2003年和2015年經歷兩次修訂，仍未徹底放開對分業經營的限制，商業銀行沒有取得合法的混業經營地位，只能通過境外全資子公司控股的方式來參與敏感業務，增加企業成本的同時也提高了監管難度。

我國現行金融監管體系仍然維持一行三會的分業監管格局，一行三會均實行垂直管理。這種功能監管模式在金融風險監管上有獨到之處，但明顯難以應對目前的金融混業經營現狀，主要存在兩方面問題：一是缺乏有效的認定機構來判別某項混業金融業務的監管主體，二是當業務涉及多個主管部門時缺乏各個監管機構間的協調合作、信息溝通的監管規范。這會增加監管成本降低監管效率，導致多頭管理或缺位管理。

（二）混業經營可能導致經營和監管風險增加。

混業經營模式由于涉及到更多的業務類型，會面臨更多風險；業務交叉帶來的不同業務及機構之間的風險傳導，使得風險復雜化放大化；關聯交易的存在也易因信息不對稱而損害投資人利益。這些問題進而導致金融系統性風險增加，監管難度上升。相關實證研究表明，混業經營確實會增加商業銀行的風險。Demsetz和Strahan（1997）通過對比不同規模的銀行控股公司發現，大型銀行控股公司的風險降低的潛力會被其低資本率和更大的工商貸款組合抵消，多元化可能刺激了銀行控股公司選擇更具風險的高杠桿業務[2]。高國明（2011）通過實證分析認為金融控股公司的混業經營模式與經營風險間存在較大相關性[3]。張煒（2012）分析發現商業銀行的混業經營可能會導致系統風險增加[4]。

（三）混業經營易導致壟斷。

我國的銀行、保險、證券三大金融行業的發展并不平衡，銀行業長期以來在金融體系中占據重要主導地位。從實踐來看，我國現有相對成熟的金融混業集團都是大型商業銀行或有國資背景的大型綜合金融企業。這類銀行依賴既有客戶資源和業務網絡建立的龐大混業體系將對新型的獨立金融機構如基金、信托、券商等形成強大的排斥效應，形成行業壟斷，不利于金融創新以及新生企業的成長，同時也會造成效率低下以及消費者權益受到侵害。

三、推進商業銀行混業經營改革的改進建議

針對上述問題，本文提出以下針對性建議。

（一）賦予商業銀行混業經營合法地位

次優理論在解釋漸進式改革問題上認為：如果改革過程中某些扭曲因為某種原因而存在，則此時全面改革不再是最優的，而應該是逐步地分別進行改革。鑒于目前的金融監管水平尚無法適應全面放開的混業經營，立法需要循序漸進，與監管水平相適應。可行的解決方案是先確立全牌照的金融控股公司或銀行控股公司的合法地位，然后再逐步過渡到全能銀行。控股公司或全能銀行可以從事的業務范圍也需要按照從簡單到復雜、從低風險到高風險、從局部試點到完善推廣的原則逐漸放開。這樣的漸進式立法推進是符合目前商業銀行經營管理現狀及監管要求的謹慎選擇。

（二）建立與混業經營相適應的金融監管機制

在混業經營過程中，同一經濟主體從事多種金融業務，需要同時從法人主體以及業務條線兩個維度進行監管以保證金融監管的全覆蓋。美國目前實施的傘型監管模式中，聯邦儲備體系對金融控股公司實行監管；貨幣監理署和證券交易委員會、州保險廳分別監管銀行、證券公司和保險公司；兩級部門共享信息，共同管理金融控股公司集團風險。這種監管模式兼顧了機構和業務兩個維度，形成監管網絡，能夠應對混業經營模式下的復雜金融業務風險[5]，是值得我國借鑒的。可以考慮新設金融混業經營管理委員會，作為統一的金融監管機構，負責制定相應的監管政策，協調銀監會、證監會和保監會三者的功能監管，進而構建金融混業監管體系[6]。

此外還需要針對混業經營特點提高監管有效性。完善監管信息系統的建設并提高人員素質，以適應對高度全能化的金融專業機構的監管要求；重點監控全能金融集團的風險高發點，特別是其所涉及的關聯交易，要及時出臺具體的監管要求，以有效控制混業經營所造成的風險集中和風險蔓延。

（三）加強商業銀行自我風險管理

鑒于其他金融業務的風險監管要求通常低于商業銀行業務，合并證券、房地產等業務可能增加業務風險[7]，商業銀行必須要注意控制新業務風險。以銀行控股公司為例，主要有三大原則：一是要合理降低業務的相關性[8]，包括合理的地域性業務分散[9]，避免在風險發生時全部業務同時暴露在風險中；二是要加強信息保密制度，在不同金融業務乃至產品間設置不同安全等級的防火墻以阻斷風險蔓延[10]，銀行存款不得變向用于其他高風險金融業務；三是在集團層面要建立統一的風險監管制度，將其他業務風險也納入到銀行的全面風險管理框架中來。只有商業銀行的自我風險管理和外部監管相互配合雙管齊下才能有效保障商業銀行混業經營的順利開展[11]。

（四）保持商業銀行混業經營的合理規模

風險和收益的權衡是商業銀行自我選擇合理業務規模的重要標準。選擇混業經營模式的重要理論前提是混業經營能夠實現規模經濟、范圍經濟和協同效應[12]。如果商業銀行控股公司在業務不斷擴大的過程中，并未享受混業經營所帶來的成本下降、利潤上升的好處，反而受制于銀行規模不斷擴大所帶來的內耗增加、風險上升等問題，那么選擇擴大業務規模開展混業經營就不再是理性選擇。

監管對壟斷控制主要有兩個方面，一是業務類型或業務領域控制，二是業務規模控制。混業經營監管中業務領域的控制是放開的，所以只能從業務規模角度著手。美國立法規定，如果銀行母公司擁有的子公司資產不超過母公司總資產的45%或500億美元（以較低者為標準），則可以通過下設子公司的方式開展其他金融業務，但子公司不得從事銀行業務；如果超過這一標準，則必須通過金融控股公司方式經營。我國可以借鑒這一方式，根據不同混業模式的風險程度及市場控制力設定不同的業務規模要求，以有效規避風險，合理控制市場壟斷程度。

四、結論

金融一體化已經成為世界趨勢，不同金融業務的融合與替代不可逆轉。商業銀行不僅僅面臨國內的同業競爭，還要應對來自其他經濟體、其他金融業務領域的競爭。為適應客戶需求，占據有利競爭地位，商業銀行必然選擇混業經營的道路。我國目前的金融監管要求仍然是分業經營，但商業銀行已經進入事實混業經營的階段，兩者之間的矛盾伴隨著混業經營的進程加快日益突顯。全面混業經營還會導致金融壟斷以及金融風險增加，降低金融體系的效率和安全性。在商業銀行全面混業經營改革的過程中，必須同時推進相關配套設置改革，確立混業經營的合法地位，改善監管層面以及企業層面的風險管理水平，兼顧社會公平及效率，打造適合中國國情的混業經營模式。

參考文獻：

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